杭州中欣晶圆半导体股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 杭州中欣晶圆半导体杭州中欣晶圆半导体股份有限公司股份有限公司 Hangzhou Semiconductor Wafer Co.,Ltd.(浙江省杭州市钱塘新区东垦路 888 号)首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书(申报稿)(申报稿)保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(上海市广东路 689 号)联席主承销商联席主承销商 本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资
2、决定。本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。杭州中欣晶圆半导体股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的
3、投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
4、载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。杭州中欣晶圆半导体股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次公开发行股票的数量为不超过 167,741.90 万股,占发行后总股本的比例不低于 25%,本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易
5、所科创板 发行后总股本 不超过 670,967.58 万股 保荐机构相关子公司参与战略配售的情况 保荐机构将安排本保荐机构依法设立的海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售,具体按照交易所相关规定执行。保荐机构及海通创新证券投资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案,并按规定向交易所提交相关文件。保荐人(主承销商)海通证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 签署日期【】年【】月【】日 杭州中欣晶圆半导体股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意,在做出投资决策之前,务必认真阅读本招股说明书全文,并特别注意
6、下列重大事项:一、公司间接控股股东日本磁性控股为东京证券交易所上市公司一、公司间接控股股东日本磁性控股为东京证券交易所上市公司 公司间接控股股东日本磁性控股于 1996 年在东京证券交易所上市,主要从事磁性流体、半导体制造设备、液晶制造设备的生产、研发和销售业务,其通过中欣晶圆开展半导体硅片的研发、生产和销售。因此,公司本次发行上市系日本磁性控股分拆其部分资产及业务在上海证券交易所科创板上市。在日本金融商品交易法等相关法律法规及证券交易所的相关规则中,并没有规定要求就日本上市公司的子公司在海外上市事宜向政府或证券交易所办理批准、许可、同意、登记、备案等。东京证券交易所上市企业的海外子公司在海外
7、证券市场上市时,需就海外子公司的上市事宜及时进行披露,除此之外无需取得任何批准许可及办理其他手续。根据日本磁性控股董事会规则,关于公司申请在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市事项,需日本磁性控股的董事会批准。据此,针对公司申请在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市事项,日本磁性控股无需向政府或证券交易所的办理批准、许可、同意、登记、备案等,但应当经过日本磁性控股董事会批准并及时进行信息披露。公司本次发行上市申请已获得日本磁性控股董事会批准及授权,不属于需要股东大会决议的事项。日本磁性控股已就公司本次发行上市进行了信息披露,符合东京证券交易所的相关规定。二二、公司特别提示投资者注意以下风险
8、因素、公司特别提示投资者注意以下风险因素(一)公司尚未盈利且存在继续亏损的风险(一)公司尚未盈利且存在继续亏损的风险 报告期内,公司的营业收入分别为38,654.57万元、42,512.05 万元、82,330.55 万元和70,168.94万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-17,102.50万元、-45,004.75万元、-34,415.07万元和-10,535.04万元,均为负值。由于公司固定资产投资较大,且8英寸、12英寸硅片生产线正式投产时间较短,杭州中欣晶圆半导体股份有限公司 招股说明书 1-1-4 部分目标客户仍处于开拓过程中,预计未来仍存在亏损的风险。如果公
9、司持续亏损且无法通过外部途径进行融资,将会造成公司现金流紧张,进而对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面造成负面影响。(二)母公司存在累计未弥补亏损的风险(二)母公司存在累计未弥补亏损的风险 截至2022年6月30日,公司经审计的母公司报表未分配利润为-39,926.44万元,合并报表中未分配利润为-102,665.22万元,可供股东分配的利润为负值。若公司不能尽快实现盈利,在短期内将无法完全弥补累积亏损。在首次公开发行股票并在科创板上市后,公司将存在短期内无法向股东现金分红并由新老股东共同承担累计未弥补亏损的风险,将对股东的投资收益造成不利影响。(三)客户认证风险(三)
10、客户认证风险 芯片制造企业对半导体硅片的品质有着极高的要求,对供应商的选择非常慎重。根据行业惯例,半导体硅片产品通过下游企业的认证是双方建立合作关系、实现销售的必要条件。产品认证需花费 3 个月至 2 年,甚至更长的时间,产品认证时间长短随产品用途、客户认证要求的不同而有所区别。产品认证通过后,经与客户签订订单或合同,公司可正式向客户销售符合质量要求的产品。公司的 8英寸、12 英寸硅片生产线正式投产时间较短,部分目标客户仍处于产品认证阶段。若公司的 8 英寸、12 英寸硅片未能及时获得重要目标客户的认证,将对公司的经营造成不利影响。(四)固定资产投资风险(四)固定资产投资风险 公司所处的半导
11、体硅片行业属于典型的资本密集型行业,固定资产投资的需求较高,尤其是半导体硅片生产制造所需的晶体生长设备、抛光设备、外延设备、检测设备等关键设备的购置成本高昂,规模化生产所需的生产线建设投入巨大。截至 2022 年 6 月 30 日,公司固定资产账面价值为 461,951.37 万元、在建工程账面金额为 253,275.16 万元。同时,公司还在进行 12 英寸半导体硅片生产线项目后续投入以及丽水中欣半导体外延片项目的投入。为了保持竞争力,公司未来可能继续增加产能,将导致固定资产规模继续扩大。杭州中欣晶圆半导体股份有限公司 招股说明书 1-1-5 此外,半导体硅片的生产线建设从设备调试、产品认证
12、到批量生产,需要不断对制造工艺和技术参数进行调试。因此,半导体硅片的生产线从投产至达到设计产能,需要经历较长的周期。若公司营收规模的增长无法消化大额固定资产投资带来的新增折旧,公司将面临业绩下降的风险。(五)涉及诉讼的风险(五)涉及诉讼的风险 截至本招股说明书签署日,公司存在尚未了结的诉讼事项。其中,公司作为被告的诉讼事项主要包括:1、中建一局诉中欣晶圆建设工程施工合同纠纷案,该案包含土建合同及机电合同,中建一局诉讼请求公司支付工程款 36,186.99 万元及相应利息,该案尚在一审程序中。针对该诉讼事项,公司已提起反诉;2、亚翔集成诉讼中欣晶圆建设工程施工合同纠纷案,一审判决公司向亚翔集成支
13、付工程款 10,913.08 万元及相应利息;二审裁定撤销一审判决、发回重审。目前该案尚在审理过程中。对于上述诉讼,公司已经根据案件情况计提了预计负债,存在最终判决作出后预计负债计提金额不足、需履行额外支付义务的风险。(六六)国际贸易争端加剧及半导体相关材料和设备进口受限的风险)国际贸易争端加剧及半导体相关材料和设备进口受限的风险 2018 年以来,国际局势跌宕起伏,中国大陆面临的国际贸易环境有所恶化。2022 年,美国进一步出台了芯片与科学法案等政策,限制向中国大陆出口先进制程相关的半导体生产设备。公司生产所需的原材料和生产设备主要采购自境外,部分产品销往境外。如果未来中国大陆国际贸易争端进
14、一步加剧,不排除美国及其他国家或地区进一步收紧向中国大陆出口半导体相关原材料和生产设备的限制,提高对中国大陆半导体硅片产品的进口关税,甚至限制中国大陆半导体硅片在该国家或地区的销售。如该等情形发生,将对公司的原材料采购、设备采购及产品销售造成不利影响,从而影响公司的生产经营和业务扩张。三三、公司特别提示投资者注意本次发行相、公司特别提示投资者注意本次发行相关主体作出的重要承诺关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况,具体承诺参见
15、本招股杭州中欣晶圆半导体股份有限公司 招股说明书 1-1-6 说明书“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关各方作出的重要承诺及承诺履行情况”。四、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况四、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日,公司经营状况良好,经营模式未发生重大变化,公司主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化,公司客户和供应商的构成未发生重大变化,整体经营环境未发生重大不利变化。杭州中欣晶圆半导体股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目目 录录
16、 第一节第一节 释义释义.12 第二节第二节 概览概览.20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.20 二、本次发行概况.20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.21 四、发行人的主营业务经营情况.22 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.23 六、发行人选择的上市标准.24 七、发行人符合科创板定位的说明.24 八、发行人关于公司治理的特殊安排.25 九、发行人募集资金用途.25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.27 一、本次发行基本情况.27 二、本次发行的有关当事人.27 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.29 四、发行上市的相关重要日
17、期.30 第四节第四节 风险因素风险因素.31 一、公司尚未盈利且存在继续亏损的风险.31 二、母公司存在累计未弥补亏损的风险.31 三、触发退市风险警示甚至退市条件的风险.31 四、技术风险.32 五、经营风险.33 六、管理和内控风险.36 七、财务风险.38 八、法律风险.39 九、募集资金投资项目风险.40 十、其他风险.41 杭州中欣晶圆半导体股份有限公司 招股说明书 1-1-8 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.43 一、发行人的基本情况.43 二、发行人设立情况和重组情况.43 三、发行人股权结构.62 四、发行人控股子公司及参股公司情况.63 五、持有 5%以上股份的
18、主要股东及实际控制人基本情况.69 六、发行人股本情况.90 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况.99 八、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的协议及其履行情况.110 九、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内的变动情况.110 十、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.113 十一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况.113 十二、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入情况.117 十三、本次发行前发行人的股权激励及相关安排.117 十四、发行人的员工及其社会保障情况.121 第六节第六节
19、业务与技术业务与技术.125 一、发行人主营业务及主要产品情况.125 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况.137 三、发行人销售情况和主要客户.168 四、发行人采购情况和主要供应商.172 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况.175 六、发行人业务资质及特许经营情况.180 七、发行人的核心技术情况.180 八、发行人的境外经营情况.191 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.192 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况.192 二、发行人特别表决权股份情况.194 三、发行人协议控制架
20、构情况.194 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.194 杭州中欣晶圆半导体股份有限公司 招股说明书 1-1-9 五、发行人资金占用和对外担保情况.197 六、发行人违法违规行为情况.198 七、发行人直接面向市场独立持续经营情况.199 八、同业竞争.201 九、关联方和关联关系.212 十、关联交易情况.221 十一、报告期内关联交易的决策程序及独立董事意见.242 十二、关联方变化情况.242 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.243 一、经审计的财务报表.243 二、财务报表的编制基础及合并报表范围.253 三、注册会计师审计意见.25
21、4 四、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准.254 五、对发行人未来盈利(经营)能力或财务状况可能产生的具体影响或风险.257 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计.260 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策.283 八、分部信息.284 九、非经常性损益.284 十、主要财务指标.286 十一、经营成果分析.287 十二、资产质量及偿债能力分析.319 十三、股利分配政策.343 十四、现金流量分析.343 十五、资本性支出分析.348 十六、持续经营能力分析.348 十七、未来盈利的前瞻性信息.349 十八、重大资产业务重组或股权收购合并事项.353 十九、期
22、后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项.353 二十、盈利预测.354 杭州中欣晶圆半导体股份有限公司 招股说明书 1-1-10 第九节第九节 募集资金运用及未来发展规划募集资金运用及未来发展规划.355 一、募集资金投资项目概况.355 二、募集资金投资项目与公司现有主要业务、核心技术之间的关系.357 三、募集资金投资项目实施的必要性和可行性分析.358 四、募集资金运用情况.362 五、公司战略规划.371 第十节第十节 投资者保护投资者保护.374 一、发行人投资者关系的主要安排.374 二、发行人股利分配政策.375 三、本次发行前滚存利润的分配政策.377 四、发行人股
23、东投票机制情况.377 五、本次发行相关各方作出的重要承诺及承诺履行情况.379 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.396 一、重大合同.396 二、对外担保情况.403 三、诉讼及仲裁事项.403 四、控股股东的重大违法行为.407 第十二节第十二节 声明声明.396 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.408 二、发行人控股股东声明.414 二、发行人控股股东声明.415 三、保荐机构(主承销商)声明(一).416 三、保荐机构(主承销商)声明(二).417 四、联席主承销商声明.418 五、发行人律师声明.419 六、审计机构声明.420 七、验资机构声明.421 第十
24、三节第十三节 附件附件.422 一、备查文件.422 二、备查文件查阅.422 杭州中欣晶圆半导体股份有限公司 招股说明书 1-1-11 附件一:最近一年新增股东基本情况附件一:最近一年新增股东基本情况.423 附件二:发行人及子公司的专利附件二:发行人及子公司的专利.443 杭州中欣晶圆半导体股份有限公司 招股说明书 1-1-12 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:一、基本术语一、基本术语 中欣晶圆、发行人、公司、本公司 指 杭州中欣晶圆半导体股份有限公司,曾用名杭州中芯晶圆半导体股份有限公司 杭州中欣 指 杭州中欣晶圆半导体股份有限公司杭州工
25、厂 上海中欣 指 上海中欣晶圆半导体科技有限公司,曾用名上海新欣晶圆半导体科技有限公司,公司全资子公司 宁夏中欣 指 宁夏中欣晶圆半导体科技有限公司,曾用名宁夏银和半导体科技有限公司,公司全资子公司 黄冈中欣 指 湖北黄冈中欣晶圆半导体科技有限公司,公司全资子公司 丽水中欣 指 浙江丽水中欣晶圆半导体科技有限公司,公司控股子公司 日本中欣 指 株式会社(Ferrotec Semiconductor Material Corporation),公司全资子公司 鑫华半导体 指 江苏鑫华半导体材料科技有限公司,公司参股公司 杭州热磁 指 杭州大和热磁电子有限公司,公司控股股东 上海申和 指 上海申和
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