江苏风和医疗器材股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 1-1-1 江苏风和医疗器材股份有限公司江苏风和医疗器材股份有限公司 Fengh Medical Co.,Ltd.(江阴市东盛西路 6 号 D3 第一层)首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书(申报稿)(申报稿)保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层)特别提示:本次发行股票拟在科创板上市,科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。声明:本公司的发行申请尚
2、需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。江苏风和医疗器材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对公司注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;投资者自主判断公司的投资价值,自主作出投资决策,自行承
3、担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。江苏风和医疗器材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 新股发行数量不超过 2,656.2285 万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量),不低于发行后公司股份总数的 25%;本次发行原股东不进行公开发售股份;本次发行可采用超额配售选择权,超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的 15%每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 10,624
4、.9140 万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)保荐人(主承销商)中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 江苏风和医疗器材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 目 录 发行人声明发行人声明.2 本次发行概况本次发行概况.3 目目 录录.4 第一节第一节 释义释义.9 一、一般词汇.9 二、专业术语.12 第二节第二节 概览概览.15 一、重大事项提示.15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.18 三、本次发行概况.19 四、发行人主营业务经营情况.20 五、发行人符合科创板定位的相关情况.23 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.24 七、财
5、务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况.24 八、发行人选择的具体上市标准.25 九、发行人公司治理特殊安排.25 十、募集资金运用与未来发展规划.25 第三节第三节 风险因素风险因素.27 一、与发行人相关的风险.27 二、与行业相关的风险.33 三、其他风险.35 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.36 一、发行人基本情况.36 二、发行人设立及重组情况.36 三、发行人股权结构.48 四、发行人子公司及分公司简要情况.49 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况.54 六、发行人特别表决权股份情况.59 江苏风和医疗器材股份有限公司 招股说明书(申报稿
6、)1-1-5 七、发行人协议控制架构情况.59 八、控股股东及实际控制人重大违法情况.59 九、发行人股本情况.59 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况.76 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议、所作承诺及其履行情况.84 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.84 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内的聘任及变动情况.85 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.86 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.88 十六、发行人已经制定或实施的股权激励及
7、其他制度安排和执行情况.89 十七、发行人员工及其社会保障情况.97 第五节第五节 业务与技术业务与技术.100 一、发行人主营业务、主要产品的基本情况.100 二、发行人所处行业的基本情况.122 三、发行人在行业中的竞争地位.146 四、发行人的销售情况和主要客户.156 五、发行人的采购情况和主要供应商.160 六、对发行人主营业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素构成 162 七、发行人的技术水平和研发情况.171 八、发行人的环境保护和安全生产情况.190 九、发行人的境外生产经营情况.191 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.192 一、财务
8、报表.192 二、注册会计师的审计意见及关键审计事项.197 三、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况.198 四、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准.199 五、重要会计政策和会计估计.199 江苏风和医疗器材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 六、发行人适用的税率及享受的税收优惠政策情况.223 七、分部信息.225 八、非经常性损益情况.225 九、可比公司选取标准.227 十、主要财务指标.227 十一、经营成果分析.229 十二、资产质量分析.262 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.281 十四、重大资本性支出与资
9、产业务重组.295 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.295 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.296 十七、盈利预测.297 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.298 一、募集资金运用概况.298 二、募集资金投资项目介绍.299 三、发行人战略规划及采取的措施.305 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.307 一、公司治理存在的缺陷及改进情况.307 二、发行人内部控制情况.307 三、发行人报告期内违法违规情况.307 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.308 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营
10、的能力.308 六、同业竞争.310 七、关联方、关联关系及关联交易.311 第九节第九节 投资者保护投资者保护.322 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.322 二、发行人本次发行后的股利分配政策和决策程序.322 三、发行人本次发行前后的股利分配政策差异情况.325 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.326 一、重大合同.326 江苏风和医疗器材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 二、对外担保.328 三、重大诉讼或仲裁情况.328 第十一节第十一节 声明声明.331 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.331 二、发行人控股股东、实际控制人声
11、明.332 三、保荐人(主承销商)声明.333 保荐人董事长声明.334 保荐人首席执行官声明.335 四、发行人律师声明.336 五、会计师事务所声明.337 六、资产评估机构声明.338 七、验资机构声明.340 八、验资复核声明.341 第十二节第十二节 附件附件.342 一、本招股说明书的备查文件.342 附件一:本次发行相关承诺.343 一、本次发行前股东所持股份的自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺.343 二、稳定股价的措施和承诺.354 三、发生欺诈发行情形的股份购回承诺.362 四、摊薄即期回报及填补措施的承诺.363 五、关于利润分配政策的承诺.367 六
12、、关于减少和规范关联交易的承诺.369 七、关于避免和消除同业竞争的承诺.372 八、关于未履行相关公开承诺之约束措施的承诺.375 九、股东信息披露承诺.379 十、依法承担赔偿责任的承诺.379 十一、关于股份回购和股份买回的承诺.381 附件二:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.382 江苏风和医疗器材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 一、发行人信息披露及投资者服务工作.382 二、发行人信息披露及投资者服务制度安排.382 三、未来开展投资者关系管理的规划.383 附件三:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
13、运行情况说明.384 一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况.384 二、股东大会的建立健全及运行情况.384 三、董事会的建立健全及运行情况.384 四、监事会的建立健全及运行情况.385 五、独立董事制度的建立健全及履行职责情况.385 六、董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况.385 附件四:审计委员会及其他专门委员会设置情况.386 附件五:募集资金具体运用情况.387 一、募集资金投向和管理制度.387 二、募集资金投入的时间周期和进度.389 三、投资项目备案、环保和选址情况.394 附件六:子公司、参股公司简要情况.395 附件七:商标情况.396 附件八:专利情况.413
14、附件九:计算机软件著作权.424 附件十:作品著作权.425 江苏风和医疗器材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 第一节 释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列缩略语和术语具有如下含义:一、一般词汇 发行人/风和医疗/公司/本公司/股份公司 指 江苏风和医疗器材股份有限公司 风和有限 指 江苏风和医疗器材有限公司,系发行人前身 实际控制人 指 孙宝峰 江苏风和 指 江苏风和医疗科技有限公司,系发行人的全资子公司 上海丰和 指 上海丰和医疗科技有限公司,系发行人的全资子公司 德国风和 指 Fulbright GmbH,系发行人的全资子公司 风和医疗北京分公司 指 江苏风和医疗器材
15、股份有限公司北京分公司 风和医疗苏州分公司 指 江苏风和医疗器材股份有限公司苏州分公司 风和医疗成都分公司 指 江苏风和医疗器材股份有限公司成都分公司 风和医疗上海分公司 指 江苏风和医疗器材股份有限公司上海分公司 风和医疗广州分公司 指 江苏风和医疗器材股份有限公司广州分公司 风和医疗合肥分公司 指 江苏风和医疗器材股份有限公司合肥分公司 风和医疗济南分公司 指 江苏风和医疗器材股份有限公司济南分公司 风和医疗郑州分公司 指 江苏风和医疗器材股份有限公司郑州分公司 风和医疗武汉分公司 指 江苏风和医疗器材股份有限公司武汉分公司 风和医疗长沙分公司 指 江苏风和医疗器材股份有限公司长沙分公司
16、风和医疗重庆分公司 指 江苏风和医疗器材股份有限公司重庆分公司 风和医疗杭州分公司 指 江苏风和医疗器材股份有限公司杭州分公司 烟台泰达 指 烟台泰达生物及新医药产业创业投资中心(有限合伙)江阴柳涤 指 江阴柳涤企业管理合伙企业(有限合伙),曾用名芜湖风和投资管理中心(有限合伙)、上海柳涤企业管理中心(有限合伙)上海观度 指 上海观度医疗科技有限公司 上海羿彤 指 上海羿彤企业管理有限公司 天创白药 指 天津天创白药海河健康医疗股权投资基金合伙企业(有限合伙)天创盈鑫 指 天津天创盈鑫创业投资合伙企业(有限合伙)天创泉鑫 指 青岛天创泉鑫创业投资合伙企业(有限合伙)天创健鑫 指 天津天创健鑫股
17、权投资合伙企业(有限合伙)江苏风和医疗器材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 天创基金 指 天创白药、天创盈鑫、天创泉鑫的合称 筑美中和 指 共青城筑美中和投资管理合伙企业(有限合伙)珠海弘晖 指 珠海盛弘景晖股权投资合伙企业(有限合伙)无锡弘晖 指 无锡盛弘景晖股权投资合伙企业(有限合伙)杭州花解语 指 杭州萧山花解语股权投资合伙企业(有限合伙)湖州佩兰 指 湖州佩兰股权投资合伙企业(有限合伙)青岛友达 指 青岛友达科技有限公司 强生 指 Johnson&Johnson,美国强生公司 上海强生 指 强生(上海)医疗器材有限公司 强生荷兰 指 Johnson&Johnson Med
18、ical B.V.,荷兰强生公司 伊西康 指 Ethicon Endo-Surgery,Inc.,伊西康内外科公司,为美国强生公司子公司 美敦力 指 Medtronic,Inc.,美国美敦力公司 维尔凯迪 指 宁波维尔凯迪医疗器械有限公司 瑞奇外科 指 天津瑞奇外科器械股份有限公司 逸思医疗 指 上海逸思医疗科技股份有限公司 派尔特 指 北京派尔特医疗科技股份有限公司 乐普医疗 指 乐普(北京)医疗器械股份有限公司 天臣医疗 指 天臣国际医疗科技股份有限公司 东星医疗 指 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 戴维医疗 指 宁波戴维医疗器械股份有限公司 保荐人/主承销商/中金公司 指 中国国际金融
19、股份有限公司 发行人律师/中伦 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师/立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)弗若斯特沙利文 指 弗若斯特沙利文(北京)咨询有限公司上海分公司 FTO 报告 指 北京市中伦律师事务所知识产权团队出具的专利自由实施分析报告 FTO 分析 指 专利自由实施(Free to Operate)分析 验资复核报告 指 立信出具的编号为“信会师报字2023第 ZA14683 号”的关于江苏风和医疗器材股份有限公司2011年度至2021年1-2月注册资本实收情况的复核报告和“信会师
20、报字2023第 ZA14818 号的关于江苏风和医疗器材股份有限公司 2016 年 4 月至 2016 年 7月注册资本实收情况的复核报告”公司章程 指 江苏风和医疗器材股份有限公司章程及其不时修改 江苏风和医疗器材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 公司章程(草案)指 首次公开发行股票并在科创板上市后适用的江苏风和医疗器材股份有限公司章程(草案)本次发行/本次公开发行 指 公司本次向社会公众公开发行不超过 2,656.2285 万股人民币普通股(A 股)股票 本次发行上市 指 公司本次向社会公众公开发行不超过 2,656.2285 万股人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所
21、科创板上市 股东大会 指 江苏风和医疗器材股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏风和医疗器材股份有限公司董事会 监事会 指 江苏风和医疗器材股份有限公司监事会 股东大会议事规则 指 江苏风和医疗器材股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 江苏风和医疗器材股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 江苏风和医疗器材股份有限公司监事会议事规则 独立董事工作制度 指 江苏风和医疗器材股份有限公司独立董事工作制度 关联交易管理制度 指 江苏风和医疗器材股份有限公司关联交易管理制度 董事会秘书工作细则 指 江苏风和医疗器材股份有限公司董事会秘书工作细则 战略委员会实施细则 指 江苏风和医疗
22、器材股份有限公司董事会战略委员会实施细则 审计委员会实施细则 指 江苏风和医疗器材股份有限公司董事会审计委员会实施细则 提名委员会实施细则 指 江苏风和医疗器材股份有限公司董事会提名委员会实施细则 薪酬与考核委员会实施细则 指 江苏风和医疗器材股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 公司法 指 中华人民共和国公司法及其不时修订 证券法 指 中华人民共和国证券法及其不时修订 上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则及其不时修订 首发办法 指 首次公开发行股票注册管理办法及其不时修订 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家卫健委/国家卫计委 指 中华人民
23、共和国国家卫生健康委员会。2013 年,国务院将中华人民共和国卫生部(简称“卫生部”)的职责、人口计生委的计划生育管理和服务职责整合,组建中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会(简称“国家卫计委”);2018 年,国务院组建国家卫生健康委员会,不再保留国家卫计委 NMPA/国家药监局 指 National Medical Products Administration,国家药品监督管理局 国家医保局 指 中华人民共和国国家医疗保障局 财政部 指 中华人民共和国财政部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2020 年
24、度、2021 年度及 2022 年度 报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 江苏风和医疗器材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-12 中国 指 中华人民共和国,本招股说明书中不包括中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾 境内 指 除中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾之外的中华人民共和国领土 境外 指 境内以外的国家与地区 元/万元/亿元 指 除特别注明的币种外,指人民币元、万元、亿元 二、专业术语 医疗器械 指 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具
25、、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品,包括所需要的计算机软件 第一类医疗器械 指 根据医疗器械监督管理条例(2021 年 6 月 1 日起施行)划分的境内第 I 类医疗器械,指风险程度低,常规实施管理可以保证其安全、有效的医疗器械 第二类医疗器械 指 根据医疗器械监督管理条例(2021 年 6 月 1 日起施行)划分的境内第 II 类医疗器械,指具有中度风险,需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械 第三类医疗器械 指 根据医疗器械监督管理条例(2021 年 6 月 1 日起施行)划分的境内第 III 类医疗器械,指具有较高风险,需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、
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