纵目科技(上海)股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 纵目科技(上海)纵目科技(上海)股份有限公司股份有限公司 (Zongmu Technology(shanghai)Co.,Ltd.)(中国(上海)自由贸易试验区上科路 366 号、川和路 55 弄 10 号全幢)首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 (申报稿)保荐机构(主承销商)(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128 号前海深港基金小镇B7 栋401)科创板风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板
2、市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。纵目科技(上海)股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 声明:本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
3、责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发
4、行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。纵目科技(上海)股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数、股东公开发售股数(如有)本次公开发行股票 3,211.00 万股,占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行,不涉及股东公开发售股份的情形。每股面值 人民币 1
5、.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 12,842.6135 万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2022 年【】月【】日 纵目科技(上海)股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。一、
6、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意下列事项:(一)公司报告期内尚未盈利且持续存在累计未弥补亏损的风险 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月,公司归属于母公司所有者的净利润分别为-15,971.81 万元、-20,914.55 万元、-41,566.43 万元和-15,530.85 万元,报告期内尚未实现盈利。截至 2022 年 3 月 31 日,公司未分配利润为-111,852.17万元,最近一期末存在累计未弥补亏损。报告期内公司尚未盈利,主要是因为报告期内产品研发投入较大、部分产品的研发周期较长,同时部分定点车型项
7、目尚未进入量产阶段。受下游客户需求波动、公司生产规模效应尚未完全释放、部分项目量产时间节奏影响,未来一定时间内公司可能继续存在亏损情形,并将因此面临下述风险:1、公司未来可能存在净利润继续为负从而影响利润分配的风险、公司未来可能存在净利润继续为负从而影响利润分配的风险 根据公司 2022 年第三次临时股东大会决议,本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损,将由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共同承担。公司目前未分配利润为负,且未来一定期间内可能无法实现盈利,累计未弥补亏损将持续扩大,无法进行利润分配。预计首次公开发行股票并上市后,公司短期内仍无法现金分红,将对股东的投资收益造成不利影响。
8、2、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在负面影响能受到限制或存在负面影响 报告期内,公司尚未盈利导致经营活动现金流持续为负,经营活动现金流量净额分别为-11,134.62 万元、-19,789.12 万元、-46,387.37 万元和-16,565.66 万元。持续亏损可能会造成未来公司现金流紧张,影响公司业务拓展、人才吸引、团队纵目科技(上海)股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 稳定性、研发投入、战略性投入等方面的能力。虽然公司通过股权和债权融资,可补充一定的资金,但是如果公司
9、未来持续亏损且外部融资渠道受到限制,则将影响其日常生产经营所需要的现金流,对公司生产经营持续性造成不利影响。3、公司未来一定时间内未盈利状态可能持续存在,上市后可能面临退市的、公司未来一定时间内未盈利状态可能持续存在,上市后可能面临退市的风险风险 报告期内,公司持续亏损且存在累计未弥补亏损,未来受下游需求波动、客户拓展进度、车型量产计划等多方面因素的影响,一定时间内可能无法实现盈利,公司上市后亏损状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大,从而可能导致触发上市规则财务类强制退市第 12.4.2 条的情形,即最近一个会计年度经审计扣除非经常性损益之前或之后的净利润(含被追溯重述)为负,且最近一
10、个会计年度经审计的营业收入(含被追溯重述)低于 1 亿元,或最近一个会计年度经审计的净资产(含被追溯重述)为负,面临股票直接终止上市的风险。(二)收入无法按计划增长的风险 报告期内,公司营业收入分别为 4,966.01 万元、8,383.04 万元、22,745.48 万元和 9,003.48 万元。公司未来收入增长主要取决于智能驾驶系统渗透率的提升、公司产品的市场竞争力的提高、新车型项目的持续量产落地时间以及下游整车厂商订单的增长等因素。虽然公司持续保持高水平研发投入,不断提升产品的性能和竞争优势,但是车型量产时间和下游需求的变化情况无法保证,如果未来市场需求不能保持增长、公司产品被竞争对手
11、同类型产品替代或客户拓展不及预期,且公司未能及时应对上述因素变化,则公司销售收入将存在增长不及预期的风险,进而对公司的盈利产生不利影响。(三)芯片等主要原材料供应紧张的风险 公司采购主要原材料包括芯片、被动器件、电子结构件、结构件、镜头、离散器件等,其中芯片采购额占比较高。报告期各期,公司芯片采购额占物料采购总额的比例分别为 50.86%、61.06%、69.53%和 60.66%。在 2021 年汽车芯片供不应求加剧的市场环境下,公司产品所需部分芯片采购价格上涨,对公司毛利率产生了较大的不利影响。未来如果汽车芯片等原材料的供应持续紧张,一方面可能对公司毛利率带来负面影响,另一方面可能导致公司
12、无法按正常计划生产,无纵目科技(上海)股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 法及时保证供应,进而对盈利能力产生不利影响。(四)毛利率较低的风险 报告期内,公司的主营业务毛利率分别为10.75%、16.43%、13.21%和10.38%,相对较低。公司毛利率水平主要受产品价格波动、产品结构变化、原材料采购价格波动、市场竞争情况等多方面影响。若未来因产品价格、原材料价格波动导致毛利率下降,公司经营业绩将受到一定的影响。(五)主要客户流失及客户拓展失败的风险 公司智能驾驶系统产品需要针对下游车型进定制化开发,在尺寸规格、性能参数等方面具有不同的要求,需投入较大的人力和物力,以满足整车厂商的需
13、求。若下游客户出于自身产品规划、发展战略或者成本控制等因素,对已定点车型导入竞争性供应商或切换供应商,将使得发行人产品市场份额有所降低,甚至导致主要客户流失,从而影响发行人的业绩。公司在巩固现有客户合作的同时,也正在积极拓展其他客户。智能驾驶系统产品认证周期较长,需要配合客户进行一定的开发和验证,最终是否能够取得车型定点受到行业环境、客户规划、市场竞争等多重因素的影响。若公司客户拓展不及预期或者客户拓展失败,将对公司未来经营业绩产生负面的影响。(六)对下游客户配套车型依赖较大的风险 公司作为智能驾驶系统一级供应商,产品需根据下游客户、车型具体需求,经过较长时间的定制开发、测试和质量验证才能进入
14、规模量产阶段。前述定制产品对应配套车型的销量将直接影响整车厂商的生产计划,进而影响公司产品的订单量、销量及收入实现情况。若发行人产品对应的配套车型销量低于预期、车型过早更新换代等,将对公司的收入和利润产生不利影响。(七)智能驾驶行业政策风险 近年来,汽车智能驾驶行业受到国家及地方政策的大力支持。2022 年 8 月,上海市加快智能网联汽车创新发展实施方案提出目标,到 2025 年上海市初步建成国内领先的智能网联汽车创新发展体系,具备组合驾驶辅助功能(L2 级)和有条件自动驾驶功能(L3 级)汽车占新车生产比例超过 70%,具备高度自动纵目科技(上海)股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6
15、 驾驶功能(L4 级及以上)汽车在限定区域和特定场景实现商业化应用。然而国家和相关部门有关本行业的产业政策、相关法律法规及实施细则在出台时间、实施力度等方面具有不确定性,若今后汽车智能驾驶行业的产业政策发生不利变化或发行人发生违反相关政策的违规行为,将可能会对公司业务经营产生不利影响。(八)实际控制人持股比例较低导致控制权变化的风险 截至本招股说明书签署日,公司实际控制人为 RUI TANG。RUI TANG 及其一致行动人李晓灵合计控制纵目科技33.30%股份对应的表决权。同时 RUI TANG通过任职董事长兼总经理,控制、影响公司的总体发展战略和日常经营决策。本次发行完成后,RUI TAN
16、G 控制发行人的表决权比例预计将不超过 24.98%。由于公司股权相对分散、实际控制人控制股权比例较低,因此上市后潜在投资者可能通过收购控制公司股权或其他方式影响公司控制权的稳定性,从而对公司业务开展和经营管理的稳定性产生不利影响。二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺(包括股份锁定承诺、持股及减持意向承诺、稳定股价承诺、股份回购承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报承诺、利润分配政策承诺、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺等),具
17、体承诺事项参见本招股说明书之“附件”之“六、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项”。三、本次发行后公司的利润分配政策 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、未来三年股东回报规划,具体参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策”。纵目科技(上海)股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 目目 录录 声声 明明.1 发行概况发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、特别风险提示.3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺.6 三、本次发行后公司的利润分配政策.6 目目 录录.7 第一节第一节 释释 义义.12 一
18、、一般释义.12 二、专有名词释义.16 第二节第二节 概概 览览.19 一、发行人基本情况及本次发行的中介机构.19 二、本次发行的概况.19 三、发行人主要财务数据及财务指标.20 四、发行人的主营业务经营情况.21 五、发行人符合科创板定位.25 六、发行人选择的具体上市标准.26 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.26 八、募集资金用途.26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.28 一、本次发行的基本情况.28 二、本次发行的有关当事人.29 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.30 四、本次发行上市的重要日期.31 第四节第四节 风险因素风险因素.32 一、尚未盈利的
19、风险.32 二、技术风险.34 三、经营风险.35 纵目科技(上海)股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 四、财务风险.37 五、法律风险.38 六、管理及内控风险.39 七、募集资金投资项目风险.39 八、发行失败风险.40 九、其他风险.40 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.41 一、发行人基本情况.41 二、发行人设立情况和报告期初至今的股本和股东变化情况.41 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.50 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况.50 五、发行人的股权结构.52 六、发行人控股及参股企业情况.53 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控
20、制人情况.66 八、发行人股本情况.78 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.90 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.95 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系.99 十二、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的重大协议及履行情况.99 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况.99 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.101 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.101 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.1
21、04 十七、发行人已经制定并实施的股权激励及相关安排.106 十八、发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划.110 十九、发行人员工情况.119 第六节第六节 业务和技术业务和技术.124 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况.124 纵目科技(上海)股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况.140 三、销售情况和主要客户.176 四、采购情况和主要供应商.178 五、发行人的主要资产情况.181 六、发行人的核心技术及研发情况.189 七、发行人的境外经营及境外资产情况.208 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.209 一
22、、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.209 二、特别表决权股份或类似安排的情况.211 三、协议控制架构的情况.211 四、发行人内部控制情况.211 五、报告期内发行人违法违规情况.212 六、发行人资金占用和对外担保情况.212 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.212 八、同业竞争.214 九、关联方及关联交易.215 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.228 一、财务报表.228 二、审计意见、关键审计事项和重要性水平.236 三、影响经营业绩的重要因素.238 四、分部信息.238 五、财务报表编制基础
23、、合并报表范围及变化情况.239 六、重要会计政策和会计估计.241 七、非经常性损益情况.275 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率.276 九、主要财务指标.278 十、经营成果分析.280 十一、资产质量分析.302 十二、偿债能力、流动性分析与持续经营能力分析.321 纵目科技(上海)股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 十三、报告期内重大投资或资本性支出、业务重组的分析.333 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.334 十五、公司未来经营状况和盈利能力发展趋势.335 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.337 一、
24、募集资金运用基本情况.337 二、募集资金投资项目具体情况.338 三、募集资金投资项目与公司现有业务、核心技术的关系.349 四、未来发展与规划.350 第十节第十节 投资者保护投资者保护.354 一、发行人投资者关系的主要安排.354 二、发行人的股利分配政策.356 三、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序.362 四、发行人股东投票机制的建立情况.362 五、特别表决权股份、协议控制的特殊安排.363 六、存在尚未盈利或存在累计未弥补亏损的,关于投资者保护的措施.364 七、发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及本次发行的保荐人
25、及证券服务机构作出的重要承诺.364 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.365 一、重要合同.365 二、对外担保情况.371 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.371 四、控股股东、实际控制人近三年的重大违法违规行为.371 第十第十二节二节 声明声明.372 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.372 二、发行人控股股东、实际控制人声明.380 三、保荐机构(主承销商)声明.381 四、发行人律师声明.383 五、会计师事务所声明.384 六、资产评估机构声明.385 纵目科技(上海)股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 七、验资机构声明.387 八、验
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