中银国际证券股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 中银国际证券股份有限公司中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 (申报稿)(申报稿) (住所:上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层) 保荐机构(联席主承销商) 住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 联席主承销商 住所:深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 声明: 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 (申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依
2、据。 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 人民币 1.00 元 发行股数: 在符合上市的最低发行比例等监管规定的前提下, 本次发行的股票数量不超过公司发行后总股份的 25%。本次发行拟采取全部发行新股的方式,公司股东不公开发售其所持股份。 最终实际发行规模将由董事会按照股东大会的授权, 在中国证监会等有权监管机关的核准范围内, 根据实际情况与主承销商协商确定。 每股发行价格: 人民币【】元 预计发行日期: 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所: 上海证券交易所 发行后总股本: 不超过 33.33 亿股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份
3、自愿锁定的承诺: 公司股东中银国际控股和中油资本承诺自持股之日起 48 个月内不转让所持中银国际证券股份, 承诺自中银国际证券 A股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中银国际证券股份, 也不向中银国际证券回售上述股份, 承诺将遵守相关法律、 法规及规范性文件 (包括中国证监会和证券交易所的相关规定)在股份限售方面的规定。 公司股东金融发展基金、云投集团、江铜股份、凯瑞富海、通用技术、上海祥众、洋河股份、江铜财务、达濠市政和万兴投资承诺自持股之日起 48 个月内不转让所持中银国际证券股份,承诺自中银国际证券 A 股股票在证券交易所
4、上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中银国际证券股份, 也不向中银国际证券回售上述股份, 承诺将遵守相关法律、 法规及规范性文件 (包括中国证监会和证券交易所的相关规定) 在股份限售方面的规定。 公司股东上海郝乾承诺自中银国际证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中银国际证券股份, 也不向中银国际证券回售上述股份; 若相关法律、 法规及规范性文件对其持有的中银国际证券股份的锁定期另有规定的,承诺也将遵守该等锁定期要求。 如股东未能履行上述承诺, 则股东将根据相关法律法规的规
5、定及监管部门的要求承担相应责任, 并将因违背上述承诺而获得的收益划归中银国际证券所有。 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 保荐机构(联席主承销商): 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商: 平安证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 2018 年【】月【】日 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重要声明重要声明 发行人及全体董事、 监事和高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计部门负责人保证招股说明书及
6、其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
7、1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前,应当认真阅读招股说明书全文。 一、本次发行的相关重要承诺和说明一、本次发行的相关重要承诺和说明 (一)股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺(一)股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东中银国际控股和中油资本承诺自持股之日起 48 个月内不转让所持中银国际证券股份,承诺自中银国际证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中银国际证券股份,也不向中银国际证券回售上述股份,承诺将遵守相关法
8、律、法规及规范性文件(包括中国证监会和证券交易所的相关规定)在股份限售方面的规定。 公司股东金融发展基金、云投集团、江铜股份、凯瑞富海、通用技术、上海祥众、洋河股份、江铜财务、达濠市政和万兴投资承诺自持股之日起 48 个月内不转让所持中银国际证券股份,承诺自中银国际证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中银国际证券股份,也不向中银国际证券回售上述股份,承诺将遵守相关法律、法规及规范性文件(包括中国证监会和证券交易所的相关规定)在股份限售方面的规定。 公司股东上海郝乾承诺自中银国际证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日起
9、 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中银国际证券股份,也不向中银国际证券回售上述股份;若相关法律、法规及规范性文件对其持有的中银国际证券股份的锁定期另有规定的, 承诺也将遵守该等锁定期要求。 如股东未能履行上述承诺, 则股东将根据相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任,并将因违背上述承诺而获得的收益划归中银国际证券所有。 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 (二)本次发行前持股(二)本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向声明以上股东的持股意向及减持意向声明 本次发行前, 公司持股5%以上股东就本次首次公开发行A股
10、股票并上市后其持股意向及减持意向承诺如下: 1、中银国际控股的承诺、中银国际控股的承诺 “中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银国际证券”)拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定,本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东,本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心, 拟长期、 稳定持有中银国际证券股份。 中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后,若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的, 本公司郑重承诺将严格按照法律法规及规范性文件的规定及本声明转让股份。 (1)减持条件 法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满; 本公司
11、承诺的限售期届满; 本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形; 减持前不少于 3 个交易日发布减持股份意向公告。 (2)减持数量 本公司目前并无明确的减持意向。 若本公司将来考虑转让本公司持有的中银国际证券股份的,本公司将根据相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券交易所业务规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展、资金需要等各方面因素,自主决策确定减持数量。 (3)减持方式 在满足股份转让的条件后,若本公司确定减持所持中银国际证券股份的,则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗
12、交易方式、 协议转让等方式。 本公司将按照 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等届时适用的相关规章,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 (4)减持价格 若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后进行减持的, 减持价格将遵守适用的国资管理部门、中国证监会、证券交易所的所有相关规定。 (5)减持期限 本公司将按照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定的要求,每次披露的减持时间区间不超过 6 个月。减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述规定再次
13、履行减持公告。 (6)承担后果 若本公司未履行上述关于股份减持的承诺, 本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。 如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券, 则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 ” 2、中油资本的承诺、中油资本的承诺 “中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银国际证券”)拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知 等相关规
14、定,本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东,本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心,拟长期、稳定持有中银国际证券股份。 中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后,若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的, 本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。 (1)减持条件 法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满; 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 本公司承诺的限售期届满; 本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形; 减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。 (2)减持数量 本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则,结
15、合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、 本单位的业务发展需要等情况, 自主决策、 择机进行减持。 (3)减持方式 在满足股份转让的条件后,若本公司确定减持所持中银国际证券股份的,则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、 协议转让等方式。 本公司将按照 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规章,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 (4)减持价格 若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价(若公司股
16、票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的,减持价格将进行相应的除权、除息调整) 。 (5)减持期限 本公司减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。 (6)承担后果 若本公司未履行上述关于股份减持的承诺, 本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。 如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券, 则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 ” 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 3
17、、金融发展基金的承诺、金融发展基金的承诺 “中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银国际证券”)拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知 等相关规定,本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东,本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心,拟长期、稳定持有中银国际证券股份。 中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后,若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的, 本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。 (1)减持条
18、件 法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满; 本公司承诺的限售期届满; 本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形; 减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。 (2)减持数量 若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持, 每年减持股份数量不超过持有股份数量的 100%。 (3)减持方式 在满足股份转让的条件后,若本公司确定减持所持中银国际证券股份的,则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、 协议转让等方式。 本公司将按照 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事
19、、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规章,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 (4)减持价格 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的,减持价格将进行相应的除权、除息调整) 。 (5)减持期限 本公司减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。 (6)承担后果 若本公司未履行上述关于股份减持的承诺, 本公司减持中银国际证券股份所得收
20、益归中银国际证券所有。 如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券, 则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 ” 4、云投集团的承诺、云投集团的承诺 “中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银国际证券”)拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知 等相关规定,本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东,本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心,拟长期、稳
21、定持有中银国际证券股份。 中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后,若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的, 本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。 (1)减持条件 法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满; 本公司承诺的限售期届满; 本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形; 减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。 中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 (2)减持数量 若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持, 每年减持股份数量不超过持有股份数量的 100%。 (3)减持方式 在满足股份转让的条件后,若本公司
22、确定减持所持中银国际证券股份的,则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、 协议转让等方式。 本公司将按照 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规章,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 (4)减持价格 若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的,减持价格将进行相应的除权、除息调整) 。 (5)减持期限 本公司减持股份行为的期
23、限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。 (6)承担后果 若本公司未履行上述关于股份减持的承诺, 本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。 如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券, 则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 ” 5、江铜股份的承诺、江铜股份的承诺 “中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银国际证券”)拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上
24、海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知 等相关规中银国际证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 定,本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东,本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心,拟长期、稳定持有中银国际证券股份。 中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后,若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的, 本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。 (1)减持条件 法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满; 本公司承诺的限售期届满; 本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形; 减持前 3 个交易
25、日发布减持股份意向公告。 (2)减持数量 若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持, 每年减持股份数量不超过持有股份数量的 10%。 (3)减持方式 在满足股份转让的条件后,若本公司确定减持所持中银国际证券股份的,则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、 协议转让等方式。 本公司将按照 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规章,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 (4)减持价格 若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持
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