北京朗视仪器股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 北京朗视仪器北京朗视仪器股份有限公司股份有限公司 (北京市海淀区清华园清华同方大厦 8 层 A800B 室)首次公开发行股票并首次公开发行股票并在科创在科创板上市板上市 招股说明书招股说明书 (申报稿)(申报稿)保荐机构(主承销商)北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层 本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。本公司的发行申请尚需经上海证券交易所审核和中国证监会履行相应程序。本招股说明
2、书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。北京朗视仪器股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变
3、动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受
4、损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。北京朗视仪器股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数 本次公开发行股票的总量不超过 1,131.00 万股,且公开发行股票的总量占发行后公司总股本的比例不低于 25%;本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。公司与主承销商可采用超额配售选择权,超额配售选择权不得超过 A股发行规模的 15%。每股面值 1.00 元 每股发行价格【】元/股 预计发行
5、日期【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 4,524.00 万股(行使超额配售选择权之前)保荐人、主承销商 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 北京朗视仪器股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书正文内容,仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容并特别关注以下重大事项及风险。一一、特别风险提示、特别风险提示(一)新冠疫情导致的经营风险(一)新冠疫情导致的经营风险 公司锥形束CT设备目前主要应用于口腔医疗领域,口腔
6、医疗方式的特殊性造成病人与医生存在较为直接的病毒传播途径,因此在新冠疫情管理严格时期,大型医院口腔科、口腔门诊多采用限流或关停等措施防止疫情传播,从而区域性、阶段性地造成下游客户需求降低,导致公司产品销售收入下滑。若后续疫情存在区域性反复甚至大规模爆发,一方面可能会导致市场需求下降,另一方面将影响公司正常生产、采购以及销售工作的开展,从而导致公司业绩下滑。(二)部分原材料的供应风险(二)部分原材料的供应风险 由于医疗器械产品的特殊性,公司锥形束CT所使用的X射线球管、探测器等关键器件只能使用产品注册时选定的型号,如要变更需要办理变更注册手续,周期较长。公司虽然每类关键器件都有多个供应商,但仍存
7、在公司某些型号产品的关键器件断供导致暂时停产的风险。未来如因特殊贸易原因导致相关国外供应商停止向国内企业出口该类关键原材料,或因不可预见之原因导致公司主要供应商的生产经营出现较大困难、产品质量下降等情形,将会对公司的生产经营产生不利影响。(三)(三)单一产品单一产品收入收入占比较高风险占比较高风险 报告期内,发行人主要收入来源为口腔锥形束CT产品、软件产品,其中口腔锥形束CT产品各年收入占比分别为99.89%、99.99%、99.98%,其他产品收入占比相对较小。若公司在日后经营中口腔锥形束CT产品销售情况不理想或在市场中出现该产品的替代产品或技术,公司的经营业绩将会受到影响。北京朗视仪器股份
8、有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4(四)研发投入风险(四)研发投入风险 公司属于研发驱动型公司,报告期内研发投入不断加大,2019年至2021年研发费用分别为2,095.91万元、2,363.76万元、3,628.50万元。其中耳鼻喉锥形束CT、隐形正畸矫治器、车载锥形束CT、口腔数字印模仪等新产品研发投入占比较大。随着技术演化方向以及市场环境的不断变化,公司大量研发投入的结果存在一定不确定性,如果研发项目进展或者研发相关技术成果转化效果不及预期,将会限制公司收回相关研发成本的能力。此外,公司研发的新产品取得医疗器械注册证后存在不被市场认可的风险,可能会对公司的盈利状况造成不利影响。(五
9、)经销商管理风险(五)经销商管理风险 报告期内,发行人主要通过经销模式进行销售,经销收入各年占比分别为94.00%、93.39%、93.99%。若公司未来不能保持与重要经销商之间的稳定合作关系,或无法对经销商进行有效管理,或者经销商出现自身管理混乱、违法违规等情况,可能出现公司产品市场推广受阻、在相应区域销售下滑的情形,进而影响公司经营业绩。二二、投资者保护机制及本次发行相关主体承诺、投资者保护机制及本次发行相关主体承诺 投资者保护机制及本次发行相关主体作出的承诺详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“七、相关承诺事项”。北京朗视仪器股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 目目 录录
10、发行人声明发行人声明.1 重大事项提示重大事项提示.3 一、特别风险提示.3 二、投资者保护机制及本次发行相关主体承诺.4 目目 录录.5 第一节第一节 释义释义.10 第二节第二节 概览概览.13 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.13 二、本次发行概况.13 三、报告期的主要财务数据和财务指标.14 四、发行人主营业务情况.15 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.16 六、发行人符合科创板定位情况的说明.17 七、发行人选择的具体上市标准.19 八、公司治理的特殊安排.20 九、募集资金用途.20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.21 一、
11、本次发行的基本情况.21 二、与本次发行有关的机构.21 三、发行人与中介机构关系.23 四、本次发行有关重要日期.23 第四节第四节 风险因素风险因素.24 一、经营风险.24 二、技术风险.25 三、财务风险.26 四、发行失败风险.27 北京朗视仪器股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 五、募投项目实施的相关风险.27 六、摊薄即期回报风险.28 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.29 一、发行人基本情况.29 二、发行人设立和报告期内的股本和股东变化情况.29 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.38 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况.38 五、发行人股权关系
12、.38 六、发行人控股、参股子公司的基本情况.38 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.41 八、发行人股本情况.50 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.54 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.61 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系.63 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及其履行情况.63 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况.63 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.65 十五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
13、及其近亲属持有公司股份情况.65 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.66 十七、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.67 十八、员工及其社会保障情况.70 第六节第六节 业务和技术业务和技术.73 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况.73 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况.87 三、销售情况和主要客户.125 四、采购情况和主要供应商.129 五、主要固定资产及无形资产.133 六、主要经营许可.142 北京朗视仪器股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 七、发行人的核心技术.145 八、境外经营情况.166 第七节第七节 公司治理与独立
14、性公司治理与独立性.167 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.167 二、内部控制制度情况.169 三、报告期内违法违规情况.170 四、报告期内资金占用及对外担保情况.171 五、公司独立持续经营的能力.171 六、同业竞争.173 七、关联方、关联关系及关联交易.174 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.189 一、财务报表.189 二、审计意见和关键审计事项.196 三、对发行人未来盈利(经营)能力或财务状况可能产生影响的主要因素.199 四、对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标
15、分析.201 五、合并报表范围及变化.202 六、主要会计政策和会计估计.202 七、适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策.224 八、经注册会计师审核的非经常性损益明细表.226 九、主要财务指标.227 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.229 十一、盈利能力分析.231 十二、财务状况分析.252 十三、现金流量分析.276 十四、股利分配情况.280 十五、持续经营能力分析.280 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.281 北京朗视仪器股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 一、本次募集资金运用概况.281 二、募集资金投资项目具
16、体情况.284 三、未来发展与规划.292 第十节第十节 投资者保护投资者保护.296 一、投资者关系的主要安排.296 二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序.297 三、公司本次发行前后的股利分配政策差异情况.299 四、本次发行前滚存利润的分配安排.300 五、发行人股东投票机制的建立情况.300 六、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排.301 七、相关承诺事项.301 第十一节第十一节 其他重大事项其他重大事项.327 一、重要合同.327 二、担保情况.328 三、重大诉讼、仲裁事项.329 四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员合规情况.329 五、控股股东、
17、实际控制人合规情况.329 第十二节第十二节 声明声明.330 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.330 发行人控股股东、实际控制人声明.331 保荐人(主承销商)声明.332 保荐人(主承销商)董事长声明.333 保荐人(主承销商)总经理声明.334 发行人律师声明.335 会计师事务所声明.336 资产评估机构声明.337 验资机构声明.338 第十三节第十三节 附件附件.339 一、备查文件.339 二、文件查阅时间.339 北京朗视仪器股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 三、文件查阅地点.339 北京朗视仪器股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 第一节第一节
18、释义释义 本招股说明书中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:一般释义一般释义 发行人、公司或朗视仪器 指 北京朗视仪器股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 钱志明 发起人 指 共同发起设立朗视仪器的股东 朗视有限 指 北京朗视仪器有限公司,系朗视仪器整体变更前的有限公司名称 浙江朗视 指 浙江朗视仪器有限公司,系朗视仪器全资子公司 三维数联 指 北京三维数联医疗科技有限公司,系朗视仪器全资子公司 同方威视 指 同方威视技术股份有限公司 荷塘探索 指 北京荷塘探索创业投资有限公司 利金科技 指 北京利金科技中心(有限合伙)水木愿景 指 南宁水木愿景创业投资中心(有限合伙)宁波鑫欧特 指 宁波
19、梅山保税港区鑫欧特投资管理合伙企业(有限合伙)朗曜投资 指 共青城朗曜投资合伙企业(有限合伙)海宁海睿 指 海宁海睿产业投资合伙企业(有限合伙)水木创信 指 北京水木创信投资管理中心(普通合伙)海宁富道 指 海宁富道股权投资合伙企业(有限合伙)安江生宏 指 宁波梅山保税港区安江生宏投资管理合伙企业(有限合伙)慧众同鑫 指 北京慧众同鑫投资管理有限公司 信汇科技 指 北京信汇科技有限公司 北京安江苑 指 北京安江苑投资顾问有限责任公司 同方股份 指 同方股份有限公司 水木启程 指 北京水木启程创业投资中心(有限合伙)兄弟科技 指 兄弟科技股份有限公司 明达贸易 指 海宁明达贸易有限公司 兄弟投资
20、 指 海宁兄弟投资有限公司 兄弟家具 指 海宁兄弟家具有限公司 海睿投资 指 海宁海睿投资管理有限公司 万昌投资 指 海宁万昌投资有限公司 兄弟皮革 指 海宁兄弟皮革有限公司 北京朗视仪器股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 卡瓦 指 KaVo Dental GmbH.怡友医疗 指 Value Added Technology Co.,Ltd.(Vatech)菲森科技 指 深圳市菲森科技有限公司 博恩登特 指 上海博恩登特科技有限公司 美亚光电 指 合肥美亚光电技术股份有限公司 联影医疗 指 上海联影医疗科技股份有限公司 万东医疗 指 北京万东医疗科技股份有限公司 本次发行、本次发行
21、并上市 指 发行人首次公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)公司章程 指 北京朗视仪器股份有限公司章程及其历次修订 公司章程(草案)指 北京朗视仪器股份有限公司章程(草案)中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会,原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会,原中华人民共和国卫生部 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家药监局 指 中华人民共和国国家药品监督管理局
22、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 东兴证券、保荐机构 指 东兴证券股份有限公司 金杜律师、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 天健、天健会计师、申报会计师、审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)卓信大华、资产评估师、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司 报告期或最近三年 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业释义专业释义 CT 指 Computed Tomography,计算机体层摄影设备,特指X射线计算机体层摄影设备;即利用
23、对不同角度 X射线透射数据进行计算机重建、生成对象横截面图像的成像设备,一般由 X射线发生器、探测器、旋转机架、承载机构、计算机软件等部分组成 螺旋 CT 指 X射线发生器和探测器围绕检查对象进行多圈、螺旋北京朗视仪器股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-12 式扫描的计算机体层摄影设备。目前医疗机构中通常使用的均为此类 CT 锥形束 CT、CBCT 指 采用锥形 X射线的计算机体层摄影设备,在本招股说明书中特指采用平板探测器、圆轨道扫描方式的锥形束 CT,不包括多排线阵列探测器、螺旋扫描方式的锥形束 CT 牙片机 指 用于口内 X 射线摄影的 X 射线机,通常由 X 射线发生器、限束器、
24、控制器、机架等部分组成 全景机 指 牙科全景机,也称牙科曲面体层机,通常由 X射线发生装置和口外影像接收器等部件组成,用于口腔颌面部的曲面体层成像,供临床诊断用 隐形矫治器 指 定制式无托槽隐形矫治器,俗称隐形牙套,是由计算机辅助设计和制作的一序列连续的可摘式活动矫正器,通常由医用透明高分子弹性材料热压制成,用于治疗错颌畸形 TMJ 指 Temporomandibular Joint,颞下颌关节,由颞骨的下颌关节凹、下颌骨的髁状突、二者之间的关节盘、关节四周的关节囊和关节韧带组成 头影测量摄影 指 利用 X射线拍摄头颅正位、侧位等标准角度头颅影像 头影测量 指 对头影测量摄影生成图像中的软硬组
25、织进行定量的测量分析,主要用于正畸诊疗 体素 指 二维图像中的像素在三维空间中的扩展,是三维图像中承载信息的最小元素 体素尺寸 指 三维图像中相邻体素之间在 X、Y、Z 方向上的间距;当三个方向间距相同时,可以用其中的一个值进行简化表示 ISO 13485 指 国际标准化组织(ISO)关于医疗器械质量管理体系的标准医疗器械质量管理体系 用于法规的要求 TV 指 德国技术监督协会 CE 认证 指 欧盟指令或法律对产品提出的强制性认证,是产品在欧盟市场流通所必需的认证 X射线管、球管 指 由阴极、阳极、管壁等部分组成,在高压作用下可产生 X射线的装置 X射线发生器 指 由 X射线球管、高压发生器和
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