北京合众伟奇科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。北京合众伟奇科技股份有限公司北京合众伟奇科技股份有限公司 Beijing Remarkables United Technology Co.,Ltd.(北京市海淀区莱圳家园(北京市海淀区莱圳家园 18 号楼号楼 2 层层 2015 室)室)首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明
2、书(上会稿)声明:本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股书作为投资决定的依据。保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(上海市静安区新闸路 1508 号)北京合众伟奇科技股份有限公司 招股说明书(上会稿)1-1-1 重要声明重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法
3、发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。北京合众伟奇科技股份有限公司 招股说明书(上会稿)1-1-2 本次本次发行概况发行概况 发行股票类型:人民币普通股(A股)发行股数:本次发行股票数量不超过1,785.00万股,且同时不少于本次发行后股份总数的25%,本次发行股份全部为公开发行新股,不涉及公司股东公开发售股份。每股面值:人民币1.00元 每股发行价格:人民币【】元 预计发行日期:【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块:深圳证券交易所创业板 发行后总股
4、本:不超过7,140.00万股 保荐人(主承销商):光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期:【】年【】月【】日 北京合众伟奇科技股份有限公司 招股说明书(上会稿)1-1-3 目目 录录 重要声明重要声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、常用词汇.7 二、专业词汇.9 第二节第二节 概览概览.12 一、重大事项提示.12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.14 三、本次发行概况.15 四、发行人主营业务经营情况.16 五、发行人符合创业板定位相关情况.18 六、发行人主要财务数据及财务指标.21 七、审计报告基准日至招股说明书签署日之间的
5、主要财务信息及经营状况.22 八、发行人选择的具体上市标准.22 九、发行人公司治理特殊安排.22 十、募集资金用途与未来发展规划.22 十一、其他对发行人有重大影响的事项.23 第三节第三节 风险因素风险因素.24 一、与发行人相关的风险.24 二、与行业相关的风险.27 三、其他风险.27 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.29 一、发行人基本情况.29 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况.29 三、发行人的股权结构.39 四、发行人控股及参股公司情况.40 北京合众伟奇科技股份有限公司 招股说明书(上会稿)1-1-4 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人、
6、一致行动人的基本情况.41 六、发行人股本情况.44 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.56 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及协议履行情况.64 九、近两年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况.65 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况.66 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况.66 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.67 十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.68 十四、发行
7、人员工情况.69 第五节第五节 业务和技术业务和技术.72 一、发行人主营业务、主要产品及服务情况.72 二、发行人所处行业基本情况.102 三、报告期内发行人销售情况和主要客户.129 四、报告期内发行人采购情况和主要供应商.134 五、发行人主要固定资产及无形资产等情况.136 六、发行人核心技术及技术研发情况.142 七、发行人环境保护情况.154 八、发行人境外生产经营情况.154 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.155 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析.155 二、最近三年的财务报表.156 三、注册会计师审计意见类型、关键审计事项及重要性水平
8、.160 四、财务报表编制基础、合并财务报表范围.163 五、报告期内采用的有重大影响的主要会计政策和会计估计.163 北京合众伟奇科技股份有限公司 招股说明书(上会稿)1-1-5 六、重要会计政策、会计估计的变更及其影响.177 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率.179 八、分部信息.180 九、经会计师鉴证的非经常性损益明细表.180 十、最近三年的主要财务指标.181 十一、经营成果分析.182 十二、资产质量分析.229 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.250 十四、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.264 十五、会计报表附注中的资
9、产负债表日后、或有事项及其他重要事项.265 十六、发行人盈利预测情况.265 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.266 一、募集资金概况.266 二、募集资金投资项目情况介绍.269 三、未来发展与规划.274 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.277 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.277 二、发行人内部控制制度情况.277 三、公司报告期内违法违规行为情况.279 四、公司报告期内资金占用及对外担保情况.279 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.279 六、同业竞争情况.281 七、关联方、关联关系及关联交易.283
10、 八、发行人报告期内关联交易履行程序情况及公司独立董事意见.293 九、关于规范关联交易的承诺.294 十、报告期内关联方的变化情况.294 第九节第九节 投资者保护投资者保护.296 一、发行前后股利分配政策的差异情况.296 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.296 北京合众伟奇科技股份有限公司 招股说明书(上会稿)1-1-6 三、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排,不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况.296 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.297 一、重大合同.297 二、对外担保情况.298 三、重大诉讼或仲裁事项.299 第十一节第
11、十一节 声明声明.300 第十二节第十二节 附件附件.310 一、备查文件.310 二、文件查阅时间、地点.310 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.311 四、本次发行相关各方作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施.315 五、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.336 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况.338 七、募集资金具体运用情况.338 八、计算机软件著作权.344 九、对赌协议的特殊权利条款.350 北京合众伟奇科技股份有限公司 招股说明书(上会稿)1-1-7 第一节第一节
12、 释义释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下意义:一、常用词汇一、常用词汇 发行人、公司、本公司、股份公司、合众伟奇 指 北京合众伟奇科技股份有限公司 本次发行 指 发行人依据本招股说明书所载条件向社会公众公开发售 A 股的行为 A 股 指 境内上市人民币普通股 上市 指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易 合众有限、有限公司 指 北京合众伟奇科技有限公司,本公司系由北京合众伟奇科技有限公司整体变更设立 上海京豫 指 上海京豫企业管理中心(有限合伙)上海乾岱 指 上海乾岱企业管理中心(有限合伙)宁波华臻 指 宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业(有限合伙)河南高
13、创 指 河南高科技创业投资股份有限公司 苏虞海创 指 常熟苏虞海创创业投资合伙企业(有限合伙)高创正禾 指 河南高创正禾创新创业投资基金(有限合伙)珠海中投 指 珠海中投兴华投资中心(有限合伙)华翰裕源 指 宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业(有限合伙)浙民投乐泰 指 温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)申万创新投 指 申银万国创新证券投资有限公司 云智科技 指 河南合众伟奇云智科技有限公司 瑞世发 指 北京瑞世发电子设备有限公司 埃克森 指 河南埃克森电力工程有限公司 国家电网、国家电网公司、国网 指 国家电网有限公司 南方电网、南方电网公司、南网 指 中国南方电网有限责任
14、公司 国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司 国网信通 指 国网信通产业集团有限公司 内蒙古电力 指 内蒙古电力(集团)有限责任公司 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 华能集团 指 中国华能集团有限公司 华电集团 指 中国华电集团有限公司 北京合众伟奇科技股份有限公司 招股说明书(上会稿)1-1-8 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司 国家电投集团 指 国家电力投资集团有限公司 中电普华 指 北京中电普华信息技术有限公司 浙江华云 指 浙江华云信息科技有限公司 九域龙源 指 河南九域龙源电力发展集团有限公司 东软集团 指 东软集团股份有限公司 郑州万特 指 郑州万特电气股份有限公
15、司 云南卓沛 指 云南卓沛科技有限公司 杭州华罡 指 杭州华罡智能科技有限公司 金现代 指 金现代信息产业股份有限公司 朗新科技 指 朗新科技集团股份有限公司 海联讯 指 深圳海联讯科技股份有限公司 恒华科技 指 北京恒华伟业科技股份有限公司 远光软件 指 远光软件股份有限公司 山大地纬 指 山大地纬软件股份有限公司 中国电科院、电科院 指 中国电力科学研究院有限公司 中风投 指 中国风险投资有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东会 指 北京合众伟奇科技有限公司股东会 股东大会 指 北京合众伟奇科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京合众伟奇科技股份有限公司董事会 监事会 指 北
16、京合众伟奇科技股份有限公司监事会 保荐人、主承销商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 大信会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 评估机构、中京民信 指 中京民信(北京)资产评估有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股票登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 北京合众伟奇科技股份有限公司 招股说明书(上会稿)1-1-9 公司法 指 中华人民共和国公司
17、法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京合众伟奇科技股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2 2022022 年度年度 报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、20222022 年年 1212 月月 3131 日日 二、专业词汇二、专业词汇 应用软件 指 在特定领域内开发,为特定目的服务的一类软件。中间件 指 介于应用系统和系统软件之间的一类软件,它使用系统软件所提供的基础服务,衔接网络上应用系统的各个部分或不同的应用,能够达到资源共享、功能共享的目的。系统集成
18、指 根据客户的具体业务需求,把组成系统的各部分融合成一个高效、统一、有机的整体。互联网+指 依托互联网信息技术实现互联网与传统产业的联合,以优化生产要素、更新业务体系、重构商业模式等途径来完成经济转型和升级。云计算 指 云计算是与信息技术、软件、互联网相关的一种服务,这种计算资源共享池叫做“云”,云计算把许多计算资源集合起来,通过软件实现自动化管理,只需要很少的人参与,就能让资源被快速提供。大数据 指 IT 行业术语,是指无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合,是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。物联网 指
19、 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联接在一起,形成人与物、物与物相联。人工智能 指 Artificial Intelligence,缩写为 AI,指由人制造出来的机器所表现出来的智能。通常人工智能是指通过普通计算机程序来呈现人类智能的技术。区块链 指 一个分布式的共享账本和数据库,具有去中心化、不可篡改、全程留痕、可以追溯、集体维护、公开透明等特点。这些特点保证了区块链的“诚实”与“透明”,为区块链创造信任奠定基础。SG186 指 国家电网公司“十一五”信息化规划项目,其中 SG 为国家电网公司英文缩写,“1”代表构筑一体化企业级信息集成平台;“8”
20、代表建设八大业务应用;“6”代表建设健全六个保障体系。边缘计算 指 在靠近物或数据源头的网络边缘侧,融合网络、计算、存储、应用核心能力的开放平台。两率一损 指 以提升采集覆盖率、费控执行成功率以及台区同期线损合格率为目标。北京合众伟奇科技股份有限公司 招股说明书(上会稿)1-1-10 CMMI 指 能力成熟度模型(Capability Maturity Model)的缩写,是一种用于评价软件承包能力并帮助其改善软件质量的方法,也就是评估软件能力与成熟度的一套标准,侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估,是目前国际上最流行最实用的软件生产过程标准和软件企业成熟度等级认证标准。共分五级,五
21、级为最高级。微服务 指 开发一个单个小型的但有业务功能的服务,每个服务都有自己的处理和轻量通讯机制,可以部署在单个或多个服务器上。GIS 指 地理信息系统(Geographic Information System),是一门综合性学科,结合地理学与地图学以及遥感和计算机科学,已经广泛的应用在不同的领域,是用于输入、存储、查询、分析和显示地理数据的计算机系统。移动互联 指 将移动通信和互联网二者结合起来,成为一体,是指互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称。智能电网 指 电网的智能化,它是建立在集成的、高速双向通信网络的基础上,通过先进的传感和测量技术、先进的设备
22、技术、先进的控制方法以及先进的决策支持系统技术的应用,实现电网的可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全的目标。三型两网 指 坚强智能电网与泛在电力物联网,打造枢纽型、平台型和共享型企业,系国家电网于 2019 年提出的战略发展规划中相关核心内容。泛在电力物联网 指 围绕电力系统各环节,充分应用移动互联、人工智能等现代信息技术、先进通信技术,实现电力系统各环节万物互联、人机交互,具有状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活特征的智慧服务系统,包含感知层、网络层、平台层、应用层四层结构。能源互联网 指 通过综合运用先进的电力电子技术、信息技术和智能管理技术,将大量由分布式能量采集装置、储存装置
23、和各种类型负载构成的新型电力网络、石油网络、天然气网络等能源节点互联起来,以实现能量双向流动的能量对等交换与共享网络。NQI 平台 指 NQI 平台是一套以支撑能源计量领域的产业创新发展和质量提升为目标,为解决政府质量监管、电网公司质量强网、企业质量提升和公众信息关切等痛点问题的信息化平台。MQ 指 Message Queue 消息队列的缩写。消息队列是一种应用程序对应用程序的通信方法、应用程序通过写和检索入列队的针对应用程序的数据(消息)来进行通信,而不需要专用连接来链接它们。REDIS 指 基于内存存储介质,注重于读写效率的键值对(即 key-value)数据库中间件。Hadoop 指 一
24、个开发和运行处理大规模数据的软件平台。spark 指 一个“计算引擎”,负责在多个工作机器之间或一个计算集群上调度、分发和监控由计算任务组成的应用。APP 指 Application 的缩写,指应用程序。EPC 指 Engineering Procurement Construction 的缩写,指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。IOT 指 Internet of Things 的缩写,物联网的简称。北京合众伟奇科技股份有限公司 招股说明书(上会稿)1-1-11 HPLC 指 宽带电力线载波,也称高速电力线载波,是在低压电力线上
25、进行高速数据传输的宽带电力线载波技术,是相对于窄带电力线通信而言的。API 指 Application Programming Interface 的简称,又称为应用编程接口,就是软件系统不同组成部分衔接的约定。采集采集 1.01.0 指指 用电信息采集系统,是电网公司为实现用电管理和用电智能用电信息采集系统,是电网公司为实现用电管理和用电智能化而建立的信息化系统,通过该系统可以采集和分析配电变化而建立的信息化系统,通过该系统可以采集和分析配电变压器和终端用户用电数据,进而实现自动抄表、用电监测等压器和终端用户用电数据,进而实现自动抄表、用电监测等功能。功能。营销营销 1.01.0 指指 电力
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