大明电子股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 大明电子股份有限公司 Daming Electronics Co.,Ltd.(浙江省乐清市虹桥镇西工业区(浙江省乐清市虹桥镇西工业区 M-1 号)号)保荐保荐机构机构(主承销商)(主承销商)中国(上海)自由贸易试验区商城路中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号号 二二二年十二月 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 声明:公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行数量及占发行后总股本比例 本次发行数量
2、40,001,000 股,占公司发行后总股本的比例约为10%。本次发行采取全部发行新股的方式,公司股东不公开发售股份。每股面值 1 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 400,001,000 股 本次发行前股东所持 股 份 的 流 通 限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺(一)控股股东大明科技承诺(一)控股股东大明科技承诺 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人
3、上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本企业承诺的持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。本企业所持公司股票在上述锁定期届满后 2 年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。(二)实际控
4、制人周明明、吴贤微、周远及其一致行动人周招(二)实际控制人周明明、吴贤微、周远及其一致行动人周招会承诺会承诺 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持有发行人股份的锁定期限将自动延长至少 6个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监
5、督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。除前述锁定期外,在本人担任公司的董事/高级管理人员期间,1-1-2 每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%,离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在上述锁定期届满后 2 年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。(三)股东恒鑫明承诺(三)股东恒鑫明承诺 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内,不转让或
6、者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本企业承诺的持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。本企业所持公司股票在上述锁定期届满后 2 年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(若上述期间发行人发生派发
7、股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。(四)直接持有公司股份的董事张晓明承诺(四)直接持有公司股份的董事张晓明承诺 自发行人办理完毕本人取得发行人股份的工商变更登记之日起36 个月内或发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内(以孰晚之日为准),本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人于本次发行股票前已发行的股份。若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后 6
8、个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持有发行人股份的锁定期限将自动延长至少 6个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。除前述锁定期外,在本人担任公司的董事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%,离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在上述锁定期届满后 2 年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为
9、的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。(五)股东淳知源承诺(五)股东淳知源承诺 自发行人办理完毕本企业取得发行人股份的工商变更登记之日起 36 个月内或发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内(以孰晚之日为准),本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人于本次发行股票前已 1-1-3 发行的股份。若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本企业承诺持有的发行人股份的锁定期限
10、将自动延长至少 6个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。本企业所持公司股票在上述锁定期届满后 2 年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。保荐人(主承销商)国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年【】月【】日 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人
11、员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险
12、,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险:一、关于股份限售安排及自愿锁定股份的承诺一、关于股份限售安排及自愿锁定股份的承诺(一)控股股东大明科技承诺(一)控股股东大明科技承诺 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日
13、的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本企业承诺的持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。本企业所持公司股票在上述锁定期届满后 2 年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。(二)实际控制人周明明、吴贤微、周远及其一致行动人周招会承
14、诺(二)实际控制人周明明、吴贤微、周远及其一致行动人周招会承诺 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持有发行人股份的锁定期限将自动延长至少 6 个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相
15、应调整)。1-1-6 除前述锁定期外,在本人担任公司的董事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%,离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在上述锁定期届满后 2 年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。(三)股东恒鑫明承诺(三)股东恒鑫明承诺 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公
16、开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本企业承诺的持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。本企业所持公司股票在上述锁定期届满后 2 年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息
17、、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。(四)直接持有公司股份的董事张晓明承诺(四)直接持有公司股份的董事张晓明承诺 自发行人办理完毕本人取得发行人股份的工商变更登记之日起 36 个月内或发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内(以孰晚之日为准),本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人于本次发行股票前已发行的股份。若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持
18、有发行人股 1-1-7 份的锁定期限将自动延长至少 6 个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。除前述锁定期外,在本人担任公司的董事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%,离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在上述锁定期届满后 2 年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证
19、券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。(五)股东淳知源承诺(五)股东淳知源承诺 自发行人办理完毕本企业取得发行人股份的工商变更登记之日起 36 个月内或发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内(以孰晚之日为准),本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人于本次发行股票前已发行的股份。若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本企业承诺持有的发行人股份的锁定期限将自动延长至少 6 个月(若上述期间发行
20、人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。本企业所持公司股票在上述锁定期届满后 2 年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整)。1-1-8 二、关于持股意向及减持计划的承诺二、关于持股意向及减持计划的承诺(一)控股股东(一)控股股东大明科技大明科技、实际控制人周明明、吴贤微、周远及其一致行动实际控制人周明明、吴贤微、周远及
21、其一致行动人周招会承诺人周招会承诺 1、本人/本企业在本次发行前所持的发行人股票在锁定期(含因各种原因延长的锁定期)届满后 2 年内减持发行人股票的,减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定,并且不得低于发行人首次公开发行的发行价(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整),减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。2、本人/本企业在本次发行前所持的发行人股票在锁定期(含因各种原因延长的锁定期)届满之日起满 2 年后,本人/本企业将
22、在综合考虑社会与市场环境、发行人与本人/本企业实际情况等因素后决定是否减持股份及减持的数量、价格和时机。3、本人/本企业减持发行人股票时,将遵循上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规和交易所的有关规定履行必要的减持程序,及时、准确地履行信息披露义务。4、本人/本企业如未履行上述承诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;因违反上述承诺减持股票获得的收益归发行人所有。(二)其他持股(二)其他持股 5%以上股东以上股东张晓明、淳知源张晓明、淳
23、知源承诺承诺 1、本人/本企业在本次发行前所持的发行人股票在锁定期(含因各种原因延长的锁定期)届满后 2 年内减持发行人股票的,减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定,并且不得低于发行人首次公开发行的发行价(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整),减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等 1-1-9 法律法规许可的方式进行。2、本人/本企业在本次发行前所持的发行人股票在锁定期(含因各种原因延长的锁定期)届满之日起满 2 年后,本人/本企业将在综合考
24、虑社会与市场环境、发行人与本人/本企业实际情况等因素后决定是否减持股份及减持的数量、价格和时机。3、本人/本企业减持发行人股票时,将遵循上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规和交易所规则的有关规定履行必要的减持程序,及时、准确地履行信息披露义务。4、本人/本企业如未履行上述减持意向的承诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉;因违反上述承诺减持股票获得的收益归发行人所有。三、股价稳定预案三、股价稳定预案(一)(一)需要采取稳定股价措施的
25、情形需要采取稳定股价措施的情形 自公司股票上市之日起 3 年内,若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价格均低于公司最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后公司发生资本公积转增、权益分配等除息、除权事项的,将作相应除息、除权调整)的情形(以下称“需要采取稳定股价措施的情形”),则公司应当在依照公司法 证券法、其他相关法律法规及上海证券交易所相关业务规则的规定,召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案,并予以具体实施、依法进行相关信息披露。每股净资产值的计算为:每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数。若因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净
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