湖南湘投金天钛业科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 Hunan Xiangtou Goldsky Titanium Industry Technology Co.,Ltd.(湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路(湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路 97 号)号)首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书(申报稿)(申报稿)保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(山东省济南市市中区经七路(山东省济南市市中区经七路86号)号)(江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道(江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619 号南昌国际金融大
2、厦号南昌国际金融大厦 A 栋栋 41 层)层)科创板风险提示:本次发行股票拟在科创板市场上市,科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。免责声明:本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及
3、所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次发行股数不低于发行后总股本的 10%且不超过 20%,即发行股数不低于 4,111.12 万股且不超过 9,
4、250.00 万股,本次发行不涉及股东公开发售股份。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不低于 41,111.12 万股且不超过 46,250.00 万股 保荐人(主承销商)中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目目 录录 声声 明明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释释 义义.8 一、普通术语.8 二、专业术语.10 第二节第二节 概概 览览.14 一、重
5、大事项提示.14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.16 三、本次发行概况.17 四、发行人的主营业务情况.19 五、发行人符合科创板定位相关情况.20 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.23 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息.23 八、发行人选择的具体上市标准.24 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.24 十、募集资金用途与未来发展规划.24 十一、其他对发行人有重大影响的事项.26 第三节第三节 风险因素风险因素.27 一、与发行人相关的风险.27 二、与行业相关的风险.32 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 三、其他风
6、险.33 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.36 一、发行人基本情况.36 二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况.36 三、发行人成立以来重要事件.57 四、发行人在其它证券市场的上市/挂牌情况.58 五、发行人股权结构.58 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司基本情况.60 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况.61 八、发行人特别表决权股份情况.66 九、发行人协议控制架构情况.66 十、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况.66 十一、发行人股本情况.66 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.69 十三、申报前已经制定
7、或实施的股权激励及相关安排.85 十四、员工及其社会保障情况.91 第五节第五节 业务与技术业务与技术.95 一、公司主营业务、主要产品或服务的情况.95 二、公司所处行业的基本情况.104 三、公司销售情况和主要客户.133 四、公司采购情况和主要供应商.136 五、发行人的主要资产情况.150 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 六、发行人的技术研发情况.161 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.178 八、发行人境外经营情况.182 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.183 一、财务报表.183 二、审计意见和
8、关键审计事项.189 三、财务报表编制基础、合并范围及变化情况.190 四、主要会计政策和会计估计.191 五、非经常性损益.217 六、主要税项及税收优惠情况.218 七、主要财务指标.219 八、分部信息.221 九、经营成果分析.221 十、资产质量分析.249 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.272 十二、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并情况.287 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项.287 十四、盈利预测情况.288 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.289 一、募集资金运用基本情况.289 二、募集资金投资项目具
9、体情况.290 三、募集资金投资项目与现有业务、核心技术的关系.294 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 四、募集资金投资项目与公司主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相适应的依据.294 五、募集资金投资项目实施对发行人同业竞争和独立性的影响.295 六、未来发展规划.296 第八节第八节 公司治理及独立性公司治理及独立性.300 一、公司治理制度情况.300 二、公司内部控制制度情况.300 三、发行人报告期内违法违规情况.302 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.302 五、发行人独立性情况.302 六、同业竞争情况.304 七
10、、关联方及关联关系.316 八、关联交易.319 第九节第九节 投资者保护投资者保护.337 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排.337 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况.337 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制.337 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.338 一、重大合同.338 二、对外担保情况.340 三、发行人重大诉讼或仲裁事项.340 四、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员重大诉讼或仲裁.340 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的行政处罚、被司法机关立
11、案侦查、被中国证监会立案调查情况.340 六、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况.341 第十一节第十一节 声明声明.342 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.342 二、发行人控股股东声明.345 三、保荐人(主承销商)声明.347 四、发行人律师声明.351 五、会计师事务所声明.352 六、资产评估机构声明.353 七、验资机构声明.354 八、验资复核机构声明.355 第十二节第十二节 附件附件.356 一、备查文件及查阅方式.356 二、控股股东、间接控股股东控制的其他主要企业的基本情况.357 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立
12、情况.360 四、与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.365 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.393 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.395 七、募集资金运用具体情况.396 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:一、一、普通术语普通术语 公司、本公司、发行人、金天钛业 指 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 金天有限、金天生康 指 湖南金天钛业科技有限公司,系发行人前身,曾用名为湖南
13、金天生康科技有限公司 金天集团 指 湖南湘投金天科技集团有限责任公司,曾用名为湖南金天科技有限责任公司,湖南湘投金天科技有限责任公司 湘投集团 指 湖南湘投控股集团有限公司 常德经建投 指 常德市经济建设投资公司 长沙生康 指 长沙高新技术产业开发区生康科技开发有限公司 中德地产 指 湖南中德房地产开发有限公司 湘投军融 指 湖南湘投军融产业投资基金企业(有限合伙)长沙新凯源 指 长沙新凯源企业管理合伙企业(有限合伙)长沙峰华 指 长沙峰华企业管理合伙企业(有限合伙)长沙永科 指 长沙永科企业管理合伙企业(有限合伙)国家产业投资基金 指 国家 XXXX 产业投资基金有限责任公司 陕西天众 指
14、陕西天众万泽企业管理合伙企业(有限合伙)青岛华控 指 青岛华控成长股权投资合伙企业(有限合伙)珠海三盈 指 珠海三盈汇源股权投资基金(有限合伙)青岛中启 指 青岛中启洞信股权投资合伙企业(有限合伙)高创湘钛 指 湖南高创湘钛科技有限公司 湖南联交所 指 湖南省联合产权交易所有限公司 高新创投 指 湖南高新创业投资集团有限公司 金天新材 指 湖南湘投金天新材料有限公司 金天钛金 指 湖南湘投金天钛金属股份有限公司 湘投轻材 指 湖南湘投轻材科技股份有限公司,原名湖南金天铝业高科技股份有限公司,新三板挂牌公司,证券代码:832008.NQ 航空工业 指 中国航空工业集团有限公司 三角防务 指 西安
15、三角防务股份有限公司,深圳证券交易所创业板上市公司,证券代码:300775.SZ 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 派克新材 指 无锡派克新材料科技股份有限公司,上海证券交易所主板上市公司,证券代码:605123.SH 航宇科技 指 贵州航宇科技发展股份有限公司,上海证券交易所科创板上市公司,证券代码:688239.SH 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 中国兵器 指 中国兵器工业集团有限公司 中国船舶 指 中国船舶集团有限公司 南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司,上海证券交易所主板上市公司,证券代码:600219.SH 西部超导 指 西部超导材料科技股份有
16、限公司,上海证券交易所科创板上市公司,证券代码:688122.SH 宝钛股份 指 宝鸡钛业股份有限公司,上海证券交易所主板上市公司,证券代码:600456.SH 朝阳百盛 指 朝阳百盛钛业股份有限公司 朝阳金达 指 朝阳金达钛业股份有限公司 遵义钛业 指 遵义钛业股份有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工信部、工业和信息化部 指 中华
17、人民共和国工业和信息化部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 中央军委 指 中华人民共和国中央军事委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 总装备部 指 中国人民解放军总装备部,2016 年 1 月,改编为中央军委装备发展部 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主承销商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 保荐人、保荐机构、主承销商、中航证券 指 中航证券有限公司 发行人律师、启元律所、湖南启元 指 湖南启元律师事务所 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 发行人会计师、天职国际
18、指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)沃克森 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 募投项目 指 发行人本次公开发行股票募集资金投资项目 公司章程 指 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程 公司章程(草案)指 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程(草案)公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票 指 本次发行每股面值 1 元的人民币普通股股票 本次发行、本次公开发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件首次公开发行人民币普通股的行为 报告期、最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年 报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年
19、12 月 31 日、2022 年 12 月 31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语二、专业术语 钛(Ti)指 钛属于稀有金属,具有金属光泽,有延展性,熔点1,66010,沸点3,287 钛合金 指 以钛(Ti)为基础加入适量其他元素,调整基体相组成和综合物理化学性能而形成的合金 纯钛 指 钛含量不低于 99%,并含有少量铁、碳、氧、氮与氢等杂质的致密金属钛 海绵钛 指 把钛矿通过冶金反应生成四氯化钛,与金属镁反应,就得到海绵状多孔“海绵钛”,海绵钛是生产钛材的重要原材料 中间合金 指 将某些单质做成合金,使其便于加入到合金中,解决烧损,高熔点合金不易熔入等问
20、题同时对原材料影响不大的特种合金 钛铸锭 指 海绵钛和中间合金(或海绵钛)经熔炼后形成铸锭,是生产钛材的中间品 高端钛及钛合金 指 对其组织、性能、加工难度等要求较高的钛及钛合金 钛材 指 钛加工材,将钛铸锭经锻造、轧制、挤压等塑性加工方法形成钛材,包括棒材、丝材、管材、板材、锻坯等。在本招股说明书中,直径在 150mm 以上称为大棒材,直径在7-150mm 之间称为小棒材 钛合金牌号、牌号 指 针对某种钛合金材料所取的名称,一般反映钛合金的组织结构、化学成分和性能等特征,以“TA/TB/TC+阿拉伯数字”表示 结构件 指 具有一定形状结构,并起承力作用的构件,如支架、框梁、内部骨架及支撑定位
21、架等 紧固件 指 将两个或两个以上零件(或构件)紧固连接成为一件整体湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 时所采用的一类机械零件,如螺栓、螺柱、螺钉、螺母、铆钉等 熔炼 指 将固体金属用加热炉熔化成液体并调质的一种铸造生产工艺 真空自耗 指 利用电能在电极与电极或电极与被熔炼物体之间产生电弧来熔炼金属的方法 锻造 指 通过外力作用,使工件在空间三个维度尺寸上均产生明显塑性变形的成形技术,主要目的是既要获得所需的形状和尺寸,又要获得的一定的组织结构和使用性能 自由锻 指 利用通用工具和通用加载设备使金属坯料产生局部或整体塑性变形,逐渐获得所需形状尺寸和组织性能的锻造技术。不
22、需要专用工装模具,加工方式灵活,成本较低,主要应用于制坯工序和某些相对简单的锻件最终成形 火次 指 整个锻造过程中所需的加热次数 退火 指 一种改变材料微结构且进而改变如硬度和强度等机械性质的热处理,是将金属加温到高于再结晶温度的某一温度并维持此温度一段时间,再将其缓慢冷却。其功用在于恢复该金属因冷加工而降低的性质,增加柔软性、延展性和韧性,并释放内部残留应力以及产生特定的显微结构 焊接 指 也称作熔接,是一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料如塑料的制造工艺及技术 机加 指 金属加工,包括粗加工和精加工,通过加工机械对工件外形尺寸改变的过程 抛丸 指 一种冷处理过程,用于去除
23、表面氧化皮等杂质提高外观质量或通过高速冲击强化工件表面 酸洗 指 清洁金属表面的一种方法,利用酸溶液去除金属表面上的氧化皮和锈蚀物的方法 探伤 指 探测金属材料或部件内部的裂纹或缺陷 主机厂 指 承担型号或装备最终整机制造任务的厂商 定型 指 某装备的研制经国家军工产品定型机构确认,达到规定的战术技术指标和有关标准 列装 指 一种武器装备经设计定型后被列入军队的装备序列并批量装备于军队、指 钛合金的相态,相是密排六方结构,是低温稳定相;相是体心立方结构,是高温稳定相 HCP 结构 指 密排六方结构 比强度 指 材料的抗拉强度与材料表观密度之比,法定单位为牛/特(N/tex)。比强度越高表明达到
24、相应强度所用的材料质量越轻 韧性 指 材料受到使其发生形变的力时对折断的抵抗能力,其定义为材料在断裂前所能吸收的能量与体积的比值 塑性 指 在外力作用下,材料稳定地发生永久变形而不破坏其完整性的能力 冲击韧性 指 材料在冲击载荷作用下吸收塑性变形功和断裂功的能力,反映材料内部的细微缺陷和抗冲击性能,符号为 ku 断裂韧性 指 试样或构件中有裂纹或类裂纹缺陷情形下发生以其为起点的不再随着载荷增加而快速断裂,即发生所谓不稳定断裂湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 时,材料显示的阻抗值,符号为 KIC 屈服强度 指 金属材料发生屈服现象时的屈服极限,即抵抗微量塑性变形的应力,
25、符号为 RP0.2 抗拉强度 指 金属由均匀塑性形变向局部集中塑性变形过渡的临界值,也是金属在静拉伸条件下的最大承载能力,符号为 Rm 冲击功 指 衡量材料韧性的一个指标,是材料在冲击载荷作用下吸收塑性变形功和断裂功的能力,符号为 Aku;冲击试样为 V型缺口试样时,其符号为 Akv 相变 指 物质从一种相转变为另一种相的过程。与固、液、气三态对应,物质有固相、液相、气相 持久 指 材料在试验温度和应力不变的条件下,蠕变量不超过一定限度的最大时间 蠕变 指 材料在应力不变的条件下,应变随时间延长而增加的现象 蠕变性能 指 材料在某一温度下,经过一定时间后,蠕变量不超过一定限度时的最大允许应力
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