浙江金龙再生资源科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 浙江金龙再生资源科技股份有限公司浙江金龙再生资源科技股份有限公司 Zhejiang Jinlong Recycled Resources Technology Co.,Ltd.(浙江省龙游县湖镇镇沙田湖)首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书(申报稿)(申报稿)本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告之招股说明书全文作为投资决定的依据。应当以正式公告之招股说明书全文作为投资决
2、定的依据。保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(上海市广东路(上海市广东路 689 号)号)浙江金龙再生资源科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 本次发行概况本次发行概况(一)发行股票类型:人民币普通股(A 股)(二)发行股数:本次公开发行股票不超过 5,333.34 万股,其中公开发行新股不超过 5,333.34 万股,不进行老股转让。(三)每股面值:1.00 元(四)每股发行价格:【】元(五)预计发行日期:【】年【】月【】日(六)拟上市的证券交易所:上海证券交易所(七)发行后总股本:不超过 21,333.34 万股(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的
3、承诺:(一)发行人控股股东、实际控制人施彩莲,及间接持有公司股份的董事陈欢欢承诺 1、自公司本次发行股票上市之日起 36 个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。2、本人所持股票在锁定期满后 24 个月内减持的,其减持价格不低于发行价。公司股票上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人所持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。3、本人担任公司董事/高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的25%,并且在卖出后 6
4、个月内不再买入公司股份,买入后6 个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年内,本人不转让所持有的公司股份。4、本人将通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的方式转让公司股份。在实施减持时,依照证券市场当时有效的规定制定减持计划,提前将减持计划告知公司,并积极配合公司公告等信息披露工作。在公司公告后,根据减持计划进行减持。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。5、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。若本人违反上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因
5、导致的除外),转让相关股份所取得的收益归公司所有,造成投资者和公司损失的,本人将依法赔偿损失。(二)受实际控制人控制的股东龙游金合盈承诺 1、自公司本次发行股票上市之日起 36 个月之内,不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。2、本企业所持股票在锁定期满后 24 个月内减持的,其减持价格不低于发行价。公司股票上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本浙江金龙再生资源科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 企业所持有公司股份的锁定期限将自动延长 6
6、个月。3、本企业将通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的方式转让公司股份。在实施减持时,依照证券市场当时有效的规定制定减持计划,提前将减持计划告知公司,并积极配合公司公告等信息披露工作。在公司公告后,根据减持计划进行减持。4、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。若本企业违反上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外),转让相关股份所取得的收益归公司所有,造成投资者和公司损失的,本企业将依法赔偿损失。(九)保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司(十)招股说明书签署日期:【】
7、年【】月【】日 浙江金龙再生资源科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
8、证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江金龙再生资源科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项提示:一、一、关于股份锁定的承诺关于股份锁定的承诺(一一)发行人发行人控股股东、实际控制人施彩莲,及间接持有公司股份的董事控股股东、实际控制人施彩莲,及间接持有公司股份的董事陈欢欢承诺陈欢欢承
9、诺 1、自公司本次发行股票上市之日起 36 个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。2、本人所持股票在锁定期满后 24 个月内减持的,其减持价格不低于发行价。公司股票上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人所持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。3、本人担任公司董事/高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的 25%,并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股份,买入后 6 个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年
10、内,本人不转让所持有的公司股份。4、本人将通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的方式转让公司股份。在实施减持时,依照证券市场当时有效的规定制定减持计划,提前将减持计划告知公司,并积极配合公司公告等信息披露工作。在公司公告后,根据减持计划进行减持。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。5、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。若本人违反上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),转让相关股份所取得的收益归公司所有,造成投资者和公司损失的,
11、本人将依法赔偿损失。浙江金龙再生资源科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6(二二)受实际控制人控制的股东龙游金合盈承诺受实际控制人控制的股东龙游金合盈承诺 1、自公司本次发行股票上市之日起36个月之内,不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。2、本企业所持股票在锁定期满后24个月内减持的,其减持价格不低于发行价。公司股票上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后6个月期末股票收盘价低于发行价,本企业所持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。3、本企业将通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证
12、券交易所允许的方式转让公司股份。在实施减持时,依照证券市场当时有效的规定制定减持计划,提前将减持计划告知公司,并积极配合公司公告等信息披露工作。在公司公告后,根据减持计划进行减持。4、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。若本企业违反上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外),转让相关股份所取得的收益归公司所有,造成投资者和公司损失的,本企业将依法赔偿损失。二二、关于持股意向和减持意向的承诺关于持股意向和减持意向的承诺(一一)发行人控股股东、实际控制人施彩莲,及间接持有公司股份的董事发行人控股
13、股东、实际控制人施彩莲,及间接持有公司股份的董事陈欢欢承诺陈欢欢承诺 1、公司股票上市后 36 个月内不减持公司股份。2、公司股票上市 36 个月后的 24 个月内减持公司股份的,减持价格不低于发行价,本人将通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的方式转让公司股份。在实施减持时,依照证券市场当时有效的规定制定减持计划,提前将减持计划告知公司,并积极配合公司公告等信息披露工作。在公司公告后,根据减持计划进行减持。3、若本人违反上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),转让相关股份所取得的收益归浙江金龙再生资源科技股份有限公司
14、 招股说明书(申报稿)1-1-7 公司所有,造成投资者和公司损失的,本人将依法赔偿损失。(二二)受实际控制人控制的股东龙游金合盈承诺受实际控制人控制的股东龙游金合盈承诺 1、公司股票上市后 36 个月内不减持公司股份。2、公司股票上市 36 个月后的 24 个月内减持公司股份的,减持价格不低于发行价,本企业将通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的方式转让公司股份。在实施减持时,依照证券市场当时有效的规定制定减持计划,提前将减持计划告知公司,并积极配合公司公告等信息披露工作。在公司公告后,根据减持计划进行减持。3、若本企业违反上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他
15、不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外),转让相关股份所取得的收益归公司所有,造成投资者和公司损失的,本企业将依法赔偿损失。三、关于稳定公司股价的预案及承诺三、关于稳定公司股价的预案及承诺 为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司于 2021 年 8 月 18 日召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案的议案,主要内容如下:(一一)启动启动稳定稳定股价措施的条件股价措施的条件 1、预警条件:当公司股票连续 5 个交易日收盘价低于每股净资产的 120%时,公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会,与投资者就
16、上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。2、启动条件:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。3、停止条件:在稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产,将停止实施股价稳定措施。(二二)稳定股价的稳定股价的具体措施具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价:浙江金龙再生资源科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 1、由公司回购股票、由公司回购股票(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合公司法证券法
17、等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。(2)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。2、控股股东、实际控制人增持、控股股东、实际控制人增持(1)公司控股股东、实际控制人应在符合公司法证券法等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下,对公司股票进行增持。(2)公司控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不少于 500 万元。3、董事、高级管理人
18、员增持、董事、高级管理人员增持(1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合公司法证券法等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下,对公司股票进行增持。(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度领取薪酬总和的 20%。4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其他措施。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。(三三)相
19、关主体关于履行稳定股价措施的承诺相关主体关于履行稳定股价措施的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺(1)公司将严格按照稳定股价预案的要求,依法履行回购公司股票的责任浙江金龙再生资源科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 和义务。(2)公司将极力敦促相关方按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务。(3)公司未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。(4)如公司存在违反稳定股价承诺的情形时,公司应:及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投
20、资者的权益。将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。2、控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人施彩莲施彩莲承诺承诺(1)本人将严格按照稳定股价预案的要求,依法履行增持公司股票的责任和义务。(2)本人将极力敦促相关方按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务。(3)如本人违反稳定股价承诺,公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留,并扣减其应向本人支付的报酬,直至本人实际履行上述承诺义务为止。3、董事、高级管理人员承诺董事、高级管理人员承诺(1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员将严格按照稳定股价预案的要
21、求,依法履行增持公司股票的责任和义务。(2)本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务。(3)如本人违反稳定股价承诺,公司有权调减或停发本人薪酬或津贴(如有),直至本人实际履行上述承诺义务为止。浙江金龙再生资源科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 四四、相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺(一)发行人承诺(一)发行人承诺 1、招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
22、对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内启动与股份回购有关的程序,回购公司本次公开发行的全部新股,具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定由董事会或股东大会审议,并履行其他公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息(公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,前述价格应相应调整)。3、若招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交
23、易中遭受损失的,公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,公司自愿无条件地遵从该等规定。(二)控股股东(二)控股股东、实际控制人、实际控制人施彩莲施彩莲承诺承诺 1、招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人承诺将极力督促发行人依
24、法回购其首次公开发行的全部新股,并就该等回购事宜在董事会、股东大会浙江金龙再生资源科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 中投赞成票(如适用);同时,本人将依法回购本人已转让的原限售股(如有),回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息(公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,前述价格应相应调整)。3、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本
25、人自愿无条件地遵从该等规定。(三三)董事、监事、高级管理人员承诺)董事、监事、高级管理人员承诺 1、招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人承诺将极力督促发行人依法回购其首次公开发行的全部新股,并就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票(如适用)。3、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。4、若法律、法规、规范性文件及
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