苏州市新广益电子股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 1-1-1 苏州市新广益电子股份有限公司苏州市新广益电子股份有限公司 Suzhou Xinguangyi Electronics Co.,Ltd.Suzhou Xinguangyi Electronics Co.,Ltd.(住所:苏州市吴中区胥口镇曹丰路(住所:苏州市吴中区胥口镇曹丰路 289289 号号 1 1 幢)幢)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 (申报稿)(申报稿)保荐保荐人人(主承销商)(主承销商)广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 8 号卓越时代广场(二期)北座号卓越时代广场(二期)北座本次发行股票拟在创业
2、板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。声明:本公司的发行申请材料尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。苏州市新广益电子股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明
3、其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。苏州市新广益电子股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A)股 发行股数,股东公开发售股数 本次拟发行股份不超过 36,716,000 股(含 36,716,000 股,且不低于本次发行后公司总股本的 25%,以中国证监会同意注册后的数量为准),公司
4、股东不公开发售股份 每股面值 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 146,864,000 股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 苏州市新广益电子股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目目 录录 声明声明 .1 1 发行概况发行概况 .2 2 目目 录录 .3 3 第一节第一节 释义释义 .7 7 一、普通术语释义.7 二、专业术语释义.10 第二节第二节 概览概览 .1212 一、重大事项提示.12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.13 三、本
5、次发行概况.13 四、发行人主营业务经营情况.15 五、发行人板块定位情况.16 六、发行人报告期内主要财务数据和财务指标.17 七、发行人选择的具体上市标准.18 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项.18 九、募集资金运用与未来发展规划.18 十、其他对发行人有重要影响的事项.19 第三节第三节 风险因素风险因素 .2020 一、发行人相关的风险.20 二、与行业相关的风险.23 三、其他风险.24 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 .2525 一、发行人基本情况.25 二、公司的设立和报告期内的股本和股东变化情况.25 三、公司报告期内的重大资产重组情况.29 四、公司在其他证
6、券市场的上市和挂牌情况.30 五、公司股权结构.30 六、公司控股子公司及参股公司基本情况.30 苏州市新广益电子股份有限公司 招股说明书 1-1-4 七、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.32 八、公司股本情况.34 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.45 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系.49 十一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系.50 十二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3 年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证
7、监会立案调查情况.50 十三、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况.50 十四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有公司股份的情况.50 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年变动情况.51 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的其他对外投资情况.52 十七、董事、监事与高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.53 十八、公司本次发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排.54 十九、公司员工情况.57 第五节第五节 业务与技术业务与技术 .5959 一、公司主营业务、主要
8、产品情况.59 二、公司所处行业的基本情况.74 三、公司销售情况和主要客户.109 四、公司采购情况和主要供应商.112 五、与公司业务相关的主要固定资产和无形资产.115 六、发行人特许经营权情况.121 七、发行人技术和研发情况.121 八、发行人环境保护情况.130 九、境外经营情况.131 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 .132132 苏州市新广益电子股份有限公司 招股说明书 1-1-5 一、财务会计信息.132 二、重要会计政策和会计估计.139 三、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.161 四、主要税种及税收政策.162 五、主要财务指标.1
9、64 六、分部信息.165 七、影响发行人报告期及未来盈利能力和财务状况的关键因素及影响程度.165 八、经营成果分析.166 九、资产质量分析.184 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.199 十一、公司重大资产重组情况.208 十二、财务报告的期后事项、或有事项及其他重要事项.208 十三、盈利预测报告.208 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 .209209 一、本次募集资金运用概况.209 二、本次募集资金运用的主要情况.210 三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.216 四、发行人未来发展与规划.216 第八节第八节 公司治理与独立
10、性公司治理与独立性 .219219 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.219 二、发行人内部控制制度的情况.219 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况.219 四、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及担保情况 220 五、发行人独立持续经营能力.220 六、同业竞争.221 七、关联交易情况.223 第九节第九节 投资者保护投资者保护 .229229 一、本次发行前完成滚存利润的分配安排.229 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况及现金分红的股利分配政策、决策程苏州市新广益电子股份有限公司 招股说明书 1-
11、1-6 序及监督机制.229 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排,尚未盈利或存在累计未弥补亏损情况.232 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项 .233233 一、重要合同.233 二、对外担保情况.235 三、诉讼仲裁情况.235 第十一节第十一节 声明声明 .236236 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.236 二、发行人控股股东、实际控制人声明.237 三、保荐人(主承销商)声明.238 保荐人董事长声明.239 保荐人总经理声明.240 四、发行人律师声明.241 五、发行人会计师声明.242 六、资产评估机构声明.243 七、验资机构声明.244 八、验资
12、复核机构声明.245 第十二节第十二节 附件附件 .246246 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.246 二、与投资者保护相关的承诺.251 三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 280 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.283 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.285 六、备查文件.286 七、备查文件地点、时间.286 苏州市新广益电子股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义
13、:一、一、普通术语普通术语释义释义 简称简称 全称全称 公司/股份公司/本公司/新广益/发行人/母公司 苏州市新广益电子股份有限公司 新广益有限 苏州市新广益电子有限公司 苏州伽俐 苏州市伽俐电子有限公司 安徽嵘盛 安徽嵘盛新材料科技有限公司 东莞分公司 苏州市新广益电子股份有限公司东莞分公司 聚心万泰 江苏聚心万泰企业管理有限公司 鼎立鑫 苏州市鼎立鑫企业管理中心(有限合伙)联立星 苏州市联立星企业管理中心(有限合伙)比亚迪 比亚迪股份有限公司 万向 万向一二三股份公司 景从投资 共青城景从湛泸拾伍号股权投资合伙企业(有限合伙)国元保 深圳国元保信息咨询合伙企业(有限合伙)天凯汇瑞 苏州吴中
14、天凯汇瑞创业投资合伙企业(有限合伙)吴中高新 江苏吴中高新创业投资有限公司 创启开盈 深圳市创启开盈创业投资合伙企业(有限合伙)(曾用名:深圳市创启开盈商务咨询合伙企业(有限合伙)A 轮投资协议 新广益、夏超华、夏华超、聚心万泰、鼎立鑫、联立星、谢小华、比亚迪、范琦、万向、景从投资、国元保、天凯汇瑞、吴中高新、徐春华、创启开盈共同于 2022 年 12 月 12 日签署的关于苏州市新广益电子股份有限公司之 A 轮投资协议 合心创投 江苏合心创投企业管理有限公司 合心环保 亳州合心环保科技有限公司 九种茶饮 亳州九种茶饮有限公司 裕鑫阳 苏州市裕鑫阳电子科技有限公司 徽商典当 江苏徽商典当有限公
15、司 挖金客 北京挖金客信息科技股份有限公司 凡森璞瑞 上海凡森璞瑞新材料股份有限公司 一品红 一品红药业股份有限公司 鹏鼎控股 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司(股票代码:002938.SZ)及其关联企业,包括但不限于宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司、宏恒苏州市新广益电子股份有限公司 招股说明书 1-1-8 简称简称 全称全称 胜电子科技(淮安)有限公司、庆鼎精密电子(淮安)有限公司等 景旺电子 深圳市景旺电子股份有限公司(股票代码:603228.SH)及其关联公司,包括但不限于景旺电子科技(龙川)有限公司、珠海景旺柔性电路有限公司等 瑞声科技 瑞声科技控股有限公司(股票代码:2018.HK)及其
16、关联公司,包括但不限于瑞声精密电子沭阳有限公司、瑞声科技(南京)有限公司、瑞声开泰科技(马鞍山)有限公司、瑞声光电科技(常州)有限公司、瑞声新材料科技(常州)有限公司、瑞声(中国)投资有限公司、瑞声精密制造科技(常州)有限公司等 维信电子 苏州维信电子有限公司(向上穿透的母公司为苏州东山精密制造股份有限公司,股票代码:002384.SZ)及其关联公司,包括但不限于苏州维信电子有限公司、盐城维信电子有限公司等 嘉联益 嘉联益科技股份有限公司(股票代码:6153.TW)及其关联公司,包括但不限于嘉联益电子(昆山)有限公司、嘉联益科技(苏州)有限公司、嘉联益科技(深圳)有限公司等 紫翔电子 苏州紫翔
17、电子科技有限公司(日本知名 FPC 厂商 NIPPON MEKTRON,LTD.的成员企业)及其关联公司,包括但不限于苏州紫翔电子科技有限公司、MEKTEC MANUFACTURING CORPORATION(VIETNAM)LTD.等 NOK NOK 株式会社,是世界最大的密封产品生产厂家之一;旗下子公司NIPPON MEKTRON,LTD.是知名 FPC 厂商 中国石化 中国石油化工股份有限公司及其下属单位,包括但不限于中国石化仪征化纤有限责任公司、中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司等 杰楷材料 苏州杰楷材料科技有限公司及其关联公司,包括但不限于苏州益得勤进出口有限公司、苏州杰楷材
18、料科技有限公司上海分公司等 润江塑化 苏州润江塑化有限公司 信达新材 广东信达新材料科技有限公司 邦力源 深圳市邦力源电子科技有限公司 广泰科 珠海广泰科贸易有限公司 福莱盈 福莱盈电子股份有限公司 赛宝龙 江苏赛宝龙石化有限公司 鹿山新材 广州鹿山新材料股份有限公司 康辉新材 康辉新材料科技有限公司,为恒力石化股份有限公司(股票简称:恒力石化,股票代码:600346)的子公司 优创塑业 苏州优创塑业有限公司及其关联公司,包括但不限于苏州优创塑业有限公司、苏州润利达再生资源利用有限公司等 奔多实业 浙江奔多实业有限公司 斯迪克 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司(股票代码:300806.SZ)及
19、其关联公司,包括但不限于太仓斯迪克新材料科技有限公司、斯迪克新型材料(江苏)有限公司等 立讯精密 立讯精密工业股份有限公司(股票代码:002475.SZ)及其下属子公司 歌尔声学/歌尔股份 歌尔股份有限公司(股票代码:002241.SZ)及其下属子公司 苏州市新广益电子股份有限公司 招股说明书 1-1-9 简称简称 全称全称 蓝思科技 蓝思科技股份有限公司(股票代码:300433.SZ)及其下属子公司 毅嘉科技 毅嘉科技股份有限公司(股票代码:2402.TW)及其关联公司,包括但不限于毅嘉电子(苏州)有限公司等 三井/三井化学 三井化学株式会社 住友/住友化学 住友化学株式会社 积水/积水化学
20、 积水化学工业株式会社 日东电工 日东电工株式会社 凡纳克 日本凡纳克株式会社 索尼 索尼集团株式会社 索马龙 索马龙株式会社 SHEEDOM 日本 SHEEDOM 株式会社 MATAI 日本 MATAI 株式会社 ISOVOLTA 奥地利依索沃尔塔集团公司 Tesa/德莎 德莎胶带公司 3M/3M 公司 一家全球著名的制造业跨国公司,为道琼斯工业平均指数的成分股之一 方邦股份 广州方邦电子股份有限公司 国务院 中华人民共和国国务院 国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 中华人民共和国科学技术部 工信部 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 中华人民共和国财政部 中信证券/保
21、荐人/主承销商 中信证券股份有限公司 容诚/发行人会计师 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)中伦/发行人律师 北京市中伦律师事务所 中水致远/评估机构 中水致远资产评估有限公司 中国证监会/证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 创业板上市规则/上市规则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 发行人及其前身制定并不时修订的公司章程,另有说明的除外 报告期 2020 年、2021 年及 2022 年 报告期末 2022 年 12 月 31 日 苏州市新广益电子股份有限公司 招股说明书 1-1-10 简称简称
22、 全称全称 报告期各期末 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日 元/万元/亿元 如无特殊说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元 股东大会 股份公司股东大会 董事会 股份公司董事会 监事会 股份公司监事会 高级管理人员 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 二、二、专业术语释义专业术语释义 简称简称 全称全称 PCB PCB(Printed Circuit Board),指印制电路板,又称印刷线路板,是重要的电子部件,是电子元器件电气相互连接的载体 FPC、柔性线路板 FPC(Flexible Printed Circuit
23、),指柔性电路板/挠性电路板,一种用柔性的绝缘基材制成的印刷电路板,具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点,能够满足电子产品小型化、轻薄化、可穿戴化的趋势,主要用于消费电子、医疗电子、汽车电子等领域 FCCL FCCL(Flexible Copper Clad Laminate),指挠性覆铜板,是用增强材料浸以树脂胶黏剂,通过烘干、裁剪、叠合成坯料,然后覆上铜箔,用钢板为模具,在热压机中经高温高压成形加工而制成的,是 FPC 的加工基材 CVL CVL(Coverlay),覆盖膜或保护膜,贴在铜箔基材上保护线路不被氧化及损害,CVL 的成分一般包括 PI(聚酰亚胺树脂)和 AD 胶 P
24、I PI(Polyimide),指聚酰亚胺,是分子结构含有酰亚胺基链节的芳杂环高分子化合物;PI 在印制线路板中可以作为线路板基板及覆盖膜使用 AD 胶 AD(Adhesive),胶粘剂,特指 CVL 层中用于起粘接作用的胶水,主要成份是环氧树脂 TPX TPX(Transparent Polymer X),学名为聚 4-甲基戊烯,是一种高透明的结晶性塑料 PBT PBT(Polybutylene Terephthalate),学名为聚对苯二甲酸丁二醇酯,具备良好的化学稳定性、机械强度、电绝缘特性和热稳定性,广泛运用于家用器具、电器元件和汽车工业中 聚酯粒子 聚酯粒子是由二元醇或二元酸或多元醇
25、和多元酸缩聚而成的高分子化合物粒子的总称。包括 PBT 粒子、PE 粒子等,广泛运用于纺织品、塑料和涂料制造中 PET PET(Polyethylene terephthalate),即聚对苯二甲酸乙二酯,是热塑性聚酯中最主要的品种,俗称涤纶树脂 S/M 印刷 S/M 英文全称为 Solder Mask,指印刷线路板上的阻焊层,在线路板加工过程中使用印刷技术将阻焊层覆盖于电路板表面不需要焊接的位置上,以起到防潮、绝缘、防焊、耐高温及美观的需求。少部份可能使用喷墨印刷 SMT SMT(Surface Mounted Technology)指表面贴装技术,是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在
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