广东正扬传感科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 广东广东正扬正扬传感传感科技科技股份有限公司股份有限公司 (KUS Technology Corporation)(广东省东莞市黄江镇鸡啼岗东环三街 1 号 101 室)首次公开发行股票首次公开发行股票并在主板上市并在主板上市 招股说明书招股说明书 (申报稿)保荐人(主承销商)(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 声明:本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。声声 明明
2、 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次拟公开发行不超过12,502
3、.00万股,不低于公司本次发行后总股本的25.00%。本次发行全部为新股发行,不涉及股东公开发售股份的情形。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过 50,006.81 万股 境内上市流通的股份数量【】万股 保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 目目 录录 第一节第一节 释释 义义.7 一、一般释义.7 二、专业释义.10 第二节第二节 概概 览览.12 一、重大事项提示.
4、12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.16 三、本次发行概况.16 四、发行人主营业务经营情况.17 五、发行人符合主板定位.19 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标.21 七、发行人选择的具体上市标准.22 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项.22 九、募集资金运用与未来发展规划.22 十、其他对发行人有重大影响的事项.23 第三节第三节 风险因素风险因素.24 一、与发行人相关的风险.24 二、与行业相关的风险.30 三、其他风险.31 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.33 一、发行人基本情况.33 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况.33 三、发行
5、人成立以来重要事件.41 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况.51 五、发行人的股权结构.51 六、发行人控股及参股公司情况.53 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况.55 八、特别表决权或类似安排.56 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 九、协议控制架构的情况.56 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为.57 十一、发行人股本情况.58 十二、
6、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.62 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况.70 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.70 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况.71 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.72 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.74 十八、已经制定或实施的股权激励及相关安排.75 十九、发行人员工情况.82 第五节第五节 业务和技术业务和技术.87 一、发行人主营业务及主要产品.87 二、发行人所属行业基本
7、情况.103 三、行业竞争格局及发行人市场地位.128 四、发行人的销售情况和主要客户.141 五、发行人的采购情况和主要供应商.143 六、发行人的主要固定资产和无形资产.148 七、发行人的核心技术及研发情况.160 八、发行人环境保护和安全生产情况.164 九、发行人的境外经营和境外资产情况.166 十、发行人主要产品和服务的质量控制情况.167 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.169 一、报告期经审计的财务报表.169 二、主要会计政策和会计估计.177 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 三、非经常性损益情况.224 四、缴纳
8、的主要税种、税率和税收优惠情况.225 五、主要财务指标.228 六、影响经营业绩的重要因素.231 七、经营成果分析.232 八、资产质量分析.258 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.277 十、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项.288 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.288 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.290 一、募集资金运用情况.290 二、未来发展与规划.293 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.296 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.296 二、发行人内部
9、控制情况.296 三、报告期内发行人违法违规情况.299 四、发行人资金占用和对外担保情况.299 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.299 六、同业竞争.301 七、关联方及关联交易.302 第九节第九节 投资者保护投资者保护.326 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序.326 二、发行人的股利分配政策.326 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.329 一、重要合同.329 二、对外担保情况.332 三、诉讼或仲裁事项.332 四、控股股东、实际控制人、子公司,董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或广东正扬传感科技
10、股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 仲裁事项.333 第十一节第十一节 声明声明.334 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.334 二、发行人控股股东、实际控制人声明.335 三、保荐人(主承销商)声明.336 四、发行人律师声明.338 五、承担审计业务的会计师事务所声明.339 六、承担评估业务的资产评估机构声明.340 七、承担验资业务的机构声明.341 八、承担验资复核业务的机构声明.342 第十二节第十二节 附件附件.343 一、备查文件.343 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.344 三、与投资者保护相关的承诺.34
11、5 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.379 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.386 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.388 七、募集资金具体运用情况.389 八、发行人申报前十二个月新增股东的基本情况.395 九、子公司、参股公司及分公司简要情况.413 十、公司及其控股子公司拥有的注册商标一览表.416 十一、公司及其控股子公司拥有的专利一览表.419 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有
12、如下特定含义:一、一般释义一、一般释义 正扬科技、公司、发行人、股份公司 指 广东正扬传感科技股份有限公司 正扬有限 指 发行人前身,东莞正扬电子机械有限公司 西方商贸 指 Westwood Merchandise Co.,Ltd(中文名称:西方商贸有限公司),设立于英属维尔京群岛 东莞正昇 指 正昇(东莞)企业管理咨询有限公司 东莞正翔 指 东莞正翔企业经营管理合伙企业(有限合伙)东莞正能 指 东莞正能企业经营管理合伙企业(有限合伙)东莞正宏 指 东莞正宏企业经营管理合伙企业(有限合伙)东莞正益 指 东莞正益企业经营管理合伙企业(有限合伙)东莞正欣 指 东莞正欣企业经营管理合伙企业(有限合伙
13、)东莞正旺 指 东莞正旺企业经营管理合伙企业(有限合伙)东莞正势 指 东莞正势企业经营管理合伙企业(有限合伙)嘉兴致家 指 嘉兴致家叁号创业投资合伙企业(有限合伙)博众信合 指 深圳博众信合致扬创业投资合伙企业(有限合伙)兴牛兴扬 指 嘉兴兴牛兴扬创业投资合伙企业(有限合伙)格物致知 指 淄博格物致知壹号股权投资合伙企业(有限合伙)金木环能 指 共青城金木环能创业投资合伙企业(有限合伙)番禺至安 指 广州番禺至安股权投资合伙企业(有限合伙)广东正钢 指 广东正钢科技有限公司 东莞国锐 指 东莞市国锐自动化设备科技有限公司 安徽正扬 指 安徽正扬环境科技有限公司 山东正扬 指 山东正扬环境科技有
14、限公司 正扬环境 指 东莞正扬环境科技有限公司 KUS HK 指 Kusauto(Hong Kong)International Limited,设立于中国香港 KUS Americas 指 KUS Americas Inc.,设立于美国 KUS Europe 指 KUSAUTO EUROPE B.V.,设立于荷兰 KUS India 指 KUSAUTO INDIA PRIVATE LIMITED,设立于印度 KUS Mexico 指 KUS Autopartes de Mexico S.de R.L.de C.V.,设立于墨西哥 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8
15、KUS Mexico Distribution 指 KUS Mexico Distribution S.de R.L.de C.V.,设立于墨西哥 嘉兴聚速 指 嘉兴聚速电子技术有限公司 广州领世 指 广州领世汽车科技有限公司 友信宏科 指 北京友信宏科电子科技股份有限公司 正扬科技深圳分公司 指 广东正扬传感科技股份有限公司深圳分公司 正扬科技广州分公司 指 广东正扬传感科技股份有限公司广州分公司 正扬科技上海分公司 广东正扬传感科技股份有限公司上海分公司 KUS Group 指 Kusauto(Hong Kong)Group Limited,已注销 KUS Samoa 指 KUSAUTO
16、INTERNATIONAL LTD,设立于萨摩亚独立国,已注销 KUS USA 指 KUS USA Inc.,已注销 正扬智能 指 广州正扬智能汽车科技有限公司,已注销 千竣科技 指 千竣科技有限公司,设立于中国台湾 POWER 指 POWER LEGACY GROUP LIMITED,设立于英属维尔京群岛 PERFECT 指 PERFECT WELL ENTERPRISES LIMITED,设立于英属维尔京群岛 ADVANCE 指 ADVANCE DEVICE LIMITED,设立于萨摩亚独立国,已注销 TAINOR 指 Tainor International Limited,设立于英属维
17、尔京群岛,已注销 ABLE 指 ABLE VENTURE INTERNATIONAL LIMITED,设立于英属维尔京群岛 UNIQUE 指 UNIQUE CRYSTAL HOLDINGS LIMITED,设立于英属维尔京群岛 WINNER 指 Winner Access Holdings Limited,设立于英属维尔京群岛 西方商贸(香港)指 Westwood Merchandise(Hong Kong)Co.,Limited 西方商贸(香港)国际 指 Westwood Merchandise(Hong Kong)International Co.,Limited 盛泽森 指 深圳市盛泽森
18、科技有限公司,已注销 深圳众卡 指 深圳市众卡汽车零部件有限公司 欧特明 指 欧特明电子股份有限公司 TE 指 泰科电子有限公司(英文名称:TE Connectivity Ltd)及其附属公司。TE(TEL.N)是一家全球领先的电子组件、网络解决方案、特种产品及海底通讯系统供应商,其客户包括消费电子产品、能源和医疗保健、汽车、宇航和通信网络等领域 安费诺 指 安费诺公司(英文名称:Amphenol Corporation)及其附属公司。安费诺(APH.N)是全球最大的连接器制造商之一 康明斯 指 康明斯公司(英文名称:CUMMINS INC)及其附属公司。康明斯(CMI.N)是全球领先的动力设
19、备制造商,通过其遍布全球 160 多个国家和地区的 550 家分销机构和 5000 多广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 个经销商网点向客户提供服务 江铃集团 指 江铃汽车股份有限公司及其附属公司 Traton 指 TRATON SE 及其附属公司。Traton(8TRA.DF)是全球领先的商用车制造商之一,为曼利(MAN)、斯卡尼亚(Scania)、大众卡米纳斯(Volkswagen Caminhoes e onibus)和 RIO 品牌提供轻型商用车、卡车和公共汽车 纳威司达 指 Navistar International Corporation 及其附属公司。
20、纳威司达(NAV.N)是北美商用车及发动机生产巨头,是全球著名的卡车和轿车制造商。2021 年 7 月,纳威司达被 Traton 收购 山东重工集团 指 山东重工集团有限公司及其附属公司 北汽集团 指 北京汽车集团有限公司及其附属公司 陕汽集团 指 陕西汽车集团股份有限公司及其附属公司 博世 指 罗伯特博世有限公司(英文名称:Robert Bosch GmbH)及其附属公司。博世成立于 1886 年,总部位于德国,系全球500 强企业 SSI 指 SSI TECHNOLOGIES,LLC,安费诺公司的子公司 银轮股份 指 浙江银轮机械股份有限公司(002126.SZ)艾可蓝 指 安徽艾可蓝环保
21、股份有限公司(300816.SZ)科博达 指 科博达技术股份有限公司(603786.SH)苏奥传感 指 江苏奥力威传感高科股份有限公司(300507.SZ)华培动力 指 上海华培动力科技(集团)股份有限公司(603121.SH)凯龙高科 指 凯龙高科技股份有限公司(300912.SZ)安乃达 指 山东安乃达电子科技发展有限公司及其关联公司,包括山东安乃达电子科技发展有限公司、山东安乃达传感器有限公司、山东佤阀精密电子有限公司及扬州科源汽车部件有限公司 雪佛龙菲利普斯 指 雪佛龙菲利普斯化工集团及其附属公司。雪佛龙菲利普斯化工集团(英文名称:Chevron Phillips Chemical C
22、ompany LLC)是一家位于美国德克萨斯的全球化工企业,由康菲石油公司和雪佛龙石油公司共同出资设立,全球范围内供应烯烃、芳烃和特殊化学品 艾睿电子 指 Arrow Electronics Inc.及其附属公司。艾睿电子(ARW.N)系全球领先的电子元器件经销商,美国纽交所上市公司,世界 500强企业,2021年度销售收入为344.77 亿美元,2021年度全球电子元器件分销商营收排名第一 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 申报会计师、容诚 指 容诚会计
23、师事务所(特殊普通合伙)广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 华泰联合证券、保荐人、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 常在律师 指 常在国际法律事务所,发行人聘请的中国台湾地区法律顾问 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业释义二、专业释义 内燃机 指 一种动力机械,它是通过使燃料在机器内部燃烧,并将其放出的热能直接转换为动力的热力发动机,根据所用燃料分为:汽油机、柴油机、天然气(CNG)发动机等 尾气 指 内燃机尾气,即内燃机从排气管排出的废气 尾气后处理
24、 指 通过安装后处理装备,对内燃机在工作中产生的尾气进行有效净化处理,降低其中有毒有害成分,以达到尾气排放满足相关法规要求 SCR 指 选择性催化还原系统(Selective Catalytic Reduction System),指安装在柴油发动机排气系统中,将排气中的氮氧化物(NOx)进行选择性催化还原,以降低 NOx 排放量的排气后处理系统 氮氧化物还原剂、尿素、车用尿素 指 符合柴油发动机氮氧化物还原剂GB29518-2013标准的尿素水溶液(AUS32),只含有痕量缩二脲、氨和水,不含醛、硫化物、氯化物、硝酸盐等其他物质 尿素箱总成、SCR 总成、尿素箱 SCR 总成 指 将尿素箱、
25、尿素品质传感器、尿素泵等产品进行总装整合形成的总成产品,用于控制尿素的温度、供给量与浓度,以实现对尾气中氮氧化物的有效催化还原 非道路国四 指 非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法(中国第三、四阶段)(GB 20891-2014)中的排放限值 国六 指 轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)(GB18352.6-2016)及重型柴油车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)(GB17691-2018)中的排放限值 欧六、Euro 6 指 第六部欧盟尾气排放标准,2014 年 9 月 1 日开始,欧盟要求新车型需满足欧 6 排放要求 EPA 指 U.S Environme
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