深圳时代装饰股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 深圳时代装饰股份有限公司深圳时代装饰股份有限公司 SHENZHEN STYLE DECORATION CO.,LTD.(住所:深圳市福田区泰然工贸园泰然九路云松大厦(住所:深圳市福田区泰然工贸园泰然九路云松大厦 6D)首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书(申报稿)(申报稿)保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(深圳市福田区福田街道福华一路 111 号)本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1
2、本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元/股 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 14,932.81 万股 发行数量及占发行后总股本的比例 公司本次拟公开发行的股份数量不超过 3,733.21 万股,本次发行仅限于公司发行新股。本次公开发行完成后,公司公开发行的股份数量占发行后公司股份总数的比例不低于 25%。本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺 1、控股股东暨实际控制人的承诺 发行人控股股东暨实际控制人曲毅、李越承诺:自发行人股票上市之日起三
3、十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续;2、控股股东暨实际控制人之一致行动人祖黎虹、曲胜、李斌、边疆、曹清丽、集杰咨询的承诺 发行人实际控制人之一致行动人曲毅的配偶祖黎虹、曲毅控制的有限合伙企业集杰咨询、曲毅弟弟曲胜及其配偶边疆、李越弟弟李斌及其配偶曹清丽承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续;3、除控股股东暨实际控制人及其一致行动人外,持股 5%以上股东及其一致行动
4、人的承诺 作为发行人持股 5%以上的股东,前海基金及其一致行动人前海资产承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续;4、持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺 持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员邓竹溪、孙习文承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。公司董事、监事及高级管理人员曲毅、李越、曲胜、李斌、孙习文、邓竹溪承诺:发行人股票上市后
5、 6 个月内,如发行人股票价格连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价,本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月;在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,在承诺的股份锁定期届满后,本人每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份总数的 25%。在本人离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。5、其他股东股份锁定情况 公司股东王炜博、王峰、李卫,作为发行人实际控制人曲毅的亲属,承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票
6、前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 保荐机构(主承销商)招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
7、性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,将依法先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项,并提醒投资者认
8、真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。一、一、本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺(一)控股股东暨实际控制人的承诺(一)控股股东暨实际控制人的承诺 发行人控股股东暨实际控制人曲毅、李越承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。(二)控股股东暨实际控制人之一致行动人的承诺(二)控股股东暨实际控制人之一致行动人的承诺 发行人实际控制人之一致行动人曲毅的配偶祖黎虹、曲毅控制的有限合伙企业集杰咨询、
9、曲毅弟弟曲胜及其配偶边疆、李越弟弟李斌及其配偶曹清丽承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。(三)除控股股东暨实际控制人及其一致行动人外,持股(三)除控股股东暨实际控制人及其一致行动人外,持股 5%以上股东以上股东及其及其一致行动人一致行动人的承诺的承诺 作为发行人持股 5%以上的股东,前海基金及其一致行动人前海资产承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,并依法办理所
10、持股份的锁定手续。(四)(四)持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺 持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员邓竹溪、孙习文承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。公司董事、监事及高级管理人员曲毅、李越、曲胜、李斌、孙习文、邓竹溪深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 承诺:发行人股票上市后 6 个月内,如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末
11、(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价,本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月;在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,在承诺的股份锁定期届满后,本人每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份总数的 25%。在本人离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。(五)其他股东股份锁定情况(五)其他股东股份锁定情况 公司股东王炜博、王峰、李卫承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。根据公司法第一百四十一条规定,公司其
12、他股东持有的公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按有关规定作除权除息处理。二、二、本次发行前持有发行人本次发行前持有发行人 5%以上股份的股东的持股意向及减持意以上股份的股东的持股意向及减持意向向 本次公开发行前持股 5%以上的股东曲毅、李越及其一致行动人祖黎虹、曲胜、李斌、边疆、曹清丽、集杰咨询,前海基金及其一致行动人前海资产就持股意向和减持意向作出如下承诺:1、本人/本企业已作出关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售
13、本次公开发行前持有的发行人股份。2、锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持:(1)上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形;如有延长锁定期的相关情形,则延长锁定期已届满;(2)如发生需向投资者进行赔偿的情形,本人/本企业已经依法承担赔偿责任。3、本人/本企业在锁定期届满后两年内减持所持发行人股票的,将通过法律深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 法规允许的交易方式进行减持,并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告;减持价格不低于发行价(自发行人股票上市至其减持期间,发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进
14、行调整)。4、如未履行上述承诺出售股票,则本人/本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益(如有)上缴发行人所有,并将赔偿因违反承诺出售股票给发行人或其他股东因此造成的损失。三、三、关于稳定公司股价的承诺关于稳定公司股价的承诺 为维护公司股票上市后股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司制定了稳定股价的预案,其具体内容如下:(一)启动稳定(一)启动稳定股价措施的条件(以下简称股价措施的条件(以下简称“启动条件启动条件”)公司股票上市后三年内,如果公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(以下简称“启动条件”,最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本
15、、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产应相应调整),在不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下,即可实施本预案中一项或数项措施,以使公司股票稳定在合理价值区间。(二)(二)稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 在上市后三年内每次触发启动条件时,公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定股价:公司回购股票;控股股东增持股票;董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票。在上述稳定股价措施中,公司将优先选用公司回购股票的方式,在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的情况下依次选用控股股东增持股票,董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票的方式。但选用增持股票方式时
16、不能致使公司不满足法定上市条件,且不能迫使控股股东、实际控制人或公司董事(不含独立董事)、高级管理人员履行要约收购义务。1、公司向社会公众股东回购股份(以下简称、公司向社会公众股东回购股份(以下简称“公司回购股份公司回购股份”)自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件,公司应在符合相关法深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 律、法规以及规范性文件的规定且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。(1)股份回购价格 确定回购价格的原则:公司董事会以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础,参考公司每股净资产,结合公司当时的财务状况
17、和经营状况,确定回购股份的价格区间。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权息之日起,相应调整回购价格的价格区间。(2)股份回购金额 确定回购金额的原则:公司董事会以不高于上一年度归属于上市公司股东的净利润的 30%作为股份回购金额的参考依据,结合公司当时的财务状况和经营状况,确定回购股份资金总额的上限。董事会确定回购股份的资金总额上限以后,需要提交公司股东大会审议。(3)股份回购期限 由公司董事会制定公司股份回购计划,分期执行,如果在此期限内回购金额使用完毕,则回购方案实施完毕,并视同回购期限提前届满。2、控股股东增持公
18、司股份、控股股东增持公司股份 自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件,公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。(1)控股股东在 12 个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的 2%。即控股股东可以自首次增持之日起算的未来 12 个月内,从二级市场上继续择机增持公司股份,累积增持比例不超过公司已发行总股份的 2%(含首次已增持部分)。同时控股股东在此期间增持的股份,在增持完成后 6 个月内不得出售。深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8(2)用于股份增持的资金总额不应少于 500 万元(如与上述(1)项
19、的增持比例冲突的,以上述第(1)项为准)。(3)增持股份的价格:以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础,参考公司每股净资产,结合公司当时的财务状况和经营状况,确定增持股份的价格区间。3、公司董事、高级管理人员增持公司股份公司董事、高级管理人员增持公司股份 自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件,公司董事(独立董事除外,下同)及高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。(1)公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起算的未来 12 个月内,从二级市场上继续择机增持公司股份,合计累积增持比例不超过公司已
20、发行总股份的 1%(含首次已增持部分)。(2)公司董事、高级管理人员各自累计增持金额不应低于其上年度薪酬总额的 30%。(如与上述(1)项的增持比例冲突的,以上述第(1)项为准)。(3)在此期间增持的股份,在增持完成后 6 个月内不得出售。(4)对于未来新聘的董事、高级管理人员,须履行以上规定。四、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及四、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或有关中介机构关于发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺者重大遗漏的承诺(一)(一)发行人的承诺发行人的
21、承诺 发行人为维护公众投资者的利益,作出承诺:本公司保证向中国证监会上报的全套发行申请文件真实、准确、完整和及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,复印件与原件内容完全一致,并对此依法承担连带法律责任。(二)控股股东、实际控制人的承诺(二)控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东暨实际控制人曲毅、李越承诺:本人已严格履行法定职责,保证向中国证监会上报的全套发行申请文件真深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 实、准确、完整和及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,复印件与原件内容完全一致,并对此依法承担个别的和连带的法律责任。(三)公司董事、监事、高级管理人员的相关承
22、诺(三)公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、监事、高级管理人员曲毅、李越、曲胜、李斌、杨春涛、廖俊平、徐波、蒋天骄、俞春燕、叶文峰、董慧宇、邓竹溪、孙习文承诺:本人已严格履行法定职责,保证向中国证券监督管理委员会上报的全套发行申请文件真实、准确、完整和及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,复印件与原件内容完全一致,并对此依法承担个别的和连带的法律责任。(四)中介机构的相关承诺(四)中介机构的相关承诺 保荐机构承诺:招商证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因招商证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚
23、假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,招商证券将先行赔偿投资者损失。发行人会计师承诺:若本所因过失为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。发行人律师承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,并由有权机构作出行政处罚或由人民法院依法作出生效判决的,本所将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额
24、以投资者实际发生的直接损失为限,本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式、赔偿金额,确保投资者的合法权益得到有效保护。发行人评估机构承诺:若银信因过失为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,银信将依法赔偿投资者由此遭受的直接损失;该承诺为银信真实意思表示,银信自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督,若违反上述承诺,银信将依法承担相应责任。深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 五、发行前滚存利润分配及本次发行后的股利分配政策五、发行前滚存利润分配及本次发行后的股利分配政策(一)本次发行完成前滚存利润的分配政策(
25、一)本次发行完成前滚存利润的分配政策 根据公司 2020 年第二次临时股东大会决议,若本次发行股票成功,公司本次发行前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。(二)本次发行后公司股利分配政策(二)本次发行后公司股利分配政策 2020 年 12 月 15 日,公司召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了 公司章程(草案)的议案,对有关股利分配的条款进行了修订。公司章程(草案)规定,公司的利润分配政策如下:1、决策机制与程序决策机制与程序 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的
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