老娘舅餐饮股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 老娘舅餐饮股份有限公司老娘舅餐饮股份有限公司 Laoniangjiu Catering Co.,Ltd.(浙江省湖州市吴兴区区府路 1188 号东部新城总部自由港 B 幢 17 层)首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 (申报稿)保荐机构(主承销商)(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准,本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用,投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股(A
2、股)发行股数 本次发行股数不低于发行后总股本的 15%,发行股份数量不超过 6,100万股,本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本【】股 本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下:1、控股股东、实际控制人杨国民、杨峻珲承诺、控股股东、实际控制人杨国民、杨峻珲承诺(1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份,也不提议由发行人回购该部分股份。(2)发行人股票上市后
3、六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行及上市的发行价,或者发行人股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行及上市的发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。(3)锁定期满后,本人担任发行人董事/高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%;在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过本人直接和间
4、接所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让直接和间接所持有的发行人股份。(4)如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改,或证券监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见,本人同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。(5)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-2 若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。2、直接直接股东股东恒创合伙、小外甥合伙、童子合伙、潘华峰恒创合伙、小外甥合伙、童子合伙、潘华峰承诺承诺 恒创合伙、小外甥合伙和童子合伙系实际控制人
5、杨峻珲控制的企业,潘华峰系实际控制人杨国民妹妹杨明敏之子。该等直接股东承诺:(1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人/本单位于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份,也不提议由发行人回购该部分股份。(2)发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行及上市的发行价,或者发行人股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行及上市的发行价,则本人/本单位于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
6、的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。(3)如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改,或证券监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见,本人/本单位同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。(4)上述承诺为本人/本单位真实意思表示,本人/本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。3、直接或间接持有直接或间接持有公司公司股份的股份的董事、董事、监事、高级管理人员监事、高级管理人员承诺承诺 董事蒋建琪、徐文辉直接持有公司股份,副总经理吴剑霖直接持有公司股份,董事龚觉非通过拉萨劲邦伙伴
7、企业管理有限公司和上海劲邦投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份,董事陈轶通过恒创合伙、小外甥合伙间接持有公司股份,副总经理、董事会秘书兼财务负责人周光斌通过恒创合伙间接持有公司股份,监事会主席孙顺喜通过恒创合伙、童子合伙间接持有公司股份,监事邱水莉通过恒创合伙、小外甥合伙间接持有公司股份。该等董事、监事、高级管理人员承诺:(1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的本次发行及上市前已发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。(2)锁定期满后,本人担任发行人董事/高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有发行人股
8、份总数的 25%;在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让直接和间接所持有的发行人股份。(3)如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改,或证券监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见,本人同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-3 意见对上述股份锁定安排进行调整。(4)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。4、直接股东劲邦投资承诺直接股东劲
9、邦投资承诺 公司直接股东劲邦投资所持部分股份存在于申报前 12 个月内受让取得的情形,劲邦投资承诺:(1)本单位持有的发行人 2,472.7273 万股股份(占股份总额的 7.2727%),自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不提议由发行人回购该部分股份。(2)本单位于 2021 年 11 月 30 日自上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙)处受让的发行人 494.5455 万股股份(占股本总额的 1.4546%),自 2021 年 11 月 30 日起 36 个月内,并自发行人股票于上海证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他
10、人管理该部分股份,也不提议由发行人回购该部分股份。(3)如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改,或证券监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见,本单位同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。(4)上述承诺为本单位真实意思表示,本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本单位将依法承担相应责任。5、公司公司其他直接其他直接股东承诺股东承诺 公司直接股东胡嘉怡、吴凡、王洋、林宝才承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不
11、提议由公司回购该部分股份。公司直接股东潘培康、合沁兴、基石投资、源钰投资、瑾汇投资、城霖投资、城卓投资、吴志伟、城锦投资承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或间接持有的本次发行及上市前已发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日【】年【】月【】日 老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-4 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负
12、责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。老娘舅餐饮股份有限公司 招股
13、说明书 1-1-5 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项:一、本次发行相关的重要承诺 公司提示投资者阅读公司、公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的与本次发行相关的承诺事项,主要包括关于股份锁定的承诺、关于持股意向及减持的承诺、关于稳定股价的承诺、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺、关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺及关于未履行承诺约束措施的承诺等,具体内容详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。二、中介机构信息披露责任的承诺(一)(一)保荐机构中信证券的相关承诺保荐机构
14、中信证券的相关承诺 公司保荐机构承诺:“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”(二二)发行人律师竞天公诚律所的相关承诺发行人律师竞天公诚律所的相关承诺 公司发行人律师承诺:“若因本所为老娘舅餐饮股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、
15、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”(三三)审计机构及验资机构普华永道的相关承诺审计机构及验资机构普华永道的相关承诺 公司审计机构及验资机构承诺:老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-6“本所确认,对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 公司首次公开发行并上市前的滚存未分配利润由发行后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共同享有。四、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下
16、列风险(一)(一)新冠疫情致经营业绩下降的新冠疫情致经营业绩下降的风险风险 自 2020 年初我国爆发新冠疫情以来,居民日常出行、工作起居、消费购物均受到了极大的负面影响,公司作为餐饮行业连锁经营企业,并目前主要服务于长三角地区,疫情发展所带来的出行人流下降、门店防控停业,对公司门店日常运营、经营业绩的不利影响尤为明显。报告期内,公司 2020 年度受新冠疫情影响最为明显,尤其在上半年疫情爆发初期,较多门店应各地疫情防控要求出现了暂停营业的情况,虽在下半年实现了较快恢复并接近正常经营状态,但依然使得公司全年业绩出现了较大幅度的同比下降。2021 年,我国疫情虽未出现大规模爆发,但长三角地区多地
17、相继出现的点状式疫情,依然对门店经营带来了间歇性影响,使得全年经营业绩未能有效反映公司实际盈利能力。随着全球新冠疫情的持续发展,奥密克戎变异毒株的扩散传播导致 2022 年新一轮本土疫情在全国多地爆发,尤其 2022 年 3 月以来上海地区的疫情发展,致使公司在上海及浙江、江苏地区的正常经营受到了较严重影响。若新冠疫情在我国或公司主要销售区域发生持续、大规模爆发,或者因此出现原材料大幅涨价、物流无法正常运转等其他不利衍生状况,将对公司经营业绩产生较大不利影响,极端情况下或将发生发行当年经营业绩下降超过 50%或亏损的风险。(二二)产品未适应消费习惯变化的产品未适应消费习惯变化的风险风险 公司目
18、前已形成了标准化程度较高的“老娘舅”品牌特色餐饮服务,提供了“江南红烧鱼”“梅干菜烧肉”“鱼香肉丝”“香稻好米饭”“银鱼水蒸蛋”等十余款主打餐品、招牌米饭、汤羹配菜及套餐产品,赢得了长三角地区广大消费者的广泛认可青睐。老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-7 未来,随着消费者饮食偏好的变化以及市场竞争的加剧,公司若未能持续推出适销对路的新餐品,餐品口味、品类滞后于消费者的需求变化,将对公司维持存量市场、拓展增量业务及经营业绩与盈利能力产生不利影响。(三)负面不实报道及其不利影响风险(三)负面不实报道及其不利影响风险 公司作为中式快餐企业,品牌知名度与消费者的忠诚度对于公司的经营发展至关重
19、要。自创立以来,公司十分注重品牌形象的维护,致力于为消费者提供优质的餐饮服务。随着公司经营规模的扩大以及品牌影响力的提升,公司被媒体报道的频率逐步增加,并借助互联网平台的推广,正从多方位、多维度为广大消费者所熟悉。未来,若公司受到负面不实的报道且无法进行良好的舆情管理,将对公司的品牌影响、顾客信任度造成损害,进而对公司的经营发展产生不利影响。(四四)食品安全风险食品安全风险 随着我国经济的发展以及餐饮产品供应的日益丰富,消费者对于食品安全的诉求日益提升。与此同时,随着技术的进步以及跨地区交流的增多,以次充好、假冒伪劣等食品安全事件亦屡禁不止。公司高度重视食品安全工作,已建立了全流程的食品安全质
20、量管控体系,切实保障了公司从原材料采购、产品预备预制到门店餐品服务全产业链的食品安全。但是,公司食品加工所处的产业链较长,部分工序仍保留了一定的人工操作,若因人为操作疏漏,使得原料把控、生产加工与冷链运输环节出现管控意外,将可能导致出现食品安全事故,进而对公司的品牌形象、经营业绩产生重大不利影响。(五五)门店租赁风险门店租赁风险 公司直营门店主要以租赁方式使用经营场所,且在装修后方可正式投入使用。为保证门店经营的稳定性,公司通常与出租方签订 5 年以上租赁协议,其中部分门店存在出租方未能提供产权证书、房产性质存在瑕疵等情况。如相关门店因产权瑕疵等问题,出现较大范围门店无法正常经营、租赁到期无法
21、正常续租或门店租金大幅上涨等不利情况,公司将需要寻找其他经营场所进行替代,期间可能导致公司业绩出现短期下降,对公司日常经营产生不利影响。老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目 录 本次发行概览本次发行概览.1 声明及承诺声明及承诺.4 重大事项提示重大事项提示.5 一、本次发行相关的重要承诺.5 二、中介机构信息披露责任的承诺.5 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.6 四、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.6 目目 录录.8 第一节第一节 释义释义.12 一、基本术语.12 二、专业术语.14 第二节第二节 概览概览.16 一、发行人简介.16 二、发行人控股股东及实
22、际控制人.18 三、主要财务数据和财务指标.18 四、本次发行情况及募集资金用途.20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.22 一、本次发行基本情况.22 二、本次发行有关机构.23 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系.25 四、有关本次发行上市的重要日期.25 第四节第四节 风险因素风险因素.26 一、市场行业风险.26 二、经营管理风险.28 三、财务风险.30 四、法律风险.31 五、对赌协议履行风险.32 六、募集资金投资项目风险.32 七、股票市场波动的风险.32 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.33 一、发行人基本信息.33 二、发行人改制重组
23、情况.33 老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-9 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况.36 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.56 五、发行人股权结构及组织结构.58 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况.59 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.67 八、发行人股本情况.76 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况.81 十、发行人员工及其社会保障情况.81 十一、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.85 第六节第六节 业务与
24、技术业务与技术.108 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.108 二、发行人所处行业基本情况.112 三、发行人在行业中的竞争地位.128 四、发行人主营业务情况.136 五、安全生产及环境保护情况.153 六、发行人的主要固定资产及无形资产情况.154 七、发行人特许经营权情况.164 八、发行人技术水平与研发情况.164 九、发行人境外经营情况.166 十、发行人质量控制情况.166 第七节第七节 餐饮业务信息餐饮业务信息.168 一、发行人餐饮业务发展状况.168 二、发行人餐饮业务的主要经营模式及持续发展能力.172 三、发行人食品安全卫生情况.183 四、发行人主要管理制度及执
25、行情况.187 五、发行人公司治理.198 六、发行人商标及商号.198 七、发行人员工及其社会保障情况.198 第八节第八节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.199 一、发行人独立运行情况.199 二、同业竞争.200 三、关联方及关联交易.200 第九节第九节 董事、监事、高级管董事、监事、高级管理人员与核心技术人员理人员与核心技术人员.212 老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-10 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.212 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况.216 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.2
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