浙江晴天太阳能科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 浙江晴天太阳能科技股份有限公司浙江晴天太阳能科技股份有限公司 Zhejiang Solar Qingtian Technology Co.,Ltd.(浙江省金华市工业园区九峰街(浙江省金华市工业园区九峰街 139 号号 2 号楼)号楼)首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股说明书招股说明书(申报稿)(申报稿)保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)住所:中国(上海)自由贸易试验区浦明路住所:中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号号 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股
2、票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。浙江晴天太阳能科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-
3、1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(人民币普通股(A 股)股)发行股数 不超过 2,165.6632 万股,占公司发行后股份总数的比例不低于 25%,本次公开发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,662.6527 万股 股份限制流通及自愿锁定承诺 1、发行人控股股东、实际控制人承诺、发行人控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东晴科控股、实际控制人丁一波、股东晴中投资、晴和投资承诺:自发行人首发上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他
4、人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;本企业/本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;发行人首发上市后 6 个月内,如发行人 A 股股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者首发上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业/本人持有发行人 A 股股票的锁定期自动延长 6个月。实际控制人丁一波进一步承诺:在前述锁定期(包括延长的锁定期)届满后,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况,本人每年转
5、让的发行人股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;如在任期届满前离职,本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内亦遵守上述承诺。2、其他股东承诺、其他股东承诺 股东共青城道合、宁波智道、王春燕承诺:自发行人首发上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;本企业/本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;发行人首发上市后 6 个月内,如发行人 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
6、发行价,或者首发上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业/本人持有发行人A股股票的锁定期自动延长 6 个月。王春燕进一步承诺:在前述锁定期(包括延长的锁定期)届满后,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况,本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内不转让本人直接或间浙江晴天太阳能科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 接持有的发行人股份;如本人在任期届满前离职,本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内亦遵守上述承诺。股东何东挺承诺:
7、自发行人首发上市之日起 12 个月内与自本人取得发行人新增股份之工商变更登记之日(即2021 年 12 月 23 日)起 36 个月孰长期限内,不得转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股东晴阳管理承诺:就本企业于 2021 年 12 月通过增资取得的发行人 30 万股股份(以下称“特定股份”),本企业承诺自发行人首发上市之日起 12 个月内与自取得特定股份之日起的 36 个月孰长期限内不转让或者委托他人管理特定股份,也不由发行人回购特定股份;自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的除特定股份
8、之外的剩余发行人首发上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。通过晴阳管理间接持有公司股份的孙婷玉、余振伟、金丽斌、赖侃宁、吕果果及孙越明承诺:自发行人首发上市之日起 12 个月与自发行人直接股东晴阳管理取得发行人新增股份之工商变更登记之日(即 2021 年 12 月 23 日)起 36 个月孰长期限内,不转让或者委托他人管理本人通过晴阳管理间接持有的发行人首发上市前股份,也不由发行人回购该部分股份。除上述股东外,公司其他股东宁波蓝利、粤民投、疌泉景世丰、华桐恒泰、申毅创合、王宇翔、陈永建、华桐恒越承诺:自发行人首发上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持
9、有的发行人首发上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。申报前 6个月内从实际控制人处受让其间接持有的公司股份的投资人李燕珍承诺:自发行人首发上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人通过晴阳管理持有的发行人首发上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。3、公司董事、监事、高级管理人员承诺、公司董事、监事、高级管理人员承诺 除丁一波、王春燕外,间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈莎、杜侃、赵振宇、黄恒葛、方卉、周恬烨作出以下关于股份锁定的承诺:在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况,本人每年转让的发行人股份不超过
10、本人直接和间接所持发行人股份总数的 25%,其中转让直接持有的发行人股份不超过直接持有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;如本人在任期届满前离职,本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内亦遵守上述承诺;本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;发行人首发上市后 6 个月内,如发行人 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者首发上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人 A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长 6个月。保
11、荐人(主承销商)民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 浙江晴天太阳能科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不
12、表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江晴天太阳能科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在做出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。一、本次发行前公司股东关于股份锁定的承诺一、本次发行前公司股东关于股份
13、锁定的承诺(一)发行人控股股东、实际控制人承诺(一)发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人实际控制人丁一波承诺:1、自发行人首发上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;发行人首发上市后 6 个月内,如发行人 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者首发上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人 A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长 6 个
14、月。如遇除权除息的,上述价格相应调整。3、上述锁定期(包括延长的锁定期,下同)届满后,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况,本人每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持发行人股份总数的 25%,本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职,本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内亦遵守本条关于减持限制的承诺。4、根据相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股份情形时,本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,本人将按照相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则
15、规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,本人将依据相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序以及信息披露义务,未履行该等必要程序前不得减持。浙江晴天太阳能科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 5、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,如因本人违反上述承诺给发行人造成损失的,本人愿意依法承担相应的赔偿责任。发行人控股股东晴科控股、股东晴中投资、晴和投资承诺:1、自发行人首发上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本企业所持发行人
16、股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;发行人首发上市后 6 个月内,如发行人 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者首发上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业持有发行人 A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长 6 个月。如遇除权除息的,上述价格相应调整。3、根据相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股份情形时,本企业承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,本企业将按照相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限
17、制性规定。在实施减持时,本企业将依据相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序以及信息披露义务,未履行该等必要程序前不得减持。4、本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,如因本企业违反上述承诺给发行人造成损失的,本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。(二)其他股东承诺(二)其他股东承诺 股东共青城道合、宁波智道承诺:1、自发行人首发上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;
18、发行人首发上市后 6 个月内,如发行人 A 股浙江晴天太阳能科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者首发上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业持有发行人 A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长 6 个月。如遇除权除息的,上述价格相应调整。3、根据相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股份情形时,本企业承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,本企业将按照相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。4
19、、本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,如因本企业违反上述承诺给发行人造成损失的,本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。股东、董事王春燕承诺:1、自发行人首发上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;发行人首发上市后 6 个月内,如发行人 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者首发上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人 A 股股票的锁定期
20、将在上述锁定期届满后自动延长 6 个月。如遇除权除息的,上述价格相应调整。3、上述锁定期(包括延长的锁定期,下同)届满后,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况,本人每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持发行人股份总数的 25%,其中转让直接持有的发行人股份不超过直接持有发行人股份总数的25%;本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如在本人在任期届满前离职,本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内亦遵守本条关于减持限制的承诺。4、根据相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的规定,浙江晴天太阳能科技股份
21、有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 出现不得减持股份情形时,本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,本人将按照相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,本人将依据相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序以及信息披露义务,未履行该等必要程序前不得减持。5、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,如因本人违反上述承诺给发行人造成损失的,本人愿意依法承担相应的赔偿责任。股东何东挺承诺:1、自发行人首发上市之日起 12 个月内与自本人取得发行人新增股份之工商变更登记之日(即 202
22、1 年 12 月 23 日)起 36 个月孰长期限内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、根据相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的规定,出现不得减持股份情形时,本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,本人将按照相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序以及信息披露义务,未履行该等必要程序前不得减持。3、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,如因本人违
23、反上述承诺给发行人造成损失的,本人愿意依法承担相应的赔偿责任。股东晴阳管理承诺:1、就本企业于 2021 年 12 月通过增资取得的发行人 30 万股股份(以下称“特定股份”),本企业承诺自发行人首发上市之日起 12 个月内与自取得特定股份之日起的 36 个月孰长期限内不转让或者委托他人管理特定股份,也不由发行人回购特定股份;自发行人首发上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的除特定股份之外的剩余发行人首发上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、根据相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的规定,浙江晴天太阳能科技股份有限公司 招股说明书(申
24、报稿)1-1-8 出现不得减持股份情形时,本企业承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后,本企业将按照相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,将依据相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序以及信息披露义务,未履行该等必要程序前不得减持。3、本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,如因本企业违反上述承诺给发行人造成损失的,本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。通过晴阳管理间接持有公司股份的孙婷玉、余振伟、金丽斌、赖侃宁、吕果果及孙越明承诺:1、自发行人首发上市之日起 12 个月与自发行人
25、直接股东晴阳管理取得发行人新增股份之工商变更登记之日(即 2021 年 12 月 23 日)起 36 个月孰长期限内,不转让或者委托他人管理本人通过晴阳管理间接持有的发行人首发上市前股份,也不由发行人回购该部分股份。2、锁定期满后,本人将按照相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。3、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,如因本人违反上述承诺给发行人造成损失的,本人愿意依法承担相应的赔偿责任。除上述股东外,公司其他股东宁波蓝利、粤民投、疌泉景世丰、华桐恒泰、申毅创合、王宇翔、陈永建、华桐恒越承诺:1、自发行人首发上市之日起 12
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