华宝证券股份有限公司招股说明书.pdf
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1、华宝证券股份有限公司 首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1-1-0 华宝证券股份有限公司华宝证券股份有限公司 HWABAO SECURITIES CO.,LTD.(中国(上海)自由贸易试验区浦电路 370 号 2、3、4 层)首次公开发行股票(首次公开发行股票(A 股)招股说明书股)招股说明书 (申报稿)(申报稿)保荐机构(主承销商)(北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层)华宝证券股份有限公司 首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1-1-1 华宝证券股份有限公司华宝证券股份有限公司 首次公开发行股票(首次公开发行股票(A 股)招股说明书股)招股说明书 声
2、明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。发行股票类型:人民币普通股(A 股)发行股数:不超过 133,333.33 万股,发行比例不超过发行后总股本的 25%。最终发行股票的数量以中国证监会等有权监管机构核准的数量为准 每股面值:人民币 1.00 元 每股发行价格:人民币【】元 预计发行日期:【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所:上海证券交易所 发行后总股本:不超过 533,333.33 万股 境内上市流通的股份数量:不超过 533,333.33 万股 本次发行前
3、股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:本公司控股股东华宝投资和持股5%以上股东华宝信托承诺:“一、自华宝证券股票上市之日起36个月(以下简称“锁定期”)内,不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的华宝证券在首次公开发行股票前已发行的股份,也不由华宝证券回购该部分股份。二、当首次出现华宝证券股票上市后6个月内华宝证券股票连续20个交易日的收盘价均低于华宝证券的股票发行价格,或者华宝证券上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于华宝证券的股票发行价格之情形,本公司持有的华宝证券股票的锁定期限将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为华宝
4、证券股票上市之日起42个月。若华宝证券在首次公开发行股票后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格指华宝证券首次公开发行股票的发行价格除权、除息后的价格。三、自锁定期届满之日起24个月内,若本公司试图通过任何途径或手段减持华宝证券首次公开发行股票前本公司已持有的华宝证券股票,本公司的减持价格应不低于华宝证券首次公开发行股票的发行价格。若在华宝证券首次公开发行股票后且本公司减持华宝证券股票前,华宝证券已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本公司的减持价格应不低于华宝证券首次公开发行股票的发行价格除权、除息后的价格。四、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督
5、管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持华宝证券股份的锁定期进行相应调整。五、如本公司违反上述承诺,本公司将承担由此引起的一切法律责任。”本公司间接控股股东中国宝武承诺:“一、自华宝证券股票上市之日起36个月(以下简称“锁定期”)内,不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的华宝证券在首次公开发行股票前已发行的股份,也不由华宝证券回购该部分股份。二、当首次出现华宝证券股票上市后6个月内华宝证券股票连续20个交易日的收盘价均低于华宝证券的股票发行价格,或者华宝证券上市后6个月期末(如该日不是交易日,则华宝证券股份有限公司 首次公开发行股票(A 股)
6、招股说明书 1-1-2 为该日后第一个交易日)收盘价低于华宝证券的股票发行价格之情形,本公司间接持有的华宝证券股票的锁定期限将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为华宝证券股票上市之日起42个月。若华宝证券在首次公开发行股票后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格指华宝证券首次公开发行股票的发行价格除权、除息后的价格。三、自锁定期届满之日起24个月内,若本公司间接持有的华宝证券首次公开发行前已发行的股票减持的,减持价格应不低于华宝证券首次公开发行股票的发行价格。若在华宝证券首次公开发行股票后且本公司间接持有的华宝证券股票减持前,华宝证券已发生派息、送股
7、、资本公积转增股本等除权、除息事项,减持价格应不低于华宝证券首次公开发行股票的发行价格除权、除息后的价格。四、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司间接持有的华宝证券股份的锁定期进行相应调整。五、如本公司违反上述承诺,本公司将承担由此引起的一切法律责任。”保荐机构(主承销商):中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期:2023 年【】月【】日 华宝证券股份有限公司 首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1-1-3 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
8、重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐机构承诺若因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,给投资者造成直接经济损失的,将依法先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若
9、对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。华宝证券股份有限公司 首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本重大事项提示仅对特别需要关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前,应认真阅读本招股说明书的全部内容。一、本次发行的相关重要承诺和说明(一)股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺(一)股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东华宝投资、持股、公司控股股东华宝投资、持股 5%以上的股东华宝信托承诺:以上的股东华宝信托承诺:“一、自华宝证券股票上市之日起 36 个月(以下简称“锁定期
10、”)内,不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的华宝证券在首次公开发行股票前已发行的股份,也不由华宝证券回购该部分股份。二、当首次出现华宝证券股票上市后 6 个月内华宝证券股票连续 20 个交易日的收盘价均低于华宝证券的股票发行价格,或者华宝证券上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于华宝证券的股票发行价格之情形,本公司持有的华宝证券股票的锁定期限将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月,即锁定期为华宝证券股票上市之日起 42 个月。若华宝证券在首次公开发行股票后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格指华宝证券首次公开
11、发行股票的发行价格除权、除息后的价格。三、自锁定期届满之日起 24 个月内,若本公司试图通过任何途径或手段减持华宝证券首次公开发行股票前本公司已持有的华宝证券股票,本公司的减持价格应不低于华宝证券首次公开发行股票的发行价格。若在华宝证券首次公开发行股票后且本公司减持华宝证券股票前,华宝证券已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本公司的减持价格应不低于华宝证券首次公开发行股票的发行价格除权、除息后的价格。四、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持华宝证券股份的华宝证券股份有限公司 首次公开发行股
12、票(A 股)招股说明书 1-1-5 锁定期进行相应调整。五、如本公司违反上述承诺,本公司将承担由此引起的一切法律责任。”2、公司间、公司间接控股股东中国宝武承诺:接控股股东中国宝武承诺:“一、自华宝证券股票上市之日起 36 个月(以下简称“锁定期”)内,不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的华宝证券在首次公开发行股票前已发行的股份,也不由华宝证券回购该部分股份。二、当首次出现华宝证券股票上市后 6 个月内华宝证券股票连续 20 个交易日的收盘价均低于华宝证券的股票发行价格,或者华宝证券上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于华宝证券的股票发行价格之情形,
13、本公司间接持有的华宝证券股票的锁定期限将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6个月,即锁定期为华宝证券股票上市之日起 42 个月。若华宝证券在首次公开发行股票后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格指华宝证券首次公开发行股票的发行价格除权、除息后的价格。三、自锁定期届满之日起 24 个月内,若本公司间接持有的华宝证券首次公开发行前已发行的股票减持的,减持价格应不低于华宝证券首次公开发行股票的发行价格。若在华宝证券首次公开发行股票后且本公司间接持有的华宝证券股票减持前,华宝证券已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,减持价格应不低于华宝证券首次公开发行
14、股票的发行价格除权、除息后的价格。四、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司间接持有的华宝证券股份的锁定期进行相应调整。五、如本公司违反上述承诺,本公司将承担由此引起的一切法律责任。”(二)关于股东持股意向及减持意向的承诺(二)关于股东持股意向及减持意向的承诺 持有公司 5%以上股份的股东华宝投资、华宝信托承诺:“一、本公司力主通过长期持有公司之股份以持续地分享华宝证券的经营成果。因此,本公司具有长期持有公司之股份的意向;二、在本公司所持公司之股份的锁定期届满后,本公司存在适当减持公司股份的华宝证券股份有限公司
15、 首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1-1-6 可能,是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因素而定;三、本公司减持持有的公司股份时,可通过协议转让、证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他方式进行减持,且将严格遵守法律法规及交易所规则关于减持数量、信息披露等方面的要求;四、若本公司未能遵守以上承诺事项,则本公司违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有,且本公司将承担相应的法律责任;五、若法律、法规及中国证监会/上海证券交易所相关规则另有规定的,从其规定。”(三)稳定股价预(三)稳定股价预案案 为强化公司相关方的诚信义务,保护中小股东权益,根据
16、公司法 证券法中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律法规的要求,公司制订了华宝证券股份有限公司上市后稳定股价预案,并于 2021 年 4 月 27 日经2020 年年度股东大会审议通过,自本公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起自动生效,有效期为生效之日起三年。1、启动和停止股价稳定措施的条件、启动和停止股价稳定措施的条件(1)启动条件:自公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起三年内,如非因不可抗力的原因导致公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”,每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股
17、东权益合计数/最近一期期末公司股份总数,如果公司股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项或者因其他原因导致公司净资产或股份总数发生变化的,则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定或者其他适用的规定做调整处理,下同),且在符合相关法律法规(包括公司股票上市地上市规则)对于回购、增持等股本变动行为的规定前提下,则公司应当按照下述规则启动稳定股价措施,其中,公司回购股份为第一顺位,控股股东华宝投资增持股份为第二顺位,在公司任职并领取薪酬的董事(独立董事除外)和高级管理人员增持股份为第三顺位。(2)停止条件:在以下稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 3 个交华宝证券股份有限
18、公司 首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1-1-7 易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产时,或者相关增持或者回购资金使用完毕,或继续增持/回购/买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件,将停止实施股价稳定措施。2、稳定股价的措施、稳定股价的措施(1)公司稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时,在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后,向社会公众股东回购股份。公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案,须经公司董事会
19、全体董事 1/2 以上表决通过,并在董事会作出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例,回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案作出决议,须经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。公司应在股东大会审议通过该等方案并取得监管部门批准后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司单一会计年度用于回购股份的资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在
20、当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。(2)控股股东华宝投资稳定股价的措施 如公司董事会未如期公告前述稳定股价方案,或因各种原因导致前述稳定股价方案未能通过股东大会或监管部门批准的,则触发公司控股股东华宝投资增持公司股份的义务。在符合相关法律法规规定的前提下,控股股东华宝投资应在履行完毕相关国有资产主管部门(如需)及控股股东华宝投资内部审议程序之日起 10 个交易日内就其是否有股份增持计划书面通知公司并由公司进行公告,如有具体股份增持计划,应披露拟增持股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司控股股东华宝投资增持股份的金
21、额不超过控股股东华宝投资上一年度从公司华宝证券股份有限公司 首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1-1-8 领取的分红总额,且单次和/或连续十二个月增持数量不超过公司股份总数的 2%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。(3)董事、高级管理人员稳定股价的措施 在控股股东华宝投资无法增持公司股份或控股股东华宝投资增持公司股份方案实施完成后,仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股份不会致使公司将不满足法定上市条
22、件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,则触发在公司任职并领取薪酬的董事(独立董事除外)(以下简称“相关董事”)、高级管理人员增持公司股份的义务。在符合相关法律法规规定的前提下,相关董事、高级管理人员应在触发增持公司股份义务后的 10 个交易日内(如期间存在 N 个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖股票,则相关董事、高级管理人员应在触发增持公司股份义务后的10+N 个交易日内),制定增持公司股份计划并由公司公告。相关董事、高级管理人员增持股票的金额不超过其上年度从公司取得的薪酬(税后)的 10%,且单次和/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股份总数的1%。超过上述标准的,有关
23、稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。在预案有效期内,新聘任的公司相关董事、高级管理人员应履行稳定股价预案规定的相关董事、高级管理人员义务并按同等标准履行本次发行上市时公司相关董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的相关董事、高级管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。(4)其他稳定股价的措施 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,在履行相关法定程序后,公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。华宝证券股份有限公司 首次公
24、开发行股票(A 股)招股说明书 1-1-9 3、未履、未履行或未按期履行承诺的约束措施行或未按期履行承诺的约束措施(1)公司未履行或未按期履行稳定股价承诺的约束措施 如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需依法承担责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。(2)控股股东华宝投资未履行或未按期履行稳定股价承诺的约束措施 如控股股东华宝投资未能履行或未按期履行稳定股价承诺,则其同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东华宝投资的部分,直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止;如因不可抗力导致,应
25、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。(3)相关董事、高级管理人员未履行或未按期履行稳定股价承诺的约束措施 如相关董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺,则其同意暂不领取薪酬或津贴,直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。(四)关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺(四)关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、中国宝武、华宝投资对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:、中国宝武、华宝投资对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以
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