安徽金田高新材料股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 安徽金田高新材料股份有限公司安徽金田高新材料股份有限公司 Gettel High-Tech Material Co.,Ltd.(安徽省桐城市经济开发区兴隆路)首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 (申报申报稿)稿)保荐机构(主承销商)(安徽省合肥市梅山路(安徽省合肥市梅山路 1818 号)号)招股说明书(申报稿)1-1-1 声明:声明:公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本次发行概况本次发行概况 发行股票类型:发行股票类型:人民币普通股(A股)发
2、行股发行股数:数:不低于发行后总股本的10%,且不超过7,600万股;不进行老股转让 每股面值:每股面值:人民币1.00元 每股发行价格:每股发行价格:元 预计发行日期:预计发行日期:年 月 日 拟上市证券交易所:拟上市证券交易所:上海证券交易所 发行后总股本:发行后总股本:不超过62,200万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制及自股份的流通限制及自愿锁定承诺:愿锁定承诺:实际控制人方文彬、方文翔、方超承诺:实际控制人方文彬、方文翔、方超承诺:1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部
3、分股份。2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司股票上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整。3、在上述股份锁定期满后,本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份的比例不超过本人持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。4、若违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并
4、向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本人将依法赔偿损失。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。实际控制人方晨承诺:实际控制人方晨承诺:1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司股票上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有的公司股票将
5、在上述锁定期限届满后自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整。3、若违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本人将依法赔偿损失。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述 招股说明书(申报稿)1-1-2 承诺。实际控制人控制的实际控制人控制的方兴创投方兴创投、金田创投金田创投承诺承诺:1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。2
6、、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市股票后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整。3、若违反上述承诺,本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本企业因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本企业将依法赔偿损失。董事、董事、副总经理、副总经理、董事会秘书兼财
7、务总监尤信用承诺:董事会秘书兼财务总监尤信用承诺:1、自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后股票6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整。3、在上述股份锁定期满后,本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期
8、间每年转让的公司股份的比例不超过本人持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。4、若违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本人将依法赔偿损失。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。股东桐城兴财、宿迁开盛、同安基金、海源海汇、池州徽元、股东桐城兴财、宿迁开盛、同安基金、海源海汇、池州徽元、丰德瑞投资、安庆安元、徐邦伟、储节义、中投建华、中投嘉华承丰德瑞投资、安庆安元、徐邦伟、储节义、中投建华、中投嘉华承诺:诺:1、自公司股票
9、上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。2、若违反上述承诺,本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本企业/本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本企业/本人将依法赔偿损失。股东皖岳投资、铭泓投资、安徽文投、安徽龙翼、桐城创投、股东皖岳投资、铭泓投资、安徽文投、安徽龙翼、桐城创投、汉彬洲投资、陶悦群承诺:汉彬洲投资、陶悦群承诺:1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有
10、的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。2、公司股票上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本企业/本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整。3、若违反上述承诺,本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本企 招股说明书(申报稿)1-1-3 业/本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本企业/本人将依法赔
11、偿损失。保荐机构(主承销商):保荐机构(主承销商):国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期:招股说明书签署日期:年 月 日 招股说明书(申报稿)1-1-4 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意
12、见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。招股说明书(申报稿)1-1-5 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容,并特别关注以下重大事项:一、关于股份锁定的承诺(一)控股股东、实际控制人承诺 方文彬、方文翔为公司控股股东,方文彬、方文翔、方超、方晨为公司实际控制人,
13、且方文彬担任公司董事长兼总经理,方文翔和方超担任公司董事。1 1、方文彬、方文翔、方文彬、方文翔、方超承诺、方超承诺 (1)自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司股票上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事
14、项的,发行价格作相应调整。(3)在上述股份锁定期满后,本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份的比例不超过本人持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。(4)若违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本人将依法赔偿损失。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。2 2、方晨承诺、方晨承诺 (1)自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,
15、也不由公司回购该部分股 招股说明书(申报稿)1-1-6 份。(2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司股票上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整。(3)若违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接
16、损失,本人将依法赔偿损失。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。(二)实际控制人控制的方兴创投、金田创投承诺 1、自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。2、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司股票上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。若公司股票在此期间发生除权、除
17、息事项的,发行价格作相应调整。3、若违反上述承诺,本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本企业因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本企业将依法赔偿损失。(三)董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监尤信用承诺 1、自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司股票上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公 招股说明书(申报稿
18、)1-1-7 司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6 个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整。3、在上述股份锁定期满后,本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份的比例不超过本人持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。4、若违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本人将依法赔偿损失。
19、本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。(四)股东桐城兴财、宿迁开盛、同安基金、海源海汇、池州徽元、丰德瑞投资、安庆安元、徐邦伟、储节义、中投建华、中投嘉华承诺 1、自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。2、若违反上述承诺,本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本企业/本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本企业将依法赔偿损失。(五)股东皖岳投资、铭泓投资、安徽文投、安徽龙翼、桐城创
20、投、汉彬洲投资、陶悦群承诺 1、自公司上市股票之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。2、公司股票上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本企业/本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格作相 招股说明书(申报稿)1-1-8 应调整。3、若违反上述承诺,本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原
21、因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本企业/本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本企业/本人将依法赔偿损失。二、关于稳定股价的预案及承诺(一)触发稳定股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内,如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数,下同)情形时(若发生除权除息等事项的,价格作相应调整,下同),公司将启动本预案以稳定公司股价。(二)稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括:1、公司回购股票;2、公司实际控制人增持公司股票;3、董事(不含独
22、立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票。触发稳定股价预案时,公司回购股票为第一选择,但公司回购股票不能导致公司不满足法定上市条件。第二选择为公司实际控制人增持公司股票,在下列情形之一出现时将启动第二选择:(1)公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,且实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件;(2)若公司实施回购股票后,再次触发股价稳定措施启动条件的,且公司回购股票达到预案上限的。第三选择为公司董事和高级管理人员增持公司股票,启动该项选择的条件为:若公司实际控制人增持公司股票后,再次触发股价稳定措施启动条件的,且实际控制人回购股票达到预案上限的,并且公司董事和高级管理人员增持
23、公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。1 1、公司回购股票、公司回购股票 在触发公司回购股票的条件成就时,公司将依据法律法规及公司章程的规定,在前述触发条件成就之日起 10 日内召开董事会讨论回购股票的具体方案,招股说明书(申报稿)1-1-9 并提交股东大会审议并履行相应公告程序。公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会,审议实施回购股票的具体方案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理相应公告、审批或备案手续,并
24、于股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票。单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销,并及时办理公司减资程序。公司回购股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式,单一年度内回购股票使用的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润 20%。在公司实施回购公司股票方案过程中,出现下述情形之一时,公司有权终止执行该次回购公司股票方案:(1)通过实施回购公司股票方案,公司股票连续 3 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产;(2)继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。2
25、2、控股股东、实际控制人增持公司股票、控股股东、实际控制人增持公司股票 在触发公司实际控制人增持公司股票的条件成就时,公司实际控制人将在前述触发条件成就之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。实际控制人将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票方案。实际控制人增持公司股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式,其合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年从公司领取的税后现金分红。实际控制人履行完前述增持义务后,可自愿增持。在实际控制人实施增持公司股票方案过程中,出现下述情形之一时,实际控制人有权终止执行该次增持公司股票方案:(1)通过实施增持公司股票方案
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