中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 中钢集团马鞍山矿山研究总院中钢集团马鞍山矿山研究总院 股份有限公司股份有限公司 Sinosteel Maanshan General Institute of Mining Research Co.,Ltd.(安徽省马鞍山市经济技术开发区西塘路 666 号)首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书(申报稿)(申报稿)保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高
2、等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。1-1-1 声明及承诺声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营
3、与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员,发行人的控股股东、实际
4、控制人,以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 不超过101,372,242股,占发行后股份总数的比例不低于25%(最终发行数量以上海证券交易所核准并经中国证监会注册的数量为准);本次发行全部为公开发行新股,不进行公司股东公开发售股份 每股面值 人民
5、币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 405,488,968 股 保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节及本招股说明书正文的全部内容,并特别关注以下公司风险。一、提醒投资者需特别关注的一、提醒投资者需特别关注的“风险因素风险因素”(一)(一)间接间接控股股东债务重组及偿债相关风险控股股东债务重组及偿债相关风险 2014 年
6、下半年以来,中钢集团受宏观经济下行、钢铁行业持续低迷等因素影响出现债务危机。2016 年 9 月,中钢集团债务重组方案获得国务院批复。为妥善化解中钢集团债务风险,2020 年 10 月国务院国资委决定由中国宝武对中钢集团进行托管。经过与债委会的多轮谈判协商,中国宝武、中钢集团、债委会各方形成了“债务重组+业务整合+管理变革”的一揽子优化方案。该债务重组优化方案正在推进过程中,待批准后依法依规实施。中钢集团整体债务中,主要为债务重组形成的可转债及留债,其中可转债金额为 284 亿元,留债金额为 261 亿元。公司间接控股股东中钢集团的债务负担较重,且中钢集团、中钢资产持有的中钢股份的股份存在质押
7、情况。根据债务重组框架协议,留债本金需要在 2023 年、2024 年归还完毕;因未达到转股条件,可转债持有人目前尚未行使转股权,中钢集团面临一定的偿债风险。(二二)间接控股股东破产清算间接控股股东破产清算风险风险 截至 2022 年 6 月 30 日,中钢集团合并口径负债总额为 743.20 亿元,资产总额为 809.71 亿元。根据国务院国资委的部署安排、中国宝武托管目的、托管后债务重组推进进展及中钢集团近期财务状况等情况分析,中钢集团存在极低的直接破产清算风险。但结合中国宝武与中钢集团出具的承诺函等情况,上述风险不会对发行人持续经营产生重大不利影响。(三三)间接控股股东可能发生变更间接控
8、股股东可能发生变更的风险的风险 截至本招股说明书签署日,发行人控股股东中钢科技直接持有的发行人股份 1-1-4 不存在质押或其他有争议的情况,但间接持有发行人 88.89%股份的中钢股份存在股权被质押的情况,被质押股份占中钢股份股本总额的 57.62%。根据托管方中国宝武出具的承诺函,在中钢集团债务重组推进过程中,若债务重组谈判方案变化,中钢矿院实际控制人存在变更可能时,中国宝武将以公允价值(由中钢集团聘请并由债委会及中国宝武认可的估值机构确定的价值)优先申购中钢矿院的控制权,以确保中钢矿院的实际控制人为国务院国资委。由于中钢集团债务重组优化方案尚未最终确定,如果中钢集团及中钢资产被相关债权人
9、要求实现中钢股份股权质押的质权,虽中国宝武已承诺确保发行人实际控制人不变,但公司的间接控股股东仍面临发生变更的风险。若本次托管结束后,国务院国资委对中钢集团后续安排作出新的决定,亦存在发行人间接控股股东发生变更的风险。该事项可能会对公司生产经营造成一定程度影响。(四四)政府补助依赖的风险)政府补助依赖的风险 报告期内,公司计入当期损益的各类政府补助总额分别为 3,964.06 万元、4,445.43万元、6,635.45万元、3,729.80万元,占当期利润总额的比例分别为59.86%、44.36%、43.52%、41.82%。政府补助占利润总额的比例较高,对净利润的影响较大,公司对政府补助存
10、在一定的依赖性。若公司未来获得政府补助的金额显著下降,将会对公司的利润水平产生一定影响。(五五)关联关联交易占比较高的风险交易占比较高的风险 报告期内,公司向关联方销售商品、提供劳务主要为技术服务和技术工程服务等,金额分别为 1,140.43 万元、1,822.85 万元 3,304.76 万元和 1,147.27 万元,占营业收入的比例分别为 2.24%、3.22%、4.48%和 2.89%。报告期内,公司向中国宝武及其控制的其他企业等比照关联方销售商品、提供劳务主要为技术服务和技术工程服务等,金额分别为 8,430.37 万元、9,961.13万元、15,025.50 万元和 10,257
11、.32 万元,占营业收入的比例分别为 16.56%、17.61%、20.39%和 25.86%。未来若中国宝武成为公司间接控股股东,中国宝武及其控制的其他企业成为公司关联方,公司向关联方销售商品、提供劳务的金额占营业收 1-1-5 入的比例将分别达到 18.80%、20.83%、24.87%和 28.75%,占比较高。公司与关联方客户及供应商的关联交易销售定价主要依据市场化原则确定,定价公允,对公司经营无重大不利影响。公司为保证关联交易必要且价格公允,根据上市规则等法律法规制定了关联交易管理制度等内部制度,对关联交易的审批定价等进行了规范安排。未来若关联交易未能有效履行公司相关决策程序,或未能
12、严格按照公允价格执行,可能会对公司的正常生产经营活动产生影响,进而损害本公司和非关联方股东的利益。(六六)技术和产品迭代)技术和产品迭代引起引起的风险的风险 针对公司所从事的矿产资源综合利用专业服务业务,目前我国位于浅部、品质相对较高、赋存条件好的矿产资源逐步耗尽,矿产资源开发利用正处于“由浅至深、由易转难”的阶段。在保障国家战略性矿产资源安全、满足巨大资源需求和确保高质量安全环保要求的背景下,我国迫切需要对矿产资源进行综合利用。低品位矿、共伴生矿经济合理分采分选难度大、深部开采空间受限、难以经济高效地提取利用有价组分、固废安全堆置及堆场整治难度大等一系列技术难题亟需矿产资源综合利用服务企业开
13、展科技攻关。针对公司所从事的以空心玻璃微珠为代表的新材料业务,目前空心玻璃微珠行业在国内属新兴行业,专业技术人才和专业技术短缺,是制约产品性能突破高端市场的核心因素之一。因此,公司需及时跟踪行业前沿技术并调整研发方向,持续迭代公司核心技术。如果公司对技术和市场发展趋势判断失误,或新技术、新产品的市场接受程度不及预期,将对公司技术创新、产品升级、研究成果产业化能力造成不利影响,不利于公司保持研发的先进性和持续的竞争力。(七七)技术人才短缺技术人才短缺风险风险 公司所从事的矿产资源综合利用专业服务和新材料业务均属于技术密集型产业。对于矿产资源综合利用专业服务业务而言,该行业核心竞争力为技术研发能力
14、和专业服务能力;由于矿产资源综合利用对经济性、安全性和环保等方面的要求非常高,矿产资源综合利用专业服务商需要有一支专业门类齐备、结构合理、1-1-6 经验丰富的技术研发与管理团队。对于新材料业务而言,该行业是我国战略新兴产业,是制造业转型升级的基础,新材料的开发技术壁垒高、研发周期长,对技术人才有着很高的要求,需要深厚的理论研究支撑、具备跨专业知识背景和丰富实践经验的复合型人才。未来,随着公司矿产资源综合利用专业服务业务规模的不断扩大以及新材料业务的持续蓬勃发展,公司的技术人才存在一定短缺风险。(八八)施工施工分分包的风险包的风险 公司由技术服务延伸的技术工程服务业务,是技术密集型、人才密集型
15、业务,业务过程中涉及采矿、岩土、矿山安全环保等细分领域。在项目实施过程中,公司担任工程总承包商,主要负责项目的现场调研、方案制定、工程设计(E)、技术交底、设备采购(P)、项目管理等核心工作,将穿孔、铲装、土建、削坡、支护、场地整形、防渗、覆绿等施工(C)分包,公司需要对分包商进行组织、管理、监督,对分包商的工作成果向业主负责。如果公司分包方式不当或对分包商监管不力,可能引发安全、质量事故和经济纠纷,将会对公司的工程质量、成本和经济效益产生影响;如果分包商不能按照要求进行施工,或者施工过程中出现安全事故,可能造成工程质量不合格,工期延误,并可能使公司承担诉讼及损害赔偿风险。(九九)下游行业政策
16、或市场需求变化的风险)下游行业政策或市场需求变化的风险 公司的经营与下游行业整体发展状况、景气程度密切相关。矿产资源综合利用作为国民经济的重要行业,受宏观经济波动、环境保护等因素的影响,若未来宏观经济下行、产业政策发生不利变化、下游经营环境发生转变,将导致行业景气度下降,抑制公司矿产资源综合利用专业服务业务的需求,对公司的经营产生不利影响。新材料在国内作为新兴行业,产业的应用领域、应用环境等需要进一步的拓展,产品性能的适应性需要培养。近年来,国家相关部门相继出台了相关法规和政策,为我国新材料行业的发展提供了良好的政策环境,将行业整体推向快速发展的轨道。如果未来产业导向发生变化,客户需求或应用领
17、域的拓展不及预期,可能对公司新产品推广产生不利影响。1-1-7(十十)市场竞争加剧的风险)市场竞争加剧的风险 公司的技术服务、技术工程服务在行业内具有一定的影响,随着行业技术成熟度的逐步提升,更多的企业会进入该领域,导致市场竞争加剧。公司若无法及时提升技术研发能力,提高产品及服务竞争力,更好地满足下游客户的需求,则将面临市场份额下降的风险,影响公司持续稳定发展。新材料业务中的空心玻璃微珠产品目前主要应用于油气资源开采、汽车制造等行业;此外,公司正持续推进新型矿用固化材料、碳气凝胶、球形加重材料等新材料产品制备技术从实验室研发向工业化生产的成果转化。未来,随着生产技术的逐步成熟、应用领域的逐步拓
18、展以及新的生产厂家不断加入,公司若不能持续提升研发能力,结合产业应用情况不断改进产品、提高产品质量、拓展应用领域,将面临市场竞争加剧的风险。二、相关承诺事项二、相关承诺事项 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施,具体承诺事项详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺及约束措施”部分的相关内容。三三、财务报告审计截止日后的主要经营状况财务报告审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间,公司经营状况正常,经营业绩继续保持稳定,未出现其他可能影响
19、正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。1-1-8 目录目录 声明及承诺声明及承诺.1 本次发行概况本次发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、提醒投资者需特别关注的“风险因素”.3 二、相关承诺事项.7 三、财务报告审计截止日后的主要经营状况.7 目录目录.8 第一节第一节 释义释义.13 一、一般释义.13 二、专业术语释义.16 第二节第二节 概览概览.19 一、本次发行的有关当事人基本情况.19 二、本次发行概况.19 三、主要财务数据和财务指标.21 四、发行人主营业务经营情况.21 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.23 六、发行人选择的
20、具体上市标准.25 七、公司治理特殊安排事项.25 八、募集资金用途.25 九、发行人符合科创板定位相关情况.26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.28 一、本次发行的基本情况.28 二、本次发行的有关当事人.29 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员关系的说明.31 四、本次发行上市的重要日期.31 1-1-9 第四节第四节 风险因素风险因素.32 一、技术风险.32 二、经营风险.33 三、内控风险.34 四、财务风险.35 五、法律风险.37 六、发行失败风险.38 七、市场风险.38 八、与本次发行相关的风险.39 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.41 一、发行人
21、基本情况.41 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况.41 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.45 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况.46 五、发行人的股权结构情况.46 六、发行人的控股子公司、参股公司情况.46 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.58 八、发行人股本情况.73 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.75 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系.87 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议.87 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
22、员近两年的变动情况及原因.87 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.88 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况.90 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.91 1-1-10 十六、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.93 十七、发行人员工及社会保障情况.100 第六节第六节 业务与技术业务与技术.104 一、公司的主营业务、主要产品或服务情况.104 二、发行人所处行业基本情况.132 三、发行人的竞争状况.151 四、发行人销售情况和主要客户.165 五、发行人采购情况和主要供应商.169 六
23、、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产.172 七、发行人的技术及研发情况.233 八、发行人境外生产经营情况.274 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.275 一、公司治理结构的建立健全情况.275 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况.275 三、董事会专门委员会设置情况.277 四、发行人特别表决权股份或类似安排情况.279 五、发行人协议控制情况.279 六、发行人的内部控制制度.279 七、发行人报告期内违法违规行为的情况.279 八、报告期内资金占用和对外担保的情况.279 九、独立持续经营情况.280 十、同业竞争.281
24、 十一、关联方及关联关系.292 十二、关联交易.295 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.309 一、注册会计师审计意见.309 1-1-11 二、报告期经审计的财务报表.309 三、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析.323 四、财务报表的编制基础.325 五、关键审计事项及重要性水平.326 六、重要会计政策和会计估计.327 七、主要税项.379 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.384 九、主要财务指标.385 十、经营成果分析.387 十一、资产质量分析.416 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析.438 十三、重大资本性支出情况.4
25、54 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.455 十五、盈利预测.455 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.456 一、募集资金运用概况.456 二、募集资金投资项目的基本情况.457 三、未来发展战略.467 第十节第十节 投资者保护投资者保护.470 一、投资者关系的主要安排.470 二、本次发行上市后的股利分配政策.472 三、本次发行前后股利分配政策的差异.476 四、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.476 五、股东投票机制的建立情况.476 六、重要承诺及约束措施.477 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.50
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