长沙都正生物科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 长沙都正生物科技股份有限公司长沙都正生物科技股份有限公司 Changsha Duxact Biotechnology Co.,Ltd.(长沙高新开发区麓天路 28 号金瑞麓谷科技园 C8-C10 栋 601 号)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 (申报稿)(申报稿)保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)贵州省贵阳市云岩区中华北路贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号号创业板风险提示:本次发行股票拟在创业板市场上市,创业板公司具有创新投入大、创业板风险提示:本次发行股票拟在创业板市场上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚
2、处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。所披露的风险因素,审慎作出投资决定。声明:本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说声明:本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正明书(申报稿)不具有据以发行股票
3、的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。式公告的招股说明书作为投资决定的依据。长沙都正生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或
4、者股票价格变动引致的投资风险。长沙都正生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 本次发行概况 股票种类股票种类 人民币普通股(A 股)发行股数发行股数 本次公开发行股票数量不超过 1,431.65 万股,发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于 25%(本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份的情形)每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格【】元 预计发行日期预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本发行后总股本 不超过 5,726.60 万股 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商
5、)华创证券有限责任公司 招股说明书签署日招股说明书签署日【】年【】月【】日 长沙都正生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 目 录 声声 明明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释义释义.8 一、一般释义.8 二、专业术语释义.9 第二节第二节 概览概览.12 一、重大事项提示.12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.14 三、本次发行概况.14 四、发行人的主营业务经营情况.15 五、发行人符合创业板定位情况.17 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.20 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息.21 八、发行人选择的具体上市标准.
6、21 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.21 十、募集资金的主要用途.21 十一、其他对发行人有重大影响的事项.22 第三节第三节 风险因素风险因素.23 一、与发行人相关的风险.23 二、与行业相关的风险.26 三、其他风险.27 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.29 一、发行人基本情况.29 二、发行人设立、报告期内股本和股东变化、成立以来的重大事件及在其他证券市场挂牌情况.29 三、发行人的股权结构.38 四、发行人子公司、参股公司情况.39 长沙都正生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况
7、.42 六、发行人是否存在特别表决权股份或类似安排、协议控制架构.42 七、控股股东、实际控制人是否存在刑事犯罪和重大违法行为.42 八、发行人股本情况.43 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.54 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署的协议及履行情况.61 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股权情况.61 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况.63 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况.65 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.66 十五、发行人员
8、工情况.72 第五节第五节 业务与技术业务与技术.75 一、发行人主营业务、主要服务的基本情况.75 二、发行人所处行业基本情况及竞争情况.96 三、发行人销售情况和主要客户.125 四、发行人采购情况和主要供应商.128 五、发行人的主要资产情况.129 六、发行人的技术与研发情况.149 七、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.158 八、发行人境外开展业务的情况.159 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.160 一、财务报表.160 二、财务报表审计意见、关键审计事项及重大事项及重要性水平的判断标准.164 三、财务报表的编制基础、
9、合并财务报表范围及变化情况.166 长沙都正生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 四、分部信息.166 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.166 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率.185 七、非经常性损益情况.190 八、主要财务指标.191 九、经营成果分析.192 十、资产质量分析.218 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析.237 十二、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 248 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项承诺及或有事项 249 十四、盈利预测.249 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与
10、未来发展规划.250 一、募集资金运用的基本情况.250 二、募集资金投资项目的具体情况.252 三、发行人未来发展与规划.257 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.261 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况.261 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见.261 三、发行人违法违规情况.262 四、发行人资金占用和对外担保情况.262 五、发行人独立运行情况.262 六、同业竞争.264 七、关联方和关联关系.264 第九节第九节 投资者保护投资者保护.275 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.275 二、股利分配政策.275
11、三、发行人是否存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排的情况.277 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.278 一、对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履长沙都正生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 行完毕、正在履行和将要履行的合同情况.278(一)销售合同.278(二)采购合同.278(三)授信合同.279(四)借款及担保合同.279 二、发行人对外担保情况.280 三、发行人对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项.280 四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核
12、心人员的重大诉讼或仲裁事项.280 第十一节第十一节 声明声明.281 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.281 二、发行人控股股东、实际控制人声明.282 三、保荐人(主承销商)声明.283 保荐人董事长声明.284 保荐人总经理声明.285 四、发行人律师声明.286 五、会计师事务所声明.287 六、资产评估机构声明.288 七、验资机构声明.290 八、验资复核机构声明.291 第十二节第十二节 附件附件.292 一、备查文件.292 二、文件查阅时间.292 三、文件查阅地址.293 附件一:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票附件一:落实投资者关
13、系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况机制建立情况.294 一、投资者关系管理的主要安排.294 二、股利分配决策程序.296 三、股东投票机制的建立情况.296 长沙都正生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 附件二:附件二:与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项项.298 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺.298 二、稳定股价的措施和承诺.304 三、股份回购的措施和承诺.308 四、对欺诈发行上市的股份回购承诺
14、.309 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.310 六、利润分配政策的承诺.312 七、关于依法承担赔偿责任的承诺.312 八、控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺.313 九、其他承诺事项.314 附件三:关于未履行承诺的约束措施附件三:关于未履行承诺的约束措施.318 附件四:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全附件四:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明及运行情况说明.319 一、股东大会运行情况.319 二、董事会运行情况.319 三、监事会运行情况.320 四、独立董事的履职情况.320 五、董事会秘书的履职情况.32
15、0 附件五:附件五:审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.322 一、董事会专门委员会的人员构成.322 二、董事会专门委员会运行情况.322 附件六:募集资金具体运用情况附件六:募集资金具体运用情况.323 一、总部及研发生产基地建设项目.323 二、临床试验研究服务网络建设项目.325 三、补充流动资金.326 附件七:子公司、参股公司简要情况附件七:子公司、参股公司简要情况.327 长沙都正生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 第一节 释义 在本招股说明书中除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:一、一般释义 都正生物、本
16、公司、公司、发行人、股份公司 指 长沙都正生物科技股份有限公司 都正有限、有限公司 指 长沙都正生物科技有限责任公司,系发行人前身 都正检验 指 长沙都正医学检验有限责任公司,系发行人全资子公司 砝码柯 指 长沙砝码柯数据科技有限责任公司,系发行人全资子公司 先领医药 指 长沙先领医药科技有限公司,系发行人全资子公司 先领北京 指 长沙先领医药科技有限公司北京分公司,系先领医药分公司 先领武汉 指 长沙先领医药科技有限公司武汉分公司,系先领医药分公司 先领南宁 指 长沙先领医药科技有限公司南宁分公司,系先领医药分公司 舍同智能 指 长沙舍同智能科技有限责任公司,系先领医药全资子公司 通诺信息
17、指 长沙通诺信息科技有限责任公司,系砝码柯全资子公司 诺擎生物 指 诺擎生物科技(上海)有限公司,系通诺信息持股 33%的参股公司 润东康雅 指 长沙润东康雅医学研究有限公司,曾系发行人持股 16%的参股公司。截至报告期末,公司已不再持有其股权 爱世普林 指 长沙爱世普林信息咨询有限公司(曾用名:长沙爱世普林投资管理有限公司),系发行人设立时的股东 众英成 指 长沙众英成企业管理合伙企业(有限合伙),系发行人员工持股平台 众利成 指 长沙众利成企业管理合伙企业(有限合伙),系发行人员工持股平台 众润成 指 长沙众润成企业管理合伙企业(有限合伙),系发行人员工持股平台 涟商茂业 指 湖南涟商茂业
18、企业管理咨询合伙企业(普通合伙),系发行人股东 弘曜同惠 指 杭州弘曜同惠科创合伙企业(有限合伙),系发行人股东 宝顶赢 指 宁波梅山保税港区宝顶赢创业投资合伙企业(有限合伙)(曾用名:宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 君康创投 指 湖南君康创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 宝欣赢 指 宁波梅山保税港区宝欣赢股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 高新创投 指 长沙高新技术创业投资管理有限公司,系发行人股东 长沙科风投 指 长沙市科技风险投资管理有限公司,系发行人股东 长沙都正生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 晟弘中元 指 湖南
19、晟弘中元股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 泰格医药 指 杭州泰格医药科技股份有限公司(股票代码:300347.SZ、03347.HK)阳光诺和 指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司(股票代码:688621.SH)博济医药 指 广州博济医药生物技术股份有限公司(股票代码:300404.SZ)诺思格 指 诺思格(北京)医药科技股份有限公司(股票代码:301333.SZ)万邦医药 指 安徽万邦医药科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商、华创证券 指 华创证券有限责任公司 天职国际、发行人会计师 指 天职国际会计师事务所(特殊
20、普通合伙)发行人律师 指 广东信达律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 首发管理办法 指 首次公开发行股票注册管理办法 报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 二、专业术语释义 临床研究 指 医学研究和卫生研究的一部分,其目的在于建立关于人类疾病机理、疾病防治和促进健康的基础理论。临床研究涉及对医患交互和诊断性临床资料、数据或患者群体资料的研究 临床试验
21、指 以人体(患者或健康受试者)为对象的试验,意在发现或验证某种试验药物的临床医学、药理学以及其他药效学作用、不良反应,或者试验药物的吸收、分布、代谢和排泄,以确定药物的疗效与安全性的系统性试验 CRO 指 Contract Research Organization,合同研究组织,通过签订合同授权,执行申办者或者研究者在临床试验中的某些职责和任务的单位 临床 CRO 企业 指 通过合同形式向医药和医疗器械企业以及科研机构提供临床试验服务的专业公司 临床试验机构 指 受药品监督管理部门和卫生行政部门监督管理,具备相应条件,按照药物临床试验质量管理规范和药物临床试验相关技术指导原则等要求,开展药物
22、临床试验的机构 伦理委员会 指 由医学、药学及其他背景人员组成的委员会,其职责是通过独立地审查、同意、跟踪审查试验方案及相关文件、获得和记录受试者知情同意所用的方法和材料等,确保受试者的权长沙都正生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 益、安全受到保护 申办者、申办方 指 负责临床试验的发起、管理和提供临床试验经费的个人、组织或者机构 研究者 指 实施临床试验并对临床试验质量及受试者权益和安全负责的试验现场的负责人 受试者 指 参加一项临床试验,并作为试验用药品的接受者,包括患者、健康受试者 CRA,临床监查员 指 Clinical Research Associate,主要负
23、责组织相关项目的临床监查,并负责制定相关项目的临床监查实施计划。临床监查员一般要求具有临床医学、卫生统计学等专业方面的知识,具有丰富的临床试验工作经验,具备较强的对外沟通协调能力 CRC,临床研究协调员 指 Clinical Research Coordinator,主要负责在临床试验中协助研究者进行非医学判断的相关事务性工作 试验方案 指 说明临床试验目的、设计、方法学、统计学考虑和组织实施的文件 临床研究报告 指 汇总临床试验结果的最终报告 知情同意书 指 受试者被告知可影响其做出参加临床试验决定的各方面情况后,确认同意自愿参加临床试验的过程。该过程应当以书面的、签署姓名和日期的知情同意书
24、作为文件证明 CRF,病例报告表 指 Case Report Form,按照试验方案要求设计,向申办者报告的记录受试者相关信息的纸质或者电子文件 监查 指 监督临床试验的进展,并保证临床试验按照试验方案、标准操作规程和相关法律法规要求实施、记录和报告的行动 稽查 指 对临床试验相关活动和文件进行系统的、独立的检查,以评估确定临床试验相关活动的实施、试验数据的记录、分析和报告是否符合试验方案、标准操作规程和相关法律法规的要求 国家药监局 指 国家药品监督管理局 药审中心 指 国家药品监督管理局药品审评中心 ICH 指 人用药品技术要求国际协调理事会 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会 GC
25、P 指 药物临床试验质量管理规范 CDISC 标准 指 临 床 数 据 交换 标 准 协会(the Clinical Data Interchange Standards Consortium)建立的就如何收集数据、收集什么类型的数据以及如何将数据提交给负责审批新药机构的标准 ANDA 指 Abbreviated New Drug Application,同名同方药、仿制药、生物类似药上市许可申请 IND 指 Investigational New Drug,新药临床试验申请 NDA 指 New Drug Application,新药上市许可申请 BE 指 Bioequivalence 生物等
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