湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司 Tourism&InvestmentDevelopmentCo.,Ltd.ofHubei(住所:恩施市金桂大道(中国硒都茶城 1 幢 11 层 1105 号)首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书(申报稿)(申报稿)保荐机构(主承销商)(住所:贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号)湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 声明:公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的
2、依据。声明:公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 不超过 3,867 万股,不低于发行后总股本的 25%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本【】万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东恩旅集团承诺(1)自公司股票上
3、市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本公司直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。(3)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本公司持有公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6 个月的锁定期。(4)若本公司的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监
4、管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。(5)若违反上述承诺,本公司将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 者带来的损失。2、发行人其他股东恩施城投承诺(1)自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)若违反上述承诺,本公司将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来
5、的损失。保荐机构(主承销商)华创证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2021 年 4 月 16 日 湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 声明 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府机关对本次发行所
6、做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 重大事项提示 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项,此外,在做出投资决策之前,发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容。一、股东关于股份锁定的承诺一、股东关于股份锁定的承诺
7、(一)公司控股股东恩旅集团、间接控股股东鄂旅投承诺(一)公司控股股东恩旅集团、间接控股股东鄂旅投承诺“1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。2、本公司直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本公司持有公司股票将在上述锁定期限届满后
8、自动延长 6 个月的锁定期。4、若本公司的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。5、若违反上述承诺,本公司将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”(二)公司其他股东恩施城投承诺(二)公司其他股东恩施城投承诺“1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。2、若违反上述承诺,本公司将不符合承诺的所
9、得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 二、公司上市后三年内的股价稳定措施二、公司上市后三年内的股价稳定措施 为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等相关要求,公司制定了稳定公司股价的预案,本预案已经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过,自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效,且相关责任主体均已出具承诺函,承诺主要内容如下:(一)启动股价稳定措施的具体条件(一)启动股价稳定措施的具体条件 1、启动条件:上市后
10、三年内,一旦出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时,应当开始实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。2、停止条件:(1)在本承诺第二项稳定股价具体措施的实施期间内或是实施前,如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时;(2)继续实施股票稳定措施将导致股权分布不符合上市条件;(3)各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后,如再次发生上述第一项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。(二)具体的股价稳定措施(二)具体的股价稳定措施 当上述启动股价稳
11、定措施的条件达成时,将依次开展公司自愿回购,控股股东、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价,增持或者回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。控股股东、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时,必须履行所承诺的增持义务,在履行完强制增持义务后,可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的,则控股股东以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。1、由公司回购股票、由公司回购股票 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 时,则
12、公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价。(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。(2)公司董事会对回购股份作出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。(3)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东就该等回购股份的相关决议投赞成票。(4)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:1)公司单次用于回购股
13、份数量最大限额为公司股本总额的 1%。2)如公司单次回购股份后,仍不能达到稳定股价措施的停止条件,则公司继续进行回购,12 个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%。2、控股股东增持、控股股东增持 在公司 12 个月内回购股份数量达到最大限额(即公司股本总额的 2%)后,如出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时,则启动公司控股股东增持股票:(1)公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等届时有效法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。(2)控股股东单次增持股份的金额不低于上一年度获得的公司分红金额的50%。(3)如控股股东单次增持股份后,仍不能达到
14、稳定股价措施的停止条件,则控股股东继续进行增持,12 个月内控股股东增持股份的金额不低于上一年度获得的公司分红金额。3、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持 在公司控股股东 12 个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度其从湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 公司取得的分红金额后,如出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产时,则启动公司董事、高级管理人员增持:(1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持
15、本公司股份及其变动管理规则等届时有效法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。(2)有增持义务的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺,其单次用于增持公司股份的金额不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%,如单次增持股份后,仍不能达到稳定股价措施的停止条件,则该等人员继续进行增持,12 个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的 60%。(3)公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。相关承诺方在实施本承诺所述第二项稳定股价的具体措施时,应遵守相关法律、法规、规范性文件的关于公司回购股份、控股股东及董事、高级管理人员增持
16、公司股份的相关规定,如相关具体措施与届时有效的法律、法规、规范性文件不一致的,则根据相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应修改。三、持有发行人股份三、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施以上股东的持股意向、减持意向及约束措施(一)恩旅集团持股意向、减持意向及约束措施(一)恩旅集团持股意向、减持意向及约束措施“1、在公司上市后,本公司将严格遵守作出的关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。股份锁定期满后两年内,减持价格不低于发行价。若减持价格低于发行价的,本公司的减持所得收入归公司所有。若公司股票发生除权、除息的,上述价格及相应股份数量将作相应调整。2、本公司将在遵守
17、相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下,减持所持有的公司股份。在实施减持时,本公司将按照相关法律法规的要求进行公告,未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持公司股份。湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 3、公司上市后,本公司减持公司股票时,将提前三个交易日予以公告,且应尽量避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大影响。4、如未履行上述承诺,由此取得收益的,将所取得的收益上缴公司所有;由此给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任,并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。”
18、(二)恩施城投持股意向、减持意向及约束措施(二)恩施城投持股意向、减持意向及约束措施“1、在公司上市后,本公司将严格遵守作出的关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。股份锁定期满后两年内,减持价格不低于发行价。若减持价格低于发行价的,本公司的减持所得收入归公司所有。若公司股票发生除权、除息的,上述价格及相应股份数量将作相应调整。2、本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下,减持所持有的公司股份;在实施减持时,本公司将按照相关法律法规的要求进行公告,未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。3、公司上市后,本公司减持公司股票且本公司仍持
19、有公司 5%以上股份时,本公司将提前三个交易日予以公告,尽量避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大影响。4、如未履行上述承诺,由此取得收益的,将所取得的收益上缴公司所有;由此给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任,并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。”湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 四、关于申报文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺四、关于申报文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺(一)发行人关于公司申报文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺(一)发行人关于公司申报
20、文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺“1、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。2、若中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行上市后至回购时相关期间银行同期存款利息,并根据相关法律、法规及本公司章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的,从其规定。若
21、本公司在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对前述发行价进行除权除息调整。3、若中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者可测算的直接损失。”(二)发行人控股股东关于公司申报文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺(二)发行人控股股东关于公司申报文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺“1、本公司保证公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。2
22、、若中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法购回锁定期结束后已转让的原限售股份,回购价格为发行价格(若公司股票有派息、送股、资湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 本公积转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)加上同期银行存款利息,并督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。3、若中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券
23、交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者可测算的直接损失。”(三)发行人间接控股股东鄂旅投关于公司申报文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺(三)发行人间接控股股东鄂旅投关于公司申报文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺“1、本公司保证公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。2、若中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者可测算的直接损失。”(四)发行人董事、监事和
24、高级管理人员关于公司申报文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺(四)发行人董事、监事和高级管理人员关于公司申报文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺“1、本人保证公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。2、若中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者可测算的直接损失。”(五)中介机构关于公司申报文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺(五)中介机构关于公司申报文件
25、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺“公司首次公开发行股票并上市的保荐机构华创证券有限责任公司承诺:本公司为鄂旅股份首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。公司首次公开发行股票并上市的审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如因本所为鄂旅股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效
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