宁波敏达汽车科技股份有限公司招股说明书.pdf
《宁波敏达汽车科技股份有限公司招股说明书.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《宁波敏达汽车科技股份有限公司招股说明书.pdf(525页珍藏版)》请在文库网上搜索。
1、宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-0 宁波敏达汽车科技股份有限公司宁波敏达汽车科技股份有限公司 Ningbo Minda Automobile Technology Co.,Ltd.(浙江省宁波市北仑区璎珞河路 65 号)首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股说明书招股说明书 (申报稿)(申报稿)声明:声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐机构(主承销商)中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书
2、 1-1-1 发行人声明发行人声明 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法
3、发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数发行股数 本次公开发行的股票数量不低于 4,711.4039 万股,且不超过14,134.2116 万股 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格【】元 预计发行日期预计发行日期【】年【】月【】日 发行后总股本发行后总股本【】万股 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 上
4、海证券交易所 发行发行人本次发行前股东对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下:人本次发行前股东对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下:1、发行人控股股东巨港国际承诺、发行人控股股东巨港国际承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期
5、末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本企业所持公司股份锁定期满后,将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务。2、发行人实际控制人林玮信、林玮昶、林玮宣、黄瑾承诺、发行人实际控制人林玮信、林玮昶、林玮宣、黄瑾承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股
6、本等除权除息事项的,发行价应相应调整);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期届满后,在担任公司董事、高级管理人员期间,本人每年转让直接或间接持有股份不超过所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。本人所持公司股份锁定期满后,将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。3、发行人股东宁
7、波澄禧、宁波昇发承诺、发行人股东宁波澄禧、宁波昇发承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在本企业所持公司股份锁定期满后
8、,将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务。4、发行人股东金帆投资、汇彤辰月承诺、发行人股东金帆投资、汇彤辰月承诺 自本企业投资取得公司股份的工商变更登记之日起 36 个月内及公司上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 该等股份。在本企业所持公司股份锁定期满后,将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务。保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期
9、招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股本公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书说明书“风险因素风险因素”部分的内容全文,并应特别注意下列重大事项及风险因素。部分的内容全文,并应特别注意下列重大事项及风险因素。本公司特别提请投资者注意下列提示:本公司特别提请投资者注意下列提示:一、本次发行的相关重要承诺一、本次发行的相关重要承诺(一)股份锁定承诺(一)股份锁定承诺 1、发行人控股股东、发行人控股股东巨港国际巨港国际承诺承诺
10、 自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本企业所持公司股份锁定期满后,将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减
11、持的相关规则,并履行相关信息披露义务。2、发行人实际控制人、发行人实际控制人林玮信、林玮昶、林玮宣、黄瑾林玮信、林玮昶、林玮宣、黄瑾承诺承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行
12、价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 上述锁定期届满后,在担任公司董事、高级管理人员期间,本人每年转让直接或间接持有股份不超过所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。本人所持公司股份锁定期满后,将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。3、发行人股东、发行人股东宁波澄禧宁波澄禧、宁波昇发宁波昇发承诺承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持
13、有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在本企业所持公司股份锁定期满后,将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务。4、发行人股东金帆投资、汇彤辰月承诺发行人股东金帆
14、投资、汇彤辰月承诺 自本企业投资取得公司股份的工商变更登记之日起 36 个月内及公司上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。在本企业所持公司股份锁定期满后,将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务。(二二)关于持股及减持意向的承诺关于持股及减持意向的承诺 1、控股股东、控股股东巨港国际巨港国际承诺承诺(1)在股份锁定期内不减持公司股份;宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6(2)在股份锁定期满后的 2 年内减持公司股份的,减持价格不低于公司首次公开发行的发
15、行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整;(3)在实施减持时,将遵守公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序,并积极配合公司的公告等信息披露工作。本企业减持股票,应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;(4)如果本企业未履行上述减持意向,本企业承诺接受以下约束措施:将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉;若本企业违反上述承诺(因相关法律法规、政策变化、
16、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外),转让相关股份所取得的收益归公司所有,造成投资者和公司损失的,本企业将依法赔偿损失。2、公司公司实际控制人实际控制人林玮信、林玮昶、林玮宣、黄瑾林玮信、林玮昶、林玮宣、黄瑾承诺承诺(1)在股份锁定期内不减持公司股份;(2)在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的公司股份;(3)本人所持公司股票锁定期限届满后 2 年内减持的,减持股份的价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相
17、应调整);(4)在实施减持时,本人将遵守公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序,并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人减持股票,应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;(5)如果本人未履行上述减持意向,本人承诺接受以下约束措施:将在宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉;若本人违反上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
18、制的客观原因导致的除外),转让相关股份所取得的收益归公司所有,造成投资者和公司损失的,本人将依法赔偿损失。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。3、公司股东公司股东宁波澄禧宁波澄禧、宁波昇发宁波昇发承诺承诺(1)在股份锁定期内不减持公司股份;(2)在股份锁定期满后的 2 年内减持公司股份的,减持价格不低于公司首次公开发行的发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整;(3)在实施减持时,将遵守公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序,并积极配合公司的公告等信息披露工作
19、。本企业减持股票,应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;(4)如果本企业未履行上述减持意向,本企业承诺接受以下约束措施:将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉;若本企业违反上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外),转让相关股份所取得的收益归公司所有,造成投资者和公司损失的,本企业将依法赔偿损失。(三)关于稳定股价的(三)关于稳定股价的措施和措施和承诺承诺 公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20
20、 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(以下简称“启动条件”,每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 整,下同),公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施,具体如下:1、公司回购股份公司回购股份 股价稳定措施的启动条件触发后,公司将依据上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)等法律、法规、规范性文
21、件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份,并履行相应的程序。出现下述情形之一时,回购方案可以不再实施:(1)回购方案的实施期间内或实施前,公司股票连续 3 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产的;(2)继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于
22、上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,公司可以继续采取回购股份的措施,但遵循下述原则:(1)单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%;(2)单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,公司将继续按照上述原则执行。2、控股股东增持股份控股股东增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后的下一个交易日,如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计
23、的每股净资产的,则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 出现下述情形之一时,增持方案可以不再实施:(1)增持方案的实施期间或实施前,公司股票连续 3 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产的;(2)继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,控股股东
24、将继续采取增持股份的措施,但遵循下述原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 20%;(2)单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 50%。超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的,控股股东将继续按照上述原则执行。3、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后的下一个交易日,如公司股票收盘价仍低于上一个会计
25、年度末经审计的每股净资产的,则公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。出现下述情形之一时,增持方案可以不再实施:(1)增持方案的实施期间内或实施前,公司股票连续 3 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产的;(2)继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,董事、高级管理人员将继
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 宁波 汽车 科技股份有限公司 招股 说明书