云舟生物科技(广州)股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 本次发行股票拟在科创板上市,科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。云舟生物科技(广州)股份有限公司云舟生物科技(广州)股份有限公司 Yunzhou Biosciences(Guangzhou)Co.,Ltd.广州高新技术产业开发区科学城掬泉路广州高新技术产业开发区科学城掬泉路 3 号广州国际企业孵化器号广州国际企业孵化器(D 区)区)D301-D309 号房号房 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书(申报稿)声明:本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国
2、证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)上海市广东路 689 号 联席主承销商联席主承销商 广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层 云舟生物科技(广州)股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票
3、依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。云舟生物科技(广州)股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次拟公开发行股票不超过 12,000.00 万股,不低于发行后总股本的 10%,不超过发行后总股本的 25%。本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。每股面值 1.00 元 每股发行价格【】元 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 48,000.00 万
4、股 保荐人相关子公司参与战略配售的情况 保荐人将根据上海证券交易所的相关规定安排海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售。保荐人及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案,并按规定向上海证券交易所提交相关文件。保荐人(主承销商)海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 云舟生物科技(广州)股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目录目录 声明声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目录目录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、基本术语.7 二、专业术语.9 第二节第二节 概览概览.13 一、重大事项提示.13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.
5、16 三、本次发行概况.17 四、发行人的主营业务经营情况.18 五、发行人板块定位情况.23 六、发行人主要财务数据及财务指标.26 七、发行人选择的具体上市标准.27 八、募集资金运用与未来发展规划.27 九、其他对发行人有重大影响的事项.28 第三节第三节 风险因素风险因素.29 一、与发行人相关的风险.29 二、与行业相关的风险.33 三、其他风险.33 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.35 一、发行人概况.35 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况.35 三、发行人报告期内重大资产重组情况.39 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.42 五、发行人的股权结构及
6、组织结构.43 六、发行人的控股、参股公司和分支机构情况.45 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况云舟生物科技(广州)股份有限公司 招股说明书 1-1-4 .47 八、发行人股本情况.51 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.60 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况.68 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年的变动情况.69 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况.70 十三、董事、监事、高级管
7、理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况.70 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.71 十五、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.73 十六、发行人员工及其社会保障情况.75 第五节第五节 业务与技术业务与技术.78 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况.78 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况.117 三、发行人销售和主要客户情况.149 四、发行人原材料采购和主要供应商情况.153 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况.156 六、发行人核心技术与科研实力.158 七、生产经营中涉及的主要环境污染物
8、、主要处理设施及处理能力.189 八、发行人境外经营情况.193 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.194 一、注册会计师审计意见.194 二、经审计的财务报表.194 三、财务报表的编制基础及合并范围.199 四、重要性水平及关键审计事项.200 五、分部信息.202 云舟生物科技(广州)股份有限公司 招股说明书 1-1-5 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计.202 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益及分析.223 八、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策.225 九、主要财务指标.227 十、经营成果分析.229 十一、资产质量分析.263 十二、偿债
9、能力、流动性与持续经营能力分析.279 十三、重大资本性支出与资产业务重组.293 十四、期后事项,或有事项,其他重要事项及重大担保、诉讼事项.294 十五、盈利预测.294 第第七七节节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.295 一、募集资金运用概况.295 二、本次募集资金投资项目概况.297 三、发行人制定的战略规划.301 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.304 一、公司治理制度情况.304 二、内部控制情况.304 三、发行人报告期内违法违规情况.305 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况.305 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能
10、力.305 六、同业竞争.306 七、关联方与关联关系.310 八、关联交易情况.316 九、报告期内关联方的变化情况.325 第九节第九节 投资者保护投资者保护.326 一、本次发行前滚存利润分配政策.326 二、股利分配政策情况.326 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.330 一、重大合同.330 二、对外担保情况.333 云舟生物科技(广州)股份有限公司 招股说明书 1-1-6 三、诉讼及仲裁事项.333 第十第十一一节节 声明声明.334 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.334 二、发行人控股股东、实际控制人声明.335 三、保荐人(主承销商)声明(一).336 三
11、、保荐人(主承销商)声明(二).337 四、联席主承销商声明.338 五、发行人律师声明.339 六、会计师事务所声明.340 七、资产评估机构声明.341 八、验资复核机构声明.342 第十二节第十二节 附件附件.343 一、备查文件.343 二、查阅时间和地点.343 附录一、最近一年公司新增股东的具体情况.344 附录二、本次发行前已经制定并将于上市后实施的股票期权激励计划.362 附录三、租赁房屋及土地.373 附录四、主要无形资产.375 附录五、业务许可资格或资质情况.381 附录六、募集资金具体运用情况说明.383 附录七、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事
12、会专门委员会制度的建立健全及运行情况.386 附录八、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.389 附录九、与投资者保护相关的承诺.391 附录十、欧美日韩等国基因递送行业主要相关政策.406 云舟生物科技(广州)股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:一、基本术语一、基本术语 公司、本公司、发行人、云舟生物 指 云舟生物科技(广州)股份有限公司 云舟有限、有限公司 指 云舟生物科技(广州)有限公司,系发行人整体变更为股份有限公司的前身 本次发行 指 发行人首次公开发行不超过
13、 12,000.00 万股人民币普通股(A 股)股票 本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并在科创板上市 顽石控股 指 顽石控股有限公司,系发行人全资子公司,注册地位于中国香港 美国 VB 指 VECTORBUILDER INC.,系顽石控股全资持股的境外公司,注册地位于美国 德国 VB 指 VECTORBUILDER GmbH,系美国 VB 全资持股的境外公司,注册地位于德国 日本 VB 指 株 式 会 社,英 文 名 为VECTORBUILDER JAPAN INC.,系美国 VB 全资持股的境外公司,注册地位于日本 英国 VB 指 VECTORBUILDER
14、 LIMITED,系美国 VB 全资持股的境外公司,注册地位于英国 景宁云舟 指 景宁云舟共济企业管理咨询合伙企业(有限合伙),系发行人股东,发行人员工持股平台 广开智行 指 广州广开智行股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 海远乾通 指 安吉海远乾通股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 和合穗开 指 广州和合穗开投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 穗开舟汇 指 广州穗开舟汇股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 穗开舟远 指 广州穗开舟远股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 万联广生 指 万联广生投资有限公司,系发行人股东 天泽瑞发 指 广州天泽瑞发五期创业投资基金
15、合伙企业(有限合伙),系发行人股东 天泽中鼎 指 广州天泽中鼎二期创业投资基金中心(有限合伙),系发行人股东 君联光远 指 淄博君联光远股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 君联惠康 指 北京君联惠康股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 青岛景毓 指 青岛景毓私募股权投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东 建发新兴 指 厦门建发新兴产业股权投资柒号合伙企业(有限合伙),系发行人股东 建发长榕 指 厦门建发长榕股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 云舟生物科技(广州)股份有限公司 招股说明书 1-1-8 越秀康健 指 广州越秀康健二期创业投资基金合伙企业(有限合伙),系发行
16、人股东 越秀金蝉 指 广州越秀金蝉四期投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 越秀华章 指 广州越秀华章产业投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东 远见明康 指 广州远见明康实业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 科创产投 指 广州科创产业投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东 产投科金 指 广州产投科金一号创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 莱复西生物 指 广州莱复西生物产业股权投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东 常德嘉山越秀 指 常德嘉山越秀生物医药与健康食品产业投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东 开发区孵化器基地 指 发行人位于广州黄埔区科学城掬泉路
17、3 号广州国际企业孵化器的经营场地 海莎基地 指 发行人位于广州市黄埔区瑞泰路 1 号的经营场地 纳金基地 指 发行人位于广州市黄埔区瑞和路 39 号的经营场地 云舟一心 指 云舟一心投资咨询(广州)有限公司,公司员工持股平台景宁云舟的执行事务合伙人 蓝图生物 指 蓝图生物医药(广州)有限公司,系发行人关联方 广州赛业 指 赛业(广州)生物科技有限公司,系发行人关联方 苏州赛业 指 赛业(苏州)生物科技有限公司,系发行人关联方 Azenta 指 Azenta,Inc.,同行业可比公司 Lonza 指 Lonza Group Ltd,同行业可比公司 Oxford BioMedica 指 OXFO
18、RD BIOMEDICA PLC,同行业可比公司 Catalent 指 Catalent,Inc.,同行业可比公司 金斯瑞 指 金斯瑞生物科技股份有限公司,同行业可比公司 和元生物 指 和元生物技术(上海)股份有限公司,同行业可比公司 药明生基 指 无锡生基医药科技有限公司,同行业可比公司 吉凯基因 指 上海吉凯基因医学科技股份有限公司,同行业可比公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 NMPA、药监局 指 National Medical Products Administration,国家药品监督管理局 CDE 指 Center
19、For Drug Evaluation,国家药品监督管理局药品审评中心 FDA 指 Food and Drug Administration,美国食品药品监督管理局 NIH 指 National Institutes of Health,美国国家卫生研究院 EMA 指 European Medicines Agency,欧盟药品管理局 WHLW 指 Ministry of Health,Labour and Welfare,日本厚生劳动省 MFDS 指 Ministry of Food and Drug Safety,韩国食品药品安全部 云舟生物科技(广州)股份有限公司 招股说明书 1-1-9
20、 海通证券、保荐人、主承销商 指 海通证券股份有限公司 万联证券、联席主承销商 指 万联证券股份有限公司 毕马威、申报会计师、毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)德恒、发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所 银信评估、资产评估机构 指 银信资产评估有限公司 公司章程 指 云舟生物科技(广州)股份有限公司章程 公司章程(草案)指 云舟生物科技(广州)股份有限公司章程(草案),上市后适用 募集资金管理制度 指 云舟生物科技(广州)股份有限公司募集资金管理制度 报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 二、专业术语二、专业术语 基因 指 能够编码蛋白质或 RNA
21、 的核酸序列,包括基因的编码序列(外显子)和编码区前后具有基因表达调控作用的序列和单个编码序列间的间隔序列(内含子)基因编辑、基因修饰 指 对某个基因或某些基因的碱基序列进行定向改造,如插入、删除或替换某个特定的基因片段 基因递送 指 基因递送是使用生物、化学或物理方法将外源遗传物质(通常是重组 DNA 或 RNA)包裹成基因载体导入靶细胞的过程 基因治疗 指 将外源正常基因通过基因转移技术将其插入病人的适当的受体细胞中,纠正或补偿因基因缺陷和异常引起的疾病,或使外源基因在患者体内表达,通过其制造的产物治疗某种疾病 基因药物 指 基因药物是通过基因工程技术或其他生物技术将 DNA、RNA 等遗
22、传物质送至人体并作为治疗手段的药物 基因载体、基因递送载体、载体 指 基因导入细胞的工具,它的作用是运载目的基因进入宿主细胞,使之能得到复制和进行表达。包括病毒载体、非病毒载体等 科研载体、科研基因载体 指 用于基础科学研究的基因载体,主要应用于基础科研及药物发现阶段 载体系统 指 不同应用方向的载体类型,不同载体系统搭载的骨架、元件具有一定差异。载体系统可包括哺乳动物、昆虫、植物等基因表达或编辑系统 载体元件、元件 指 一段具备生物功能的 DNA 序列,如启动子、目的基因、终止子、调控序列等 载体骨架、骨架 指 载体上除支持目的基因表达的载体元件外的其他 DNA 序列。在公司业务中,对于应用
23、方向相同的载体系统,其载体骨架序列相似 病毒载体 指 是一种常使用于分子生物学的工具,可将遗传物质带入细胞,原理是利用病毒具有传送其基因组进入其他细胞,进行感染的分子机制 质粒 指 细菌染色体外能够自主复制的环状 DNA 分子,是基因工程最常见的载体 DNA 指 Deoxyribo Nucleic Acid,脱氧核糖核酸,是一种生物大分子,可组成遗传指令,引导生物发育与生命机能运作 云舟生物科技(广州)股份有限公司 招股说明书 1-1-10 cDNA 指 Complementary DNA,互补(有时称拷贝)DNA,特指在体外经过逆转录后与 RNA 互补的 DNA 链 RNA 指 Ribonu
24、cleic Acid,核糖核酸,是存在于生物细胞以及部分病毒、类病毒中的遗传信息载体。其由核糖核苷酸经磷酸二酯键缩合而成长链状分子 mRNA 指 信使核糖核酸,是由 DNA 的一条链作为模板转录而来的、携带遗传信息能指导蛋白质合成的一类单链核糖核酸 LNP 指 Lipid Nanoparticles,脂质纳米粒,是一种具有均匀脂质核心的脂质囊泡,广泛用于小分子和核酸药物的递送 shRNA 指 Short Hairpin RNA,短发夹 RNA,包括两个短反向重复序列。克隆到 shRNA 表达载体中的 shRNA 包括两个短反向重复序列,中间由一茎环序列分隔的,组成发夹结构,由 pol启动子控制
25、,随后再连上 5-6 个 T 作为 RNA 聚合酶的转录终止子 CRO 指 Contract Research Organization,合同研究组织,主要为药物研发相关公司和研发机构提供药物发现、临床前研究等服务 CDMO 指 Contract Development and Manufacturing Organization,合同定制研发生产,是一种新兴的研发生产外包组织,主要为医疗生产企业以及生物技术公司提供产品工艺研发、制备工艺优化、注册和验证批生产以及商业化定制研发生产的服务机构 GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范 GMP-li
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