上海百英生物科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 上海百英生物科技股份有限公司上海百英生物科技股份有限公司 Biointron Biological Inc.(上海市浦东新区周浦镇沈梅路上海市浦东新区周浦镇沈梅路 99 弄弄 1-9 号号 1 幢幢 101、106、201、301、401 室室)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书(申报稿)招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)上海市广东路 689 号 本次发行股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投
2、资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。声明:本公司的发行申请尚未通过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。上海百英生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收
3、益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。上海百英生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 本次发行概况本次发行概况 一、发行股票类型 人民币普通股(A 股)二、发行股数 发行人本次发行的股票数量不超过 1,900.00 万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量),不涉及股东公开发售股份,公开发行股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25.00%三、每股面值 人民币 1.00 元 四、每股发行价格【*】元/股 五、预计发行日期【*】年【*】月【*】日 六、拟上市的证券
4、交易所和板块 深圳证券交易所创业板 七、发行后总股本 不超过 7,600.00 万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)八、保荐人(主承销商)海通证券股份有限公司 九、招股说明书签署日期【*】年【*】月【*】日 上海百英生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 目录目录 声声 明明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目录目录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、一般词汇.7 二、专业词汇.9 第二节第二节 概览概览.12 一、重大事项提示.12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.13 三、本次发行概况.14 四、发行人的主营业务经营情况.15 五、发行人板块定位情况.17
5、 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.20 七、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况.20 八、发行人选择的具体上市标准.21 九、公司治理的特殊安排.21 十、募集资金用途与未来发展规划.21 十一、其他对发行人有重大影响的事项.24 第三节第三节 风险因素风险因素.25 一、与行业相关的风险.25 二、与发行人相关的风险.26 三、其他风险.28 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.30 一、发行人基本情况.30 二、发行人设立情况.30 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况.32 四、发行人成立以来的重要事件.45 五、公司在其他证券市场的上市或挂牌情况.4
6、7 上海百英生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 六、发行人股权结构.47 七、发行人子公司、参股公司、分公司情况.48 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.56 九、发行人股本情况.64 十、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简要情况.92 十一、公司员工及社会保障情况.113 第五节第五节 业务与技术业务与技术.116 一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况.116 二、发行人所处行业基本情况.137 三、发行人销售情况和主要客户.159 四、发行人采购情况和主要供应商.160 五、主要资产情况.163 六、发行人的核心技术情况.169 七、
7、发行人的境外生产经营情况.178 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.179 一、财务报表.179 二、注册会计师的审计意见.183 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.185 四、报告期内主要会计政策和会计估计方法.186 五、非经常性损益情况.227 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率.228 七、报告期内的主要财务指标.231 八、分部信息.232 九、可比公司选取标准.233 十、经营成果分析.233 十一、资产质量分析.252 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.266 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事
8、项.277 十四、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况.278 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.278 上海百英生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 十六、盈利预测报告.279 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.280 一、募集资金使用概况.280 二、本次募集资金投资项目对财务状况及经营成果的影响.282 三、发行人战略规划.282 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.286 一、报告期内发行人的公司治理情况.286 二、发行人管理层对内控制度的评价及注册会计师意见.286 三、发行人报告期内违法违规行为及
9、受到行政处罚情况.286 四、报告期内发行人资金占用及对外担保等情况.287 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力.287 六、同业竞争.288 七、关联方及关联交易情况.289 第九节第九节 投资者保护投资者保护.302 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和决策程序.302 二、本次发行前后的股利分配政策.302 三、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排,不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况.306 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.307 一、重要合同.307 二、对外担保情况.310 三、诉讼、仲裁和违法事项.311 第十一节第十一节 声明声明.312
10、一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.312 二、发行人控股股东、实际控制人声明.313 三、保荐人(主承销商)声明(一).314 三、保荐人(主承销商)声明(二).315 四、发行人律师声明.316 五、会计师事务所声明.317 六、资产评估机构声明.318 上海百英生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 七、验资机构/验资复核机构声明.319 第十二节第十二节 附件附件.320 一、附件目录.320 二、查阅时间和地点.320 附录一:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.322 附录二:与投资者保护相关的承诺.327 附录三:发行人
11、及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项.358 附录四:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及运行情况说明.359 附录五:审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.366 附录六:募集资金具体运用情况.367 附录七:租赁房屋.375 附录八:公司专利.376 附录九:注册商标.379 附录十:著作权.391 附录十一:域名.392 上海百英生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 第一节第一节 释义释义 一、一般词汇一、一般词汇 公司/百英生物/股份公司/发行人 指 上海百英生物科技股份有限公司 百英有限 指 上海百英生物科技有限公司(曾用名
12、:泰州市百英生物科技有限公司、上海佰英生物科技有限公司),系发行人前身 泰州至本 指 泰州至本企业管理中心(有限合伙),系发行人股东、员工持股平台 宁波筏喻 指 宁波梅山保税港区筏喻投资管理合伙企业(有限合伙),系发行人股东 淄博昭峰 指 淄博昭峰创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 宁波希格斯 指 宁波梅山保税港区希格斯股权投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东 上海坤万 指 上海坤万创业投资中心(有限合伙),系发行人股东 泰州至合 指 泰州百英至合企业管理咨询合伙企业(有限合伙),系发行人股东、员工持股平台 泰州至同 指 泰州百英至同企业管理咨询合伙企业(有限合伙),系发行人股东
13、、员工持股平台 泰州至恒 指 泰州百英至恒企业管理咨询合伙企业(有限合伙),系发行人股东、员工持股平台 泰州至臻 指 泰州百英至臻企业管理咨询合伙企业(有限合伙),系发行人股东、员工持股平台 苏州济峰 指 苏州济峰三号股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 杭州泰格 指 杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 宁波复祺 指 宁波复祺创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 芜湖恒晟 指 芜湖恒晟一号股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 海通创投 指 海通创新证券投资有限公司,系发行人股东 江苏高投 指 江苏省高科技产业投资股份有限公司,系发行人股东 悦时景晖 指 合肥悦
14、时景晖股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 南京基石 指 南京领益基石股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 芜湖基石 指 芜湖桐景基石股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 马鞍山基石 指 马鞍山基石景文股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 长三角蛟龙 指 上海长三角蛟龙私募基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东 共青城承树五期 指 共青城承树五期医疗产业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 南京高榕 指 南京高榕五期一号股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 南京天汇 指 南京天汇英才医药产业投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东 共青城承树七期 指 共青城承
15、树七期医疗产业投资合伙企业(有限合伙),系发行人上海百英生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 股东 十月棣华 指 福建晋江十月棣华股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 安义承树 指 安义承树九期医疗产业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 上海国表 指 上海国表创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 悦时景顺 指 赣州悦时景顺投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 西上海投资 指 上海西上海投资发展有限公司,系发行人股东 上海百聆 指 上海百聆生物科技中心(有限合伙),系发行人股东 三亚高榕 指 三亚高榕五期二号股权投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东 悦时景
16、朗 指 合肥悦时景朗股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 常州彬复 指 常州彬复因爱而升创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 江苏百英 指 江苏百英生物科技有限公司,系发行人全资子公司 上海英抗 指 上海英抗生物科技有限公司,系发行人全资子公司 连云港百英 指 百英生物科技(连云港)有限公司,系发行人全资子公司,已于2023 年 4 月注销 美国百英 指 美国百英生物有限公司(Biointron Biological USA Inc.),系发行人全资子公司 上海安必平 指 上海安必平诊断科技有限公司,系发行人参股公司 上海阿拉莫 指 上海阿拉莫医药科技有限公司,系发行人参股公司 凌
17、量生物 指 泰安市凌量生物科技有限公司,曾经为发行人全资子公司,2020年 6 月注销 广州勉易 指 广州勉易生物科技有限公司,曾经为发行人控股子公司,2021 年9 月,发行人转让其全部股权 泰州海农 指 泰州海农种养殖有限公司(曾用名:泰州百英种养殖有限公司),曾经为发行人控股子公司,2021 年 9 月,发行人转让其全部股权 厦门迪佰 指 迪佰(厦门)生物科技有限公司,曾经为发行人持有 63.70%股权的公司,2020 年 9 月,发行人转让其全部股权 中慧元通 指 江苏中慧元通生物科技股份有限公司 南京至泰 指 南京至泰生物医药科技有限公司 安捷生物 指 安捷生物科技泰州有限公司 科抗
18、生物 指 泰州市科抗生物科技有限公司 安迪信生物 指 泰州市安迪信生物科技有限公司 乐普生物 指 乐普生物科技股份有限公司 乐普创一 指 乐普创一生物科技(上海)有限公司 和铂医药 指 和铂医药(上海)有限责任公司 恒瑞医药 指 江苏恒瑞医药股份有限公司 复宏汉霖 指 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 上海百英生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 信达生物 指 信达生物制药(苏州)有限公司 君实生物 指 上海君实生物医药科技股份有限公司 科望医药 指 科望(上海)生物医药科技有限公司 阿斯利康 指 AstraZeneca 赛诺菲 指 Sanofi 莫德纳 指 Moderna,I
19、nc 罗氏 指 Roche Holding AG 默克 指 Merck&Co.,Inc.义翘神州 指 北京义翘神州科技股份有限公司 睿智医药 指 睿智医药科技股份有限公司 金斯瑞生物科技 指 金斯瑞生物科技股份有限公司 药明生物 指 无锡药明生物技术股份有限公司 暂行办法 指 私募投资基金监督管理暂行办法 备案办法 指 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)公司章程 指 上海百英生物科技股份有限公司章程 公司章程(草案)指 经发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过,并于公司股票发行上市后生效的上海百英生物科技股份有限公司章程(草案-上市后适用)本次发行上市 指 公司本次境内公开发
20、行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市 A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司 致同会计师、申报会计师、发行人会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师、国枫律所 指 北京国枫律师事务所 报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 二、专业词汇二、专业词汇 CRO 指 Contract Research Organization,即合同研究组织,通过合同形式为医 药企业及相关机构在基础医学研究和临床医学研发过程中提供专业化研究服务的商业化机构 CDMO 指 Contract Development
21、And Manufacturing Organization,即定制研发与生产业务,通过合同形式为医药企业及相关机构提供委托工艺研发及定制生产的商业化机构 FDA 指 Food and Drug Administration,即美国食品药品监督管理局,负责对美国生产和进口的药品、食品、生物制药、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等产品的安全检验和上海百英生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 认可 EMA 指 The European Medicines Agency,欧洲药品管理局 GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范,是药
22、品生产和质量管理的基本准则。中国目前执行的是GMP 标准 GLP 指 Good Laboratory Practice,药物非临床研究质量管理规范,GLP 是就实验室实验研究从计划、实验、监督、记录到实验报告等一系列管理而制定的法规性文件,涉及到实验室工作的可影响到结果和实验结果解释的所有方面。药物临床前安全性评价需要在国家认证的具有 GLP 资质的研究机构进行 GCP 指 Good Clinical Practice,药物临床试验质量管理规范,是临床试验全过程的标准规定,包括方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、分析总结和报告 抗体 指 机体的免疫系统在抗原刺激下,由 B 淋巴细胞分化成的浆
23、细胞所产生的、可与相应抗原发生特异性结合反应的免疫球蛋白 单抗/单克隆抗体 指 由一个 B 细胞分化增殖的子代细胞所分泌的高度均质性针对单一抗原决定簇的特异性抗体 双抗 指 含有两种特异性抗原结合位点的人工抗体,能在靶细胞和功能分子或细胞之间架起桥梁应,激发具有导向性的免疫反应 多抗 指 多特异性抗原结合蛋白,含有多种特异性抗原结合位点的人工抗体 重组蛋白 指 应用基因重组等工程技术生产的蛋白 纳米抗体 指 又被称为单重链抗体或单域抗体 VHH(variable domain of heavy chain of heavy-chainantibody),是只由一个重链可变区组成的抗体分子,其分
24、子量较小,大小为纳米级别 抗体偶联药物/ADC 指 由单克隆抗体与细胞毒素等小分子药物偶联而成的药物(Antibody-drug Conjugate,简称 ADC)抗体发现 指 新药研发公司获得临床候选抗体分子的过程,一般包括靶点验证与抗原制备、动物免疫、抗体筛选、抗体工程优化、功能检测、细胞株开发。抗体优化 指 抗体优化是指通过基因重组技术对抗体的结构和功能进行优化,以获得具有更好性能抗体的过程 高通量筛选 指 以分子水平和细胞水平的实验方法为基础,以微板形式作为实验工具载体,以自动化操作系统执行实验过程,以灵敏快速的检测仪器采集实验结果数据,以计算机分析处理实验数据,在同一时间检测数以千万
25、的样品,并以得到的相应数据库支持运转的技术体系 临床前研究 指 在实验室条件下,通过对化合物/分子研究阶段获得的候选药物分别进行实验室研究和活体动物研究,以观察化合物/分子对目标疾病的生物活性,并对其进行安全性评估的研究活动,主要包括药效学研究、毒理学研究和动物药代动力学研究等。为申请药品注册而进行的药物临床前研究,包括药物的合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法、质量指标、稳定性、药理、毒理、动物药代动力学研究等 上海百英生物科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 临床研究 指 任何在人体(病人或健康志愿者)进行的药物系统性研究,以证实或揭示试
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