山东华光光电子股份有限公司招股说明书.pdf
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1、山东华光光电子股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 山东华光光电子股份有限公司山东华光光电子股份有限公司 SHANDONG HUAGUANG OPTOELECTRONICS CO.,LTD.(济南高新区天辰路(济南高新区天辰路 1835 号)号)首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)(北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼)声明:本次发行股票拟在科创板上市,科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审
2、慎作出投资决定。科创板风险提示 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。山东华光光电子股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判
3、断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。山东华光光电子股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 本次发行概况 发行股票类型:发行股票类型:人民币普通股(A 股)发行股数:发行股数:本次拟发行股份不超过 20,882,222 股(含 20,882,222 股,且不低于本次发行完成后股份总数的 25%,以中国证监会同意注册后的数量为准)。本次发行均为新股,不涉及股东公开发售。每股面值:每股面值:人民币 1.00 元 每股发行价格:每股发行价格:人民币【】元 预计发行日期:预计发行日期:【】年【】月【】日 拟上市的交易所和
4、板块:拟上市的交易所和板块:上海证券交易所科创板 发行后总股本:发行后总股本:不超过 83,528,888 股(不含行使超额配售选择权增发的股票)保荐机构(主承销商):保荐机构(主承销商):信达证券股份有限公司 招股说明书签署日期:招股说明书签署日期:【】年【】月【】日 山东华光光电子股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 目 录 声明声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释义释义.7 第二节第二节 概览概览.14 一、重大事项提示.14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.16 三、本次发行概况.17 四、发行人主营业务经营情况概述.18 五、发行人
5、符合科创板定位相关情况.21 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.25 七、财务报告审计截止日后主要信息及经营状况.25 八、发行人选择的具体上市标准.25 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.26 十、募集资金用途及未来发展规划.26 十一、其他对发行人有重大影响的事项.27 第第三三节节 风险因素风险因素.28 一、与发行人相关的风险.28 二、与行业相关的风险.34 三、其他风险.36 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.37 一、发行人基本情况.37 二、发行人的设立情况及报告期内的股权变动情况.37 三、发行人成立以来的重要事件.48 四、公司在其他证券市场的上市/挂
6、牌情况.51 五、公司股权结构图.52 六、控股子公司、参股公司的情况.52 七、发行人历史出资瑕疵情况.53 山东华光光电子股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 八、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.55 九、特别表决权股份或类似安排的情况.58 十、协议控制架构安排的情况.58 十一、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为.59 十二、发行人的股本情况.59 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.71 十四、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议情况.80 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或
7、间接持有发行人股份的情况.81 十六、最近二年公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况.82 十七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况.83 十八、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.84 十九、已制定或实施的股权激励及相关安排情况.85 二十、公司员工情况.85 第第五五节节 业务和技术业务和技术.88 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况.88 二、公司所处行业基本情况及竞争状况.109 三、公司销售情况和主要客户.146 四、公司采购情况和主要供应商.151 五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素情况.155
8、 六、公司的核心技术及研发相关情况.159 七、生产经营中涉及的主要环节污染物、主要处理设施及处理能力.179 八、公司在境外的生产经营情况.179 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.180 一、财务报表.180 二、审计意见及相关事项.184 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.185 山东华光光电子股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 四、对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生具体影响的主要因素及其变化趋势.186 五、主要会计政策和会计估计.188 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.222 七、适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策.2
9、23 八、主要财务指标.226 九、经营成果分析.227 十、资产质量分析.251 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.267 十二、报告期重大投资及资本性支出情况.279 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项.280 十四、盈利预测报告.280 第第七七节节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.281 一、募集资金运用基本情况.281 二、募集资金运用具体情况.284 三、公司的未来发展规划.288 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.294 一、公司治理存在的缺陷及改进情况.294 二、公司内部控制情况.294 三、公司报告期内违法违规情况.297 四
10、、公司报告期内资金占用和违规担保情况.298 五、公司独立经营情况.298 六、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况.299 七、关联交易情况.301 第第九九节节 投资者保护投资者保护.316 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.316 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况.316 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.321 一、重要合同.321 山东华光光电子股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 二、对外担保情况.325 三、重大诉讼或仲裁事项.325 第十第十一一节节 声明声明.326 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
11、.326 二、控股股东声明.327 三、间接控股股东声明(一).328 三、间接控股股东声明(二).329 四、保荐机构(主承销商)声明(一).330 四、保荐机构(主承销商)声明(二).331 五、发行人律师声明.332 六、审计机构声明.333 七、资产评估机构声明.334 八、验资机构声明.335 九、验资复核机构声明.336 第十二节第十二节 附件附件.337 一、本次发行相关附件.337 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.338 三、与投资者保护相关的承诺及发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.341 四、股东大
12、会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.362 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况.365 六、募集资金具体运用情况.365 七、发行人子公司、分公司简要情况.368 附表一:发行人专利清单.370 山东华光光电子股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 第一节 释义 本招股说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:一、常用词语一、常用词语 发行人、公司、本公司、股份公司、华光光电 指 山东华光光电子股份有限公司,系由山东华光光电子有限公司整体变更成立的股份有限公司 华光有限 指 山东华光光电子有限公司,系公司前身 潍坊华光 指 潍坊华光光电子有限公
13、司,系公司的全资子公司 芯光光电 指 山东芯光光电科技有限公司,系公司的原控股子公司 芯光大图 指 山东芯光大图激光科技有限公司,系公司的原控股孙公司 浪潮光电 指 山东浪潮光电科技有限公司,系公司直接控股股东 浪潮数字媒体 指 山东浪潮数字媒体科技有限公司,系公司间接控股股东 浪潮通达投资 指 济南浪潮通达投资有限公司,系公司间接股东 浪潮集团 指 浪潮集团有限公司,系公司间接控股股东 山东国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司,系浪潮集团控股股东 济南山科 指 济南山科科潮投资合伙企业(有限合伙),系浪潮集团股东,受山东省国资委控制 济南华胜 指 济南华胜企业管理股份有限公司,系浪潮集团
14、股东,浪潮集团员工持股平台 浪潮软件 指 浪潮软件集团有限公司 浪潮华光 指 山东浪潮华光光电子股份有限公司,前身为山东浪潮华光光电子有限公司,原名山东瑞森华光光电子有限公司,系公司的关联方 华光集团 指 潍坊华光集团有限责任公司,系公司曾经的股东 潍坊投资 指 潍坊市投资集团有限公司,原名潍坊市投资公司,系公司股东 山工大 指 原山东工业大学,现已并入山东大学,系公司曾经的股东 山东银吉 指 山东银吉创业投资基金(有限合伙),系公司股东 山东财金 指 山东省财金投资集团有限公司,原名山东省经济开发投资公司,系公司股东 国惠兴鲁 指 济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业(有限合伙),系公司股东 华
15、众沃赋 指 山东华众沃赋股权投资基金合伙企业(有限合伙),系公司股东 山东华特 指 山东华特控股集团有限公司,原名山东山大产业集团有限公司,系公司股东 深圳创新投资集团 指 深圳市创新投资集团有限公司,系公司股东 潍坊汇盈 指 潍坊汇盈股权投资合伙企业(有限合伙),系公司的员工持股平台 南浔兴证 指 湖州南浔兴证科技智能创业投资合伙企业(有限合伙),系公山东华光光电子股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 司股东 非凡置业 指 湖南非凡置业发展有限公司,系公司股东 泛海愿景 指 泛海愿景二期新科技投资(天津)合伙企业(有限合伙),系公司股东 山东高新投 指 山东省高新技术创业投资有限公司
16、,系公司股东 新余光烨 指 新余光烨投资管理合伙企业(有限合伙),系公司股东 潍坊鸢兴 指 潍坊鸢兴创业投资合伙企业(有限合伙),系公司股东 黄河三角洲 指 黄河三角洲产业投资基金管理有限公司,系公司股东 青岛中筹 指 青岛中筹幸福投资中心(有限合伙),系公司股东 鲁信康大 指 潍坊鲁信康大创业投资中心(有限合伙),系公司曾经的股东 奥瑞斯 指 潍坊奥瑞斯科技投资股份有限公司,系公司曾经的股东,已注销 IPG 光电 指 IPG Photonics Corp.,激光行业知名企业 相干公司 指 Coherent Corp.,是一家在全球范围内提供工程材料和光电元件的公司,2022 年与 II-VI
17、 Incorporated 合并 长光华芯 指 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 凯普林 指 北京凯普林光电科技股份有限公司 炬光科技 指 西安炬光科技股份有限公司 罗姆 指 罗姆(ROHM)株式会社,全球知名的日本半导体厂商之一 牛尾 指 USHIO Inc.,是一家日本垂直集成的照明系统和组件解决方案公司 QSI 指 Quantum Semiconductor International Incorporated,韩国的知名激光二极管公司 业纳 指 德国 Jenoptik AG 及下属子公司,德国法兰克福证券交易所上市公司 恩耐 指 nLight Inc.,激光行业知名企业,美国上市公司
18、朗美通 指 Lumentum Holdings Incorporated,美国光电子器件供应商 SPI 指 英国 SPI 激光公司,知名光纤激光器供应商 欧司朗 指 德国 OSRAM 集团公司,光电半导体产品制造商 星汉激光 指 深圳市星汉激光科技股份有限公司 重庆航伟 指 重庆航伟光电科技有限公司 锐科激光 指 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司,创业板上市公司(300747.SZ)创鑫激光 指 深圳市创鑫激光股份有限公司 杰普特 指 深圳市杰普特光电股份有限公司,激光行业知名企业,科创板上市公司(688025.SH)四方光电 指 四方光电股份有限公司,气体传感器行业知名企业,科创板上市公司(
19、688665.SH)益健堂 指 湖北益健堂科技股份有限公司,半导体激光治疗仪厂商,在全国中小企业股份转让系统挂牌(股票代码:870130)山东华光光电子股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 芯碁微装 指 合肥芯碁微电子装备股份有限公司,直接成像设备及直写光刻设备的生产企业,科创板上市公司(688630.SH)大族激光 指 大族激光科技产业集团股份有限公司,激光设备供应商,上市公司(002008.SZ)海目星 指 海目星激光科技集团股份有限公司,激光设备供应商,科创板上市公司(688559.SH)帝尔激光 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司,激光设备供应商,创业板上市公司(300776.S
20、Z)联赢激光 指 深圳市联赢激光股份有限公司,激光设备供应商,科创板上市公司(688518.SH)华工科技 指 华工科技产业股份有限公司,激光设备供应商,主板上市公司(000988.SH)英诺激光 指 英诺激光股份有限公司,激光器及激光模组厂商,创业板上市公司(301021.SZ)罗根激光 指 罗根激光科技(武汉)有限公司,固体激光器厂商 华日精密 指 武汉华日精密激光股份有限公司,固体激光器厂商 实体清单 指 美国商务部针对中国企业、学术机构等组织公布的动态调整的出口管制实体清单,美国企业对清单内企业、机构及个人出口或转口受出口管制条例管制的产品需向美国商务部申请许可 A 股 指 在中国境内
21、上市的人民币普通股 本次发行 指 公司本次拟向社会公开发行 A 股的行为 股东大会 指 山东华光光电子股份有限公司股东大会 董事会 指 山东华光光电子股份有限公司董事会 监事会 指 山东华光光电子股份有限公司监事会 信达证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 信达证券股份有限公司 和信所、审计机构 指 和信会计师事务所(特殊普通合伙)君致所、发行人律师 指 北京市君致律师事务所 天圆开资产评估、资产评估机构 指 北京天圆开资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 山东华光光电子股份有限公司章程 公司章程(草案)指 山东华光光电子股份有限公
22、司章程(草案)报告期、最近三年 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 潍坊市国资委 指 潍坊市国有资产监督管理委员会 国家发改委、发改委 指 国家发展和改革委员会 中科院 指 中国科学院 山东华光光电子股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 新三板、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 二、专用词语二、专用词语 激光 指 由粒子受激辐射产生的光束
23、,具有良好的单色性、相干性、方向性和高能量密度的特点 激光器 指 产生、输出激光的器件 半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 半导体激光器 指 用半导体材料作为工作物质的激光器 衬底 指 半导体外延工艺中用于生长材料的基板 外延材料/外延片 指 在衬底上生长有一定要求的、与衬底晶向相同的单晶层 半导体激光器芯片、管芯 指 由半导体材料制备的发出激光的芯片,其具有二极管特性,可封装为半导体激光器器件 巴条 指 又名 bar 条,由半导体激光器芯片组成的列阵 IDM 指 Integrated Device Manufacture 的缩写,指垂直整合制造 CW 指 连续激光(Cont
24、inuous Wave),激光器以连续方式输出激光 QCW 指 准连续激光(Quasi-continuous Wave),激光器每间隔一定时间才输出激光 GaAs 指 砷化镓,一种半导体材料,属 III-V 族化合物半导体 GaN 指 氮化镓,一种半导体材料,属 III-V 族化合物半导体 InP 指 磷化铟,一种半导体材料,属 III-V 族化合物半导体 SiC 指 碳化硅,一种半导体材料,属于 IV-IV 族化合物半导体 LD 指 激光二极管(Laser Diode)的缩写 LED 指 发光二极管(Light-emitting Diode)的缩写 MOCVD 指 Metal-organic
25、 Chemical Vapor Deposition(金属有机化合物化学气相沉积)的缩写,是在气相外延生长(VPE)的基础上发展起来的一种新型气相外延生长技术 封装 指 把芯片装配为器件产品的过程 叠阵 指 为提高半导体激光器功率而将巴条以列阵的方式集成而形成的模组 宏通道叠阵 指 在热沉中具有直径较大水通道的叠阵模组,这些通道和一定压力的水源相连,使得激光器件产生的热量能及时被水流带走,从而降低热沉的温度,确保叠阵器件正常工作 微通道叠阵 指 在热沉中具有直径较小的多层水通道的叠阵模组,由于水能够分层流动,其相比宏通道叠阵来说,具有更大的热交换效率 传导冷却叠阵 指 半导体激光器巴条产生的热
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