重庆军工产业集团股份有限公司招股说明书.pdf
《重庆军工产业集团股份有限公司招股说明书.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《重庆军工产业集团股份有限公司招股说明书.pdf(368页珍藏版)》请在文库网上搜索。
1、 重庆军工产业集团股份有限公司重庆军工产业集团股份有限公司 Chongqing Military Industry Group Co.,Ltd.(重庆市渝北区黄山大道中段 60 号)首次公开发行股票并在主板上市首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书招股说明书(申报稿)(申报稿)声明:声明:本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐人保荐人(主承销商)(主承销商)(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)重庆军工产业集团股份有限公司 招股说
2、明书(申报稿)1-1-1 声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。重庆军工产业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)
3、发行股数 本次发行股票数量不超过 165,000,000 股,占发行后总股本的比例不超过 25%,且不低于发行后总股本的 10%;本次发行不涉及股东公开发售 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过 660,000,000 股 保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 重庆军工产业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 目录目录 声明声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目录目录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、一般释义.7 二、
4、专业释义.9 第二节第二节 概览概览.11 一、重大事项提示.11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.13 三、本次发行概况.13 四、发行人主营业务经营情况.15 五、发行人板块定位情况.17 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.19 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况.20 八、发行人选择的具体上市标准.20 九、发行人公司治理特殊安排.20 十、募集资金用途与未来发展规划.21 十一、其他对发行人有重大影响的事项.21 第三节第三节 风险因素风险因素.22 一、与发行人相关的风险.22 二、与行业相关的风险.25 三、其他风险.26 第四节第四节 发行人基本情况发
5、行人基本情况.27 一、发行人基本信息.27 二、公司的设立情况.27 三、报告期内发行人股本和股东变化情况.31 四、发行人成立以来的重要事件.33 五、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况.37 重庆军工产业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 六、发行人的股权结构.37 七、发行人主要控股子公司及参股公司情况.38 八、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况.45 九、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
6、健康安全等领域的重大违法行为.48 十、发行人股本情况.48 十一、董事、监事、高级管理人员的基本情况.51 十二、发行人的员工持股及股权激励情况.61 十三、发行人员工及其社会保障情况.62 第五节第五节 业务与技术业务与技术.66 一、发行人主营业务及主要产品情况.66 二、发行人所处行业及竞争情况.78 三、发行人的销售情况和主要客户.98 四、发行人的采购情况和主要供应商.101 五、发行人的主要资产情况.103 六、发行人的技术及研发情况.117 七、发行人环境保护和安全生产情况.123 八、发行人境外经营情况.124 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.
7、125 一、财务报表.125 二、审计意见类型、会计报表编制基础及关键审计事项.129 三、财务报表的编制基础及合并报表范围.131 四、发行人的分部信息.132 五、发行人采用的主要会计政策和会计估计.134 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.159 七、报告期发行人适用的主要税种和税率.160 八、报告期内发行人的主要财务指标.163 九、经营成果分析.165 重庆军工产业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 十、资产质量分析.195 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.226 十二、报告期内重大资本性支出与资产业务重组分析.242 十三、资产负债表日后事项、或有
8、事项和其他重要事项.242 十四、审计截止日后主要财务信息和经营状况.243 十五、盈利预测信息.243 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.244 一、本次募集资金投资项目概况.244 二、本次募集资金运用情况.247 三、发行人未来战略规划.255 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.258 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.258 二、发行人内部控制情况.258 三、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监管措施的情况.263 四、发行人报告期内资金占用和违规担保情况.263 五、发行人独立经营情况.263 六、同业竞争.265
9、七、关联方、关联关系和关联交易.267 第九节第九节 投资者保护投资者保护.293 一、本次发行前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策程序.293 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况及现金分红政策.293 三、与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.295 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.296 一、重大合同.296 二、对外担保.298 三、重大诉讼或仲裁事项.298 第十一节第十一节 声明声明.300 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.300 二、发行人控股股东声明.303 重庆军工产业集团股份有限公司 招股说明书(
10、申报稿)1-1-6 三、保荐人(主承销商)声明.304 四、发行人律师声明.307 五、会计师事务所声明.308 六、资产评估机构声明.309 七、验资机构声明.310 八、验资复核机构声明.311 第十二节第十二节 附件附件.312 一、备查文件目录.312 二、备查文件查阅.312 三、发行人专利情况.312 四、发行人计算机软件著作权情况.322 五、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.326 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.327 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.330 八、募集资金具体
11、运用情况.330 九、与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.340 十、子公司、参股公司简要情况.367 重庆军工产业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文义另有说明,下列简称具有如下含义:一、一般释义一、一般释义 公司/本公司/发行人/重庆军工 指 重庆军工产业集团股份有限公司 军工有限 指 重庆军工产业集团有限公司,系重庆军工产业集团股份有限公司改制前的法人主体 本次发行 指 公司本次申请在境内首次公开发行不超过 165,000,000 股人民币普通股(A 股)的行为 本次发行并上
12、市 指 公司本次申请在境内首次公开发行不超过 165,000,000 股人民币普通股(A 股)并于上交所主板上市的行为 招股说明书/本招股说明书 指 重庆军工产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 西计公司 指 西南计算机有限责任公司,曾用名“西南计算机工业公司”,系发行人的全资子公司 建安公司 指 重庆建安仪器有限责任公司,曾用名“国营建安仪器厂”,系发行人的全资子公司 军通公司 指 重庆军通汽车有限责任公司,系发行人的全资子公司 君联公司 指 北京君联天纵科技有限公司,系发行人的全资子公司 君融公司 指 北京君融创新科技有限公司,系发行人的控股子公司 北斗公司 指 重庆
13、北斗时空大数据有限公司,系发行人的参股公司 金美公司 指 重庆金美通信有限责任公司,系发行人的参股公司 中电智能卡 指 中电智能卡有限责任公司,系西计公司的参股公司 夏盛公司 指 重庆夏盛企业管理有限公司,曾用名为重庆两江新区机电小额贷款有限公司,曾系建安公司的参股公司 磐联传动 指 重庆磐联传动科技有限公司,曾用名“重庆磐联科技有限公司”,报告期内曾为西计公司全资子公司 西成益医院 指 重庆西成益医院有限公司,报告期内曾为重庆军工全资子公司 重庆机电集团 指 重庆机电控股(集团)公司,系重庆军工控股股东 重庆地产集团 指 重庆市地产集团有限公司,系重庆军工主要股东 重庆高速控股 指 重庆高速
14、公路投资控股有限公司,系重庆军工主要股东 重庆信博投资 指 重庆机电控股集团信博投资管理有限公司,系重庆军工主要股东 机电资管 指 重庆机电控股集团资产管理有限公司 机电资管南岸分公司 指 重庆机电控股集团资产管理有限公司南岸企业管理分公司 机电资管双桥分公司 指 重庆机电控股集团资产管理有限公司双桥企业管理分公司 重庆机电 指 重庆机电股份有限公司(02722.HK),港股上市公司 重庆军工产业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 机电财务公司 指 重庆机电控股集团财务有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 中核集团 指 中国核工业集团有限公司 航天科工 指 中国航天科
15、工集团有限公司 中国船舶 指 中国船舶集团有限公司 中国兵器 指 中国兵器工业集团有限公司 中国兵装 指 中国兵器装备集团有限公司 中国电科 指 中国电子科技集团有限公司 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 东风汽车 指 东风汽车集团有限公司 陕西电子 指 陕西电子信息集团有限公司 云南工业 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司 山东重工 指 山东重工集团有限公司 徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司 重庆康明斯 指 重庆康明斯发动机有限公司 通用工业集团 指 重庆通用工业(集团)有限责任公司 通用机械公司 指 重庆通用机械工业有限公司 智能制造公司 指 重庆机电智能制造有限公司
16、顺昌通用电器 指 重庆顺昌通用电器有限责任公司 重汽专用汽车 指 重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司 云南红专公司 指 云南同良红专运输有限公司 内蒙一机 指 内蒙古第一机械集团股份有限公司 捷强装备 指 天津捷强动力装备股份有限公司 华强科技 指 湖北华强科技股份有限公司 中兵红箭 指 中兵红箭股份有限公司 长城军工 指 安徽长城军工股份有限公司 湖南兵器 指 湖南省兵器工业集团股份有限公司 重庆经开投 指 重庆经开区投资集团有限公司 茶园资产 指 西计公司原所有的位于南岸区迎龙镇美家路 1 号的工业厂房、宿舍和食堂、污水处理厂、门卫用房和土地使用权等资产 保荐人/主承销商/中信证券 指
17、中信证券股份有限公司 发行人律师/德恒律师 指 北京德恒律师事务所 发行人会计师/验资机构/验资复核机构/中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)重庆军工产业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 重庆华康 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 公司章程 指 重庆军工产业集团股份有限公司章程 公 司 章 程(草案)指 发行人本次发行上市后适用的 重庆军工产业集团股份有限公司章程(上市草案)公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信
18、息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 公安部 指 中华人民共和国公安部 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 中央军委 指 中国共产党中央军事委员会 总装备部/装备发展部 指 中国人民解放军总装备部,2016 年 1 月 10 日,中国人民解放军总装备部更名为中国共产党中央军事委员会和中华人民共和国中央军事委员会装备发展部 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 重庆市国资委 指 重庆市人民政府国有资产监督管理委员会 最近三年 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 报告期 指 2020 年 1 月 1
19、日至 2022 年 12 月 31 日 报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外,指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义二、专业释义 军品 指 用于军事活动或由军方、武警及公安使用的武器装备产品 定型 指 国家军工产品定型机构按照规定的权限和程序,对研制、改型、技术革新、仿制和引进技术生产等军工产品的战术技术指标及使用要求进行考核,对固化的技术状态进行确认,并按照规定程序办理手续的活动 型号 指 军用产品的专门代码,与实际产品一一对应 列装 指 列入军方的装备序列,军
20、方根据编配计划,按计划采购型号产品并实际分配到部队使用 总体单位 指 把生产和采购的零部件、配套件装配成具有特定功能的军品成品企业 配套单位 指 为总体单位或其他军品配套件企业提供军品零部件、配套件的企业 指挥控制/指控 指 接收战场信息并进行信息处理,形成清晰、直观的战场态势信息,依据战场态势、作战规则等生成决策支持方案,为指挥员决策提供参考信息。辅助拟制作战计划,通过命令、指示,控制和协调兵力及行动,配置机构、装备、通信、程序和人员等用以完成被赋予的任务。跟踪作战进程,重庆军工产业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 适时调整作战计划 火控 指 控制武器自动或半自动地实施瞄准
21、与发射 核生化侦察 指 对战场环境核辐射、生物战剂和毒剂沾染态势进行预警、监测和分析,为部队行动提供依据 核生化防护 指 为避免和减轻核、生物、化学武器袭击以及受染对象对人员、武器装备、其他目标的杀伤和破坏所采取的防护措施 核生化洗消 指 对染有毒剂、生物战剂、放射性物质的对象采取消毒、消除沾染(去污)和灭菌的措施 烟幕遮蔽 指 通过烟幕对敌光学、雷达等侦察器材形成遮蔽,使敌难于发现被其遮蔽的目标 特别说明:本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说明书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。本招股说明书所引用的有关行业的统计及其他信息,来自不同的公开刊物、研究报告及
22、行业专业机构提供的信息,但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异,故统计信息并非完全具有可比性。本招股说明书所引用的第三方数据并非专门为本次发行准备,发行人并未为此支付费用或提供帮助。重庆军工产业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 第二节第二节 概览概览 本概览仅对本招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示(一一)特别风险因素)特别风险因素 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容,并特别关注以下风险因素:1、经营业绩下滑的风险经营业绩下滑的风险 报告期各期,公司营业收入分
23、别为 233,119.91 万元、191,508.47 万元和 175,129.92万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 20,180.07 万元、19,685.92 万元和 15,352.96万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 15,645.23 万元、5,660.91 万元和 8,203.18 万元。报告期内公司业绩存在一定波动,主要原因为:一方面,受“十四五”规划初期军品装备采购总体计划安排的影响,公司军品订单相应减少,导致公司报告期内产品销售收入出现下降;另一方面,报告期内国内多地受外部环境影响,导致公司采购、生产、运输等活动均受到一定影响,使得公司在新增订单
24、争取、项目竞标、试验比测等方面形成了一定困难,影响产品交付验收及新增订单落地。报告期内我国国防支出呈现增长趋势,预计我国军工装备的需求将继续保持稳步增长。但由于公司的经营业绩受多种因素的影响,倘若出现公司主要客户采购需求与采购政策发生变化、公司经营成本上升、公司研发能力无法满足下游客户对于产品升级迭代的需求等情况,则公司未来业绩可能出现下滑的风险,极端情况下,可能出现上市当年营业利润比上年下滑 50%以上甚至亏损的风险。2、客户集中度较高的风险、客户集中度较高的风险 我国国防军工行业高度集中的经营模式导致行业内企业普遍具有客户集中的特征,公司产品主要应用于指挥控制、核生化侦察、核生化洗消及烟幕
25、遮蔽领域,客户主要集中于军方、大型军工企业集团及科研院所。报告期内,公司前五大客户的销售收入占公司相应各期营业收入的比例分别为 93.80%、92.31%和 91.28%。其中军方单位作为公司第一大客户,报告期内对其销售收入占公司各期营业收入的比例分别为 83.87%、82.36%重庆军工产业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-12 和 75.38%,公司客户集中度较高。虽然公司与主要客户形成了紧密良好的合作关系,按照军品供应的体系,通常定型产品的供应商不会轻易更换,且公司积极研发满足现有客户需求的新产品、积极拓展新客户、开拓新市场,减少客户集中度高的潜在不利影响。但若公司主要客户采
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 重庆 军工 产业 集团股份有限公司 招股 说明书