渤海证券股份有限公司招股说明书.pdf
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1、1-1-1 渤海证券股份有限公司渤海证券股份有限公司 BOHAI SECURITIES COMPANY LIMITED(天津经济技术开发区第二大街(天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼号写字楼 101 室)室)首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书(申报稿)(申报稿)保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)住所:上海市静安区新闸路 1508 号 渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定
2、的依据。声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股票数量发行股票数量 不少于 893,021,610 股,占发行后公司总股本的比例不低于 10%;本次公开发行的股票全部为新股,不进行老股转让。每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格【】元 预计发行日期预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不少于 8,93
3、0,216,096 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人天津市国资委直接或间接控制的法人泰达国际、泰达股份、渤海国资、津融集团、渤海津镕、浩物嘉德、天物机电、津能投资、磁卡集团、百利机械、天纺投资、天津港、天津纺织、中原百货承诺:(1)自渤海证券股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的渤海证券股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积转增等),也不由渤海证券回购该部分股份。(2)本公司所持渤海证券股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格
4、不低于发行价;渤海证券上市后6个月内,如渤海证券股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司所持渤海证券股票的锁定期自动延长6个月。(3)如渤海证券有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则上述股份数将根据除权、除息情况进行相应调整。(4)本公司还将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则证券公司行政许可审核工作指引第10号证券公司增资扩股和股权变更和中国证监会审慎性监管要求等法律法规和政策规定,根据孰长原则确定持股期限,如果法律法规和政策规定发生变化的,将严格按照变化后的要求确定持股期限。若本公司违反上
5、述承诺,将在渤海证券股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其余股东及社会公众投资者道歉,因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归渤海证券所有。渤海证券进行现金分红的,可直接从本公司应得的现金分红中扣除尚未缴付的收益金额。2、华侨城股份、天保投控、天保控股、正荣集团、锐盈创富、久德长盛、中合优度、青海合一、万顺置业、万兆投资、宁福投渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 资、金耀集团、天津信托、嘉兴泉润、义浩商贸、天保基建、TCL科技、润和投资、建亨投资、宜宾鲁能、中福运通、金诺信投资、武汉三德、中亿科技、天津工业、中环投资、铁路集团、津京玻壳、北洋实
6、业作出以下承诺:(1)自渤海证券股票上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理直接或间接持有的渤海证券股份,也不由渤海证券回购该部分股份。(2)如渤海证券有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则上述股份数将根据除权、除息情况进行相应调整。(3)本企业还将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则证券公司行政许可审核工作指引第10号证券公司增资扩股和股权变更和中国证监会审慎性监管要求等法律法规和政策规定,根据孰长原则确定持股期限,如果法律法规和政策规定发生变化的,将严格按照变化后的要求确定持股期限。若本企业违反上述承诺,将在渤海证券股东大会
7、及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其余股东及社会公众投资者道歉,因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归渤海证券所有。渤海证券进行现金分红的,可直接从本企业应得的现金分红中扣除尚未缴付的收益金额。保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2022年5月11日 渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、
8、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。渤海证券股份有限公司 首次公开发行
9、股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本重大风险提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前,应当认真阅读本招股说明书的全部内容。本重大风险提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前,应当认真阅读本招股说明书的全部内容。一、本次发行的相关重要承诺和说明一、本次发行的相关重要承诺和说明 本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定,同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内,不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份:(一)本次发行前全体股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺(一)本次发行前全体
10、股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司实际控制人天津市国资委直接或间接控制的法人泰达国际、泰达股份、渤海国资、津融集团、渤海津镕、浩物嘉德、天物机电、津能投资、磁卡集团、百利机械、天纺投资、天津港、天津纺织、中原百货承诺:、公司实际控制人天津市国资委直接或间接控制的法人泰达国际、泰达股份、渤海国资、津融集团、渤海津镕、浩物嘉德、天物机电、津能投资、磁卡集团、百利机械、天纺投资、天津港、天津纺织、中原百货承诺:“1、自渤海证券股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的渤海证券股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积转增等),也不
11、由渤海证券回购该部分股份。2、本公司所持渤海证券股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;渤海证券上市后 6 个月内,如渤海证券股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司所持渤海证券股票的锁定期自动延长 6个月。3、如渤海证券有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则上述股份数将根据除权、除息情况进行相应调整。4、本公司还将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则证券公司行政许可审核工作指引第 10号证券公司增资扩股和股权变更和中国证监会审慎性监管要求等法律法规渤海证券股份有限公司 首
12、次公开发行股票招股说明书 1-1-5 和政策规定,根据孰长原则确定持股期限,如果法律法规和政策规定发生变化的,将严格按照变化后的要求确定持股期限。若本公司违反上述承诺,将在渤海证券股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其余股东及社会公众投资者道歉,因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归渤海证券所有。渤海证券进行现金分红的,可直接从本公司应得的现金分红中扣除尚未缴付的收益金额。”2、除上述、除上述 14 家股东外,公司其余家股东外,公司其余 29 家股东就所持股份的流通限制作出以下承诺:家股东就所持股份的流通限制作出以下承诺:“1、自渤海证券股票上市之日起十二个月内,本企
13、业不转让或者委托他人管理直接或间接持有的渤海证券股份,也不由渤海证券回购该部分股份。2、如渤海证券有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则上述股份数将根据除权、除息情况进行相应调整。3、本企业还将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则证券公司行政许可审核工作指引第 10号证券公司增资扩股和股权变更和中国证监会审慎性监管要求等法律法规和政策规定,根据孰长原则确定持股期限,如果法律法规和政策规定发生变化的,将严格按照变化后的要求确定持股期限。若本企业违反上述承诺,将在渤海证券股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其余股东及社会
14、公众投资者道歉,因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归渤海证券所有。渤海证券进行现金分红的,可直接从本企业应得的现金分红中扣除尚未缴付的收益金额。”(二)关于公司上市后三年内稳定股价的预案(二)关于公司上市后三年内稳定股价的预案 为充分保护本次发行上市完成后公众投资者的利益,根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(证监会公告【2013】42 号),本公司特制定稳定公司股价的预案,具体如下:渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 自公司本次发行上市之日起三年内,公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
15、最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),非因不可抗力因素所致且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,将通过实施包括但不限于公司控股股东增持公司股份、公司回购股份、除独立董事和不在公司领取薪酬的董事以外的董事(以下简称“相关董事”)和高级管理人员增持公司股份等方案稳定公司股价。上述收盘价低于公司每股净资产第 20 个交易日为触发稳定股价措施日(以下简称“触发日”)。稳定股价方案的实施应当符合当时有效的相关法律法规的要求,且不应导致公司股权分布不符合上
16、市条件。2、稳定股价方案的终止情形及再次触发机制、稳定股价方案的终止情形及再次触发机制 公司在触发稳定股价措施后,若出现以下任一情形,已制定或公告的稳定股价方案终止执行,已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行:(1)公司 A股股票连续 5个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股净资产;(2)继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的;(3)单一会计年度内增持或回购金额累计已达到本预案规定的上限要求。公司因上述第 2 条第(1)款的情形终止稳定股价方案,自终止后的次一交易日起,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的
17、每股净资产,则控股股东、公司、相关董事及全体高级管理人员在已公告的稳定股价方案剩余资金额度内继续实施稳定股价方案,按顺序启动下一稳定股价措施。渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 3、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 自公司本次发行上市之日起三年内,当启动股价稳定措施的条件成就时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,在及时履行相关法定程序后,按以下顺序采取措施稳定公司股价:(1)控股股东增持公司股份 控股股东应在触发日后 15 个交易日内提出增持公司股份的方案并通知公司,公司应按相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股
18、股东增持公司股份计划的 3 个交易日后,控股股东在 60 个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的价格不高于触发日前公司最近一期经审计的每股净资产,除非出现稳定股价方案的终止情形,单次触发上述条件时增持金额不少于控股股东上一年度从公司处获取的现金股利的合计金额的 30%、单一会计年度增持金额累计不超过其上一年度从公司处获取的现金股利的合计金额的60%。控股股东除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发股价稳定措施的终止条件外,在稳定股价方案实施期间,不转让其持有的公司股份。(2)公司回购股份 控股股东增持公司股
19、份完成后,仍未出现第 2 条第(1)款稳定股价方案的终止情形,公司应在 5 个交易日内发起并召集董事会会议,制定并通过公司回购股份方案,并提交股东大会审议。在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后,公司在 60个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司回购股份的资金为自有资金,回购股份价格不高于触发日前最近一期经审计的每股净资产,单次触发上述条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会计年度经审计净利润的 20%、单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一会计年度经审计净利润的 40%。渤海证券股份有限公
20、司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8(3)公司相关董事、高级管理人员增持公司股份 公司回购股份完成后,仍未出现第 2 条第(1)款稳定股价方案的终止情形,在符合证券监管部门及证券交易所关于股份增持、信息披露等有关规定的前提下,相关董事以及全体高级管理人员应在 5 个交易日内提出增持公司股份的方案并通知公司,公司应按相关规定披露相关董事、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露相关董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后,相关董事、高级管理人员在 60 个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持公司股份的计划。相关董事、高级管理人员增持公
21、司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,除非出现稳定股价方案的终止情形,用于购买公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司领取税后薪酬总额的 30%。自公司本次发行上市之日起三年内,若公司新聘任相关董事、高级管理人员的,该等新聘任的相关董事、高级管理人员也应履行公司本次发行上市时相关董事、高级管理人员已做出的相应承诺。4、未履行稳定股价措施的约束措施、未履行稳定股价措施的约束措施 在触发启动股价稳定措施的条件时,如控股股东、公司、相关董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,其承诺接受以下约束措施:(1)控股股东、公司、相关董事及高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定媒体
22、上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。(2)如果控股股东未采取上述稳定股价措施的,则控股股东持有的公司股份锁定期自期满后延长六个月。本公司自控股股东未能履行增持义务起,扣减其下一年度的与履行增持义务所需金额相对应的现金股利,直到累计扣减金额与其应履行增持义务所需金额相等。(3)如果相关董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的,本公司自相关董事、高级管理人员未能履行约定义务当月起扣减当事人每月薪酬(税后)的 20%,直到累计扣减金额与其应履行增持义务所需金额相等。渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明
23、书 1-1-9(三)关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施(三)关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 1、发行人关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施、发行人关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 发行人渤海证券承诺:“1、本次公开发行的招股说明书及其摘要若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。(1)本公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起 15 个交易日内制定并公告股份回购计划,包括回购股份数量、价格区间、完成时
24、间等信息,股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会以经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。(2)自股份回购计划经股东大会批准之日起 6 个月内,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股(若该股份回购计划需经相关部门审批,则完成时间相应顺延)。回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利率与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价(股票均价=当日总成交额当日总成交量)孰高者确定。(3)除因不可抗力、未获相关部门审批及交易对方不同意转让等外部因素之外,若公司未能按期履行上述回购义务,公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时,本公
25、司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金,直至公司实施完毕上述股份回购计划或根据监管机构要求履行完毕其他替代措施。2、本次公开发行的招股说明书及其摘要若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形,本公司同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结公司相应自有资金,为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。”渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 2、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施、发行人全体董事、监事、高级管理人
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