重庆宇隆光电科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 重庆宇隆光电科技股份有限公司重庆宇隆光电科技股份有限公司 Chongqing E-ONG Optoelectronics Technology Co.,Ltd.(重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附72号)首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 二二二年十二月二二二年十二月 重庆宇隆光电科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 本次发行概况 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者
2、应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数 不低于43,033,616股,不超过129,100,845股,最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权与主承销商根据申购情况协商确定,并以中国证监会核准为准 发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式,或采用中国证监会及上海证券交易所认可的其他发行方式 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后的总股本 不低于430,336,153股,不超过516,403,382股 本次发行前股东对所持股份
3、的限售安排及自愿锁定的承诺:本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺:一、控股股东、实际控制人王亚龙、李红燕承诺一、控股股东、实际控制人王亚龙、李红燕承诺 1、自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该等股份。2、如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整,下同)。3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,
4、则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。4、上述锁定期满后,在本人担任董事、监事或高级管理人员期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%,离任后半年内,不转让直接持有的发行人股份;若在任期届满前离职的,则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内:(1)每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;(2)离职后半年内,不转让直接持有的发行人股份。5、在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的,本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构
5、的要求。6、若本人违反前述股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红。如本人违反上述承诺,造成发行人、投资者损失的,本人将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。二、实际控制人之一致行动人宇隆企业管理、共青城瑞麟、共青城君成、共青城晓荷、共青城高展二、实际控制人之一致行动人宇隆企业管理、共青城瑞麟、共青城君成、共青城晓荷、共青城高展承承诺诺 1、自发行人股票上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该
6、等股份。2、如本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整,下同)。3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月重庆宇隆光电科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。4、在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的,本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。5、若本企业违反前述股份限售承诺,本企业因减持股份而
7、获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本企业应获得的现金分红。如本企业违反上述承诺,造成发行人、投资者损失的,本企业将依法赔偿发行人、投资者损失。三、自然人股东、直接或间接持股的董事、高级管理人员殷鸿彬、徐建伟、王剑涛、张逸飞、陈荣三、自然人股东、直接或间接持股的董事、高级管理人员殷鸿彬、徐建伟、王剑涛、张逸飞、陈荣川、张珺承诺川、张珺承诺 1、自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行前已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该等股份。2、如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持
8、的,减持价格不低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整,下同)。3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。4、上述锁定期满后,在本人担任董事、监事或高级管理人员期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%,离任后半年内,不转让直接持有的发行人股份;若在任期届满前离职的,则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内:(1)每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;(2)离职后
9、半年内,不转让直接持有的发行人股份。5、在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的,本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。6、若本人违反前述股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红。如本人违反上述承诺,造成发行人、投资者损失的,本人将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。四四、间接持股的、间接持股的监事黄小刚监事黄小刚、郑翔龙郑翔龙、周文征周文征承诺承诺 1、自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前
10、已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该等股份。2、上述锁定期满后,在本人担任董事、监事或高级管理人员期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%,离任后半年内,不转让本人持有的发行人股份;若在任期届满前离职的,则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内:(1)每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;(2)离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。3、在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的,本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
11、文件及证券监管机构的要求。4、若本人违反前述股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红。如本人违反上述承诺,造成发行人、投资者损失的,本人将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。五五、自然人股东张磊承诺、自然人股东张磊承诺 1、自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行前已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该等股份。2、在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的,本人愿意自动适用变更后的法律
12、、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。3、若本人违反前述股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红。如本人违反上述承诺,造成发行人、投资者损失的,本人将依法赔偿发行人、投资者损失。六六、机构股东鼎祥投资、青岛华控、金通四号、荣新基金、西高投基石基金、西高投凤石基金、汇、机构股东鼎祥投资、青岛华控、金通四号、荣新基金、西高投基石基金、西高投凤石基金、汇重庆宇隆光电科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 誉投资、燕赵保险、鑫享致联、盒中滋味、天祺投资、鼎量永益、赢能鼎秀、鸿鹄恒通承诺誉投资、燕赵保险、鑫享致联、盒中滋味、天祺
13、投资、鼎量永益、赢能鼎秀、鸿鹄恒通承诺 1、自本企业取得发行人首次公开发行股票前已发行股份之日起36个月内或发行人股票上市之日起12个月内(以二者中期限较长的为准),本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的上述首发前股份,也不由发行人回购该等股份。2、在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的,本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。3、若本企业违反前述股份限售承诺,本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本企业应获得的现金分红。如本企业违反上述承诺,造成发行人、投资者损失的,本企业将依法赔偿
14、发行人、投资者损失。七七、自然人股东张韵、李玲芳承诺、自然人股东张韵、李玲芳承诺 1、自本人取得发行人首次公开发行股票前已发行股份之日起36个月内或发行人股票上市之日起12个月内(以二者中期限较长的为准),本人不转让或者委托他人管理本人持有的上述首发前股份,也不由发行人回购该等股份。2、在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的,本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。3、若本人违反前述股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红。如本人违反上述承诺,造成发行人、投资
15、者损失的,本人将依法赔偿发行人、投资者损失。八八、机构股东中金科元、君联景诚、嘉兴华控、泓鑫投资、量子实益、陕西新材料基金、两江战新、机构股东中金科元、君联景诚、嘉兴华控、泓鑫投资、量子实益、陕西新材料基金、两江战新服务基金、两江渝地股权基金、华昆创投、乾升秦瑞承诺服务基金、两江渝地股权基金、华昆创投、乾升秦瑞承诺 1、自发行人股票上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该等股份。2、在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的,本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券
16、监管机构的要求。3、若本企业违反前述股份限售承诺,本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本企业应获得的现金分红。如本企业违反上述承诺,造成发行人、投资者损失的,本企业将依法赔偿发行人、投资者损失。九九、自然人股东高军、邓卫国、郑锐承诺、自然人股东高军、邓卫国、郑锐承诺 1、自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该等股份。2、在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的,本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。3、
17、若本人违反前述股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红。如本人违反上述承诺,造成发行人、投资者损失的,本人将依法赔偿发行人、投资者损失。保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】重庆宇隆光电科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺
18、因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据中华人民共和国证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重庆宇隆光电科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 重大事项提示 本公司
19、特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项提示:一、本次发行前滚存利润分配方案 经公司于 2022 年 10 月 25 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过,公司将首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并上市前滚存利润做如下分配:公司本次发行前所形成的累计未分配利润全部由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。二、本次发行后股利分配政策 根据公司法公司章程(草案)和重庆宇隆光电科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划,公司拟定的上市后三年股利分配政策如下:“1、公司利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下
20、,公司可以进行中期利润分配。2、公司进行现金分红的具体条件:(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)公司累计可供分配利润为正值;(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告(中期利润分配按有关规定执行);(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上,但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后,现金分红
21、方案经股东大会审议通过的,公司可以进行现金分红。重庆宇隆光电科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础,在计算分红比例时应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。3、现金分红的期间间隔:在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行 1 次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采取固定比例政策进行现金分红,即任意 3 个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该
22、3 年实现的年均可分配利润的 30%(以现金方式要约回购股份的资金视同为现金分红)。如存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红的比例。4、公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。5、公司发放股票股利的具体条件:(1)公司经营情况良好;(2)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;(3)发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定;(4)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。6、公司利润分配方案的审议程序及对股东利益的保护措施:(1
23、)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况及股东回报规划提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露;(2)董事会审议现金分红具体方案时,将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;重庆宇隆光电科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7(3)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议,并经过半数监事通
24、过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见;(4)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过;(5)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,
25、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决;(6)公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。(7)公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的
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