新疆钵施然智能农机股份有限公司招股说明书.pdf
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1、新疆钵施然智能农机股份有限公司 Xinjiang Boshiran Intelligent Agricultural Machinery CO.,LTD.(新疆塔城地区乌苏市新市区塔里木河东路594号)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 新疆钵施然智能农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。”发行股票类型 人民币普通股
2、(A 股)发行股数 本次拟公开发行股份数量不超过 3,743.26 万股,占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。每股面值 人民币 1 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟申请上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 发行后总股本 14,973.04 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1发行人控股股东亚特投资承诺 “三、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。“四、本公司在锁定期(包括
3、延长的锁定期)满后两年内减持的转让价格不低于发行人股票的发行价。本公司减持发行人股份应符合有关法律法规、中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则的规定,应通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转让方式进行。“本公司减持时将提前三个交易日通知发行人并公告,未履行公告程序前不得减持。“五、若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。“六、本
4、公司在减持时将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定。“七、本承诺函中所称“发行价”是指发行人首次公开发行股票时的价格,若此后期间因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。“此承诺为不可撤销承诺,如违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的,本公司愿承担相应的法律责任。”新疆钵施然智能农机股份有
5、限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 2公司股东、实际控制人、公司董事长陈勇的承诺“三、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。“发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月后,本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员职务期间,将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况,每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五;若本人离职,在离职后半年内,将不会转让所持有的发行人股份。“四、本人在锁定期(包括延长的锁定期)满后两年内减持的转让价格不低于发行人股票的
6、发行价。本人减持发行人股份应符合有关法律法规、中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则的规定,应通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转让方式进行。“本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告,未履行公告程序前不得减持。“五、若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。“六、本人在减持时将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上
7、市公司董事、监事和高级管理人员所持本人股份及其变动管理规则 上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定。“七、本承诺函中所称“发行价”是指发行人首次公开发行股票时的价格,若此后期间因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。“此承诺为不可撤销承诺,如违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的,本人愿承担相应的法律责任。”3持股 5%以上股东炬亚投资的承诺“二、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内
8、,本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。“三、本合伙企业在锁定期(包括延长的锁定期)满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。“四、若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。“五、本合伙企业减持发行人股份应符合有关法律法规、中国 新疆钵施然智能农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
9、 1-1-3 证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则的规定,应通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转让方式进行。“六、本合伙企业在减持时将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定。“此承诺为不可撤销承诺,如违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的,本公司愿承担相应的法律责任。”4公司自然人股东卢敏、朱国民的承诺“二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理
10、本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。“三、本人减持发行人股份应符合有关法律法规、中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则的规定,应通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转让方式进行。“四、本人在减持时将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关规定。“此承诺为不可撤销承诺,如违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的,本人愿承担相应的法律责任。”5公司自然人股东马万荣、钱玉明、王晶、胡
11、雪芳、李连红、贝文理、汤洪君、刘振辉、周文峰、卢伟、张爱军、施清岛、张景的承诺“二、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。并且,本人在发行人申报上市资料之日前十二个月内通过股权转让获得的股份,锁定期限为自本人取得所持新增股份之日起三十六个月。“三、本人减持发行人股份应符合有关法律法规、中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则的规定,应通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转让方式进行。“四、本人在减持时将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证
12、券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关规定。“此承诺为不可撤销承诺,如违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的,本人愿承担相应的法律责任。”6公司非自然人股东浙江深改、浙江创投、嘉兴伽德、源祺投资的承诺“二、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个 新疆钵施然智能农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 月内,本合伙企业/本公司不转让或者委托他人管理本合伙企业/本公司持有的发行人首次公开发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。“三、本合伙企业/本公司减持发行人股
13、份应符合有关法律法规、中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则的规定,应通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转让方式进行。“四、本合伙企业/本公司在减持时将严格遵守 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关规定。“此承诺为不可撤销承诺,如违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的,本合伙企业/本公司愿承担相应的法律责任。”7公司股东央企乡村产投基金的承诺“二、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二
14、个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。“承诺人于 2021 年 7 月 28 日(股权转让协议签署日与股权转让款支付日孰后)通过股权转让取得公司股份 105.87 万股。自2021 年 7 月 28 日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的上述股份,也不由发行人回购该部分股份。“三、本公司减持发行人股份应符合有关法律法规、中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则的规定,应通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转让方式进行。“四、本公司在减持时将严格遵守上海证券
15、交易所股票上市规则 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关规定。“此承诺为不可撤销承诺,如违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的,本公司愿承担相应的法律责任。”8公司非自然人股东先进制造产业投资基金二期的承诺“二、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。本合伙企业承诺,本企业持有的发行人提交首次公开发行申请前十二个月内公司的新增股份,自本企业取得该等股份之增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购该部分股份。“三、本合
16、伙企业减持发行人股份应符合有关法律法规、中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则的规定,应通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转让方式进行。“四、本合伙企业在减持时将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改 新疆钵施然智能农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 革的意见的相关规定。“此承诺为不可撤销承诺,如违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的,本合伙企业愿承担相应的法律责任。”9公司非自
17、然人股东嘉欣西电的承诺“二、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,以及自承诺人取得发行人提交首次公开发行申请前十二个月内公司的新增股份(即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日)起三十六个月内,本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。三、本合伙企业减持发行人股份应符合有关法律法规、中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则的规定,应通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转让方式进行。四、本合伙企业在减持时将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上
18、海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关规定。此承诺为不可撤销承诺,如违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的,本合伙企业愿承担相应的法律责任。”10公司非自然人股东杭州峻宇、群毅汇、晟浩真、物产中大投资、伟星智晨、浙江经协、海南途润、锦杏云创业、道通好合、怡苑投资的承诺“二、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,本公司/合伙企业不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。并且,本公司/合伙企业在发行人申报上市资
19、料之日前十二个月内通过股权转让获得的股份,锁定期限为自本公司/合伙企业取得所持新增股份之日起三十六个月“三、本公司/合伙企业减持发行人股份应符合有关法律法规、中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则的规定,应通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转让方式进行。“四、本公司/合伙企业在减持时将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关规定。“此承诺为不可撤销承诺,如违反该承诺给发行人或相关各方造成损
20、失的,本公司/合伙企业愿承担相应的法律责任。”保荐机构(主承销商)安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 年 月 日 新疆钵施然智能农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证
21、监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。新疆钵施然智能农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 重大事项提重大事项提示示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书全文,并特别关注以下重要事项及公司风险。一、发行人及控股股东、实际控
22、制人、其他持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和中介机构作出的重要承诺(一)关于股份锁定及减持意向的承诺 1发行人控股股东亚特投资承诺发行人控股股东亚特投资承诺“一、本公司持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况;发行人在上海证券交易所上市成功后,本公司股份被质押的,本公司将在事实发生之日起二日内通知发行人,并通过发行人发出相关公告。“二、发行人股票在上海证券交易所上市交易前,本公司对持有的发行人的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人的相关股份,也不由发
23、行人回购该部分股份。“三、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。“四、本公司在锁定期(包括延长的锁定期)满后两年内减持的转让价格不低于发行人股票的发行价。本公司减持发行人股份应符合有关法律法规、中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则的规定,应通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转让方式进行。“本公司减持时将提前三个交易日通知发行人并公告,未履行公告程序前不得减持。“五、若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
24、发 新疆钵施然智能农机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。“六、本公司在减持时将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定。“七、本承诺函中所称发行价是指发行人首
25、次公开发行股票时的价格,若此后期间因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。“此承诺为不可撤销承诺,如违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的,本公司愿承担相应的法律责任。”2公司股东、实际控制人、公司董事长陈勇的承诺公司股东、实际控制人、公司董事长陈勇的承诺“一、本人持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况;发行人在上海证券交易所上市成功后,本人股份被质押的,本人将在事实发生之日起二日内通知发行人,并通过发行人发出相关公告。“二、发行人股票在上海证券交易所上市交易前,本人对持有
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