三技精密技术(广东)股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 三技精密技术(广东)股份有限公司三技精密技术(广东)股份有限公司 Texpro Precision Technology(Guangdong)Co.,Ltd.(佛山市禅城区华宝南路(佛山市禅城区华宝南路 1 号号 12 座厂房)座厂房)首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书(申报稿)(申报稿)本公司的发行申请尚本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书说明书作为投
2、资决定的依据作为投资决定的依据。保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(住所:住所:北京市朝阳区安立路北京市朝阳区安立路 66 号号 4 号楼)号楼)三技精密技术(广东)股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数发行股数 公司首次公开发行人民币普通股 A 股股票总数不低于3,001.00 万股,全部为公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份。公司公开发行新股数量不低于本次发行后总股本的 25.00%。每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格【】元/股 预计发行日期预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易
3、所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不低于 12,004.00 万股 本次发行前股东所持股份的本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺流通限制及自愿锁定的承诺 具体内容参见本招股说明书“重大事项提示、一、股份锁定和减持以及股东持股和减持意向的承诺”相关内容。保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期【】年【】月【】日 三技精密技术(广东)股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
4、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
5、人、律师、会计师或其他专业顾问。三技精密技术(广东)股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书的正文内容,并特别关注以下重要事项。一、股份锁定和减持以及股东持股和减持意向的承诺(一)控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺 发行人控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理郑永忠,控股股东、实际控制人之一、副董事长郑永华分别出具关于股份锁定的承诺如下:“(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行
6、权益分派由该部分股份派生的股份,亦遵守本条承诺。(2)公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如公司上市后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则前述发行价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。(3)本人所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如在减持公司股票前,公司发生派息
7、、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则减持价格下限按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。(4)本人减持公司股份前,应当提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务,但减持前本人持有公司股份的比例低于 5%时除外。(5)本人担任公司董事/高级管理人员期间,每年转让公司的股份不超过本三技精密技术(广东)股份有限公司 招股说明书 1-1-4 人所持公司股份总数的 25%;离职后半年内不转让本人所持的公司股份。若本人在任期届满前离职的,本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,亦遵守本条承诺。(6)本人将严格遵守中华人民共
8、和国公司法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定。(7)本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。(8)在本人持有公司股份期间,如涉及股份锁定或减持的相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化,则本人同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。(9)若本人违反本承诺函,则本人因违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当
9、年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。”(二)其他董事、监事、高级管理人员的承诺 1、发行人董事、副总经理周生勇,、发行人董事、副总经理周生勇,董事吴军董事吴军,董事,董事陈红军陈红军,董事会秘书张,董事会秘书张伟伟伟伟,财务财务负责人负责人冯冯卫峰卫峰就其通过就其通过赣州荔景赣州荔景间接持有发行人股份间接持有发行人股份的锁定期承诺的锁定期承诺如下如下:“(1)自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份,
10、亦遵守本条承诺。(2)公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如公司上市后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则前述发行价按照中国证券监三技精密技术(广东)股份有限公司 招股说明书 1-1-5 督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。(3)本人所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如在减
11、持公司股票前,公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则减持价格下限按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。(4)本人担任公司董事/高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的 25%,离职后半年内不转让本人所持公司股份。若本人在任期届满前离职的,本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,仍遵守本条承诺。(5)本人将严格遵守中华人民共和国公司法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。(6)在本人持有公司
12、股份期间,如涉及股份锁定或减持的相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化,则本人同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。(7)若本人违反本承诺函,则本人因违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。”2、发行人监事、发行人监事张燕浩、王子月、张燕浩、王子月、王丽丽就其通过王丽丽就其通过赣州荔景赣州荔景间接持有发行人间接持有发行人股份的锁定期承诺如下:股份的锁定期承诺如下:“(1)自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理
13、本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份,亦遵守本条承诺。(2)本人担任公司监事期间,每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的 25%,离职后半年内不转让本人所持公司股份。若本人在任期届满前离三技精密技术(广东)股份有限公司 招股说明书 1-1-6 职的,本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,仍遵守本条承诺。(3)本人将严格遵守中华人民共和国公司法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关法律、法规、规范性文件的
14、规定。(4)在本人持有公司股份期间,如涉及股份锁定或减持的相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化,则本人同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。(5)若本人违反本承诺函,则本人因违反承诺而获得的收益归公司所有;若本人未将违规减持所得上缴公司,则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。”(三)发行人其他股东的相关承诺 1、发行人持股、发行人持股 5%以上股东以上股东赣州荔景赣州荔景就其直接持有发行人的股份的锁定期就其直接持有发行人的股份的锁定期承诺承诺如下:如下:“(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日
15、起十二个月内,本企业不转让或委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份,亦遵守本条承诺。(2)本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。(3)本企业减持公司股份前,应当提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务,但减持前本企业持有公司股份的比例低于 5%时除外。(4)本企业作为公司持股 5%以上股东期间,所持公司股票在锁定期届满后实施减持时,如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管
16、理委员会、深圳证券交易所等监管机构关于股票减持另有规定的,本企业承诺将同时遵守相关规定。三技精密技术(广东)股份有限公司 招股说明书 1-1-7(5)若本企业违反本承诺函,则本企业因违反承诺而获得的收益归公司所有;若本企业未将违规减持所得上缴公司,则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业完全履行本承诺函为止。”2、紫荆紫荆五号五号就其直接持有发行人股份的锁定期就其直接持有发行人股份的锁定期承诺承诺如下:如下:“(1)自本企业取得公司股票之日(2021 年 12 月 24 日)起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发
17、行的股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份,亦遵守本条承诺。(2)自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份,亦遵守本条承诺。(3)本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持的其他规定。在持股期间,若涉及股份锁定或减持的相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化,则本企业同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。(4)若
18、本企业违反本承诺函,违反承诺而获得的收益归公司所有;若本企业未将违规减持所得上缴公司,则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业完全履行本承诺函为止。”3、美美的产投就其直接持有发行人股份的锁定期承诺如下:的产投就其直接持有发行人股份的锁定期承诺如下:“(1)自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份,亦遵守本条承诺。(2)本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股
19、份锁定和减持的其他规定。在持股期间,若涉及股份锁定或减持的相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化,则本企业同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。三技精密技术(广东)股份有限公司 招股说明书 1-1-8(3)若本企业违反本承诺函,将依法承担法律责任。”二、稳定股价的措施和承诺 为维护公司上市后股价稳定,保护广大投资者尤其是中小股民的利益,公司制定了关于稳定公司股价的预案,如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案:(一)启动和停止稳定股价措施的条件 1、启动条件、启动条件 自公司股票上市之日起三年内,当公司
20、股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。2、停止停止条件条件 自稳定股价方案公告后,若出现以下任一情形,则视为稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:(1)公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于上一个会计年度末经审计的每股净资产;(2)继续实施稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件。(
21、二)稳定股价措施 在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在三个交易日内,根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案,与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时,按以下顺序实施:1、实施利润分配或资本公积转增股本实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时,公司将首先通过利润分配或资本公积转三技精密技术(广东)股份有限公司 招股说明书 1-1-9 增股本的方式降低每股净资产,稳定公司股价,公司董事会将根据法律、法规、公司章程的规定,
22、在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在稳定股价措施启动条件成就之日 5 个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内,实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“公公司回购股份司回购股份”)公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后,公司股票连续
23、 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“1”时,公司应在 5 个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%,但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%,经公司董事会审议批准,可以对上述比例进行提高。公司单一会计年度用以稳定股价的回购
24、资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的 50%,超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施,但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合 公司三技精密技术(广东)股份有限公司 招股说明书 1-1-10 法证券法上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件以及公司已作出
25、承诺的规定。3、控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份 公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后,公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或公司未按照前述规定实施股价稳定措施“2”时,公司控股股东、实际控制人应在 5 个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行相关法定手续,在获得批准后的三个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日
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