东莞市贝特电子科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 本次发行本次发行股票股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。披露的风险因素,审慎作出投资决定。东莞市贝特电子科技股份有限公司东莞市贝特电子科技股份有限公司 Dongguan Better Electronics Te
2、chnology Co.,Ltd.(东莞市松山湖高新技术产业开发区新竹路 4 号新竹苑 16 座办公 601)首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 招股说明书招股说明书(申报稿)(申报稿)本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐人(主承销商)(中国(上海)自由贸易
3、试验区浦明路 8 号)东莞市贝特电子科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。东莞市贝特电子科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2
4、本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数发行股数 公司公开发行新股不超过 3,253.3334 万股,且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于 25%。本次发行公司原股东不公开发售股份。每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 【】元 预计发行日期预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本发行后总股本 不超过 13,013.3334 万股 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
5、 东莞市贝特电子科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 目 录 声声 明明 .1 1 本次发行概况本次发行概况 .2 2 目目 录录 .3 3 第一节第一节 释义释义 .7 7 一、常用词汇释义.7 二、专业词汇释义.8 第二节第二节 概览概览 .1010 一、重大事项提示.10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.12 三、本次发行的基本情况.12 四、发行人主营业务经营情况.14 五、发行人板块定位情况.19 六、发行人主要财务数据和财务指标.22 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况.23 八、发行人选择的具体上市标准.23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项
6、.23 十、募集资金运用与未来发展规划.24 第三节第三节 风险因素风险因素 .2525 一、与发行人相关的风险.25 二、与行业相关的风险.29 三、其他风险.29 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 .3030 一、发行人基本情况.30 二、发行人设立情况.30 三、发行人成立以来重要事件.55 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况.56 五、发行人股权结构.57 六、发行人控股、参股公司情况.58 东莞市贝特电子科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.61 八、特别表决权股份或类似安排的情况.66 九、协
7、议控制架构安排的情况.66 十、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况.66 十一、发行人股本情况.67 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.84 十三、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订的协议及履行情况.90 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况.90 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况.91 十六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况.92 十七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.92 十八、发行人股权激励情况.94 十九、发行人员工情况.97 第五节第五节
8、业务与技术业务与技术 .101101 一、公司主营业务及主要产品.101 二、发行人所处行业情况.118 三、发行人销售及主要客户情况.165 四、发行人采购及主要供应商情况.168 五、与发行人业务相关的主要资产情况.170 六、公司核心技术与技术研发情况.184 七、公司取得的荣誉.203 八、公司环境保护情况.204 九、公司境外经营情况.205 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 .206206 一、财务报表.206 二、审计意见及关键审计事项.210 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及其变动情况.211 四、分部信息.213 东莞市贝特电子科技股份有
9、限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 五、重要会计政策和会计估计.213 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.249 七、税项.250 八、主要财务指标.252 九、经营成果分析.253 十、资产质量分析.278 十一、负债结构及变动分析.294 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析.299 十三、重大资本性支出、资产业务重组情况.304 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.305 十五、审计截止日后的主要经营状况.305 十六、盈利预测.305 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 .306306 一、募集资金运用概况.306 二、公司
10、未来发展规划.308 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性 .313313 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况.313 二、公司内部控制的评估.313 三、发行人报告期内违法违规行为.316 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况.316 五、独立运营情况.316 六、同业竞争.318 七、关联方及关联关系.319 八、关联交易.322 第九节第九节 投资者保护投资者保护 .329329 一、本次发行前滚存利润的分配.329 二、股利分配政策、决策程序及监督机制.329 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项 .332332 一、重大合同.332 二、重大诉讼、仲裁事项.33
11、6 东莞市贝特电子科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 第十一节第十一节 声明声明 .338338 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.338 二、发行人实际控制人声明.339 三、保荐人(主承销商)声明.340 四、发行人律师声明.342 五、审计机构声明.343 六、评估机构声明.344 七、验资机构声明.345 八、验资复核机构声明.346 第十二节第十二节 附件附件 .347347 一、备查文件.347 二、查阅时间.348 三、备查文件查阅地点、电话、联系人.348 附录附录 .349349 一、投资者关系管理相关情况.349 二、股利分配决策程序.350 三、股
12、东投票机制.351 四、与投资者保护相关的承诺.352 五、其他承诺.372 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.377 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.380 八、募集资金具体运用情况.380 九、子公司、参股公司简要情况.388 东莞市贝特电子科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 第一节 释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:一、常用词汇释义 贝特电子、东莞贝特、发行人、公司、本公司 指 东莞市贝特电子科技股份有限公司 贝特有限 指 东莞市贝特电子科技有限公司,发行人前身 汇通盈富 指 深圳市汇
13、通盈富叁号股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东 高新创投 指 深圳市高新投创业投资有限公司,发行人股东 南昌联昌 指 南昌联昌投资中心(有限合伙),发行人股东 达晨创联 指 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东 东莞凝聚 指 东莞市凝聚股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 同创锦荣 指 深圳同创锦荣新三板投资企业(有限合伙),发行人股东 架桥先进制造 指 东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 凯金低碳 指 海南凯金低碳创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 新余贝达 指 新余贝达股权投资中心(有限合伙),发行人股东 致远一期 指 深圳市
14、高新投致远一期股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东 人才二号基金 指 深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东 达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司,发行人股东 华翰裕源 指 宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 深圳小禾 指 深圳市小禾创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 中鼎投资 指 大连中鼎投资管理有限公司,发行人原股东 华海津杉 指 湖南华海津杉投资合伙企业(有限合伙),发行人原股东 东莞艾德乐 指 东莞市艾德乐电器有限公司,发行人全资子公司 西安艾德乐 指 西安艾德乐电器有限公司,发行人全资子公司 东莞贝芯
15、微 指 东莞市贝芯微电子有限公司,发行人全资子公司,已于2023 年 2 月 10 日注销 佛山宏立信 指 佛山市宏立信电子有限公司,发行人全资子公司 无锡华创 指 无锡市华创电子有限公司,发行人全资子公司 香港艾弗 指 艾弗电子(香港)有限公司,发行人全资子公司 东莞艾德迅 指 东莞市艾德迅自动化有限公司,发行人控股子公司 东莞艾乐贝 指 东莞市艾乐贝电器有限公司,发行人控股子公司 德国艾德乐 指 艾德乐电气工程莱比锡有限公司,发行人控股子公司 东莞博钺 指 东莞市博钺电子有限公司,发行人控股子公司 东莞市贝特电子科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 梅州博钺 指 梅州市博钺电子
16、有限公司,东莞博钺控股子公司 香港博钺 指 博钺电子科技有限公司,东莞博钺全资子公司 Paumanok Publications Inc.指 全球著名的电子行业调研及统计公司 IDC 指 国际数据公司(IDC)是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。保 荐 机 构(主 承 销商)、保荐人 指 民生证券股份有限公司 申报会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师 指 湖南启元律师事务所 本次发行 指 公司本次拟公开发行面值为 1 元的人民币普通股事宜 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 招股说明书 指 东莞市贝特电子科技股份有限公司首次公开
17、发行股票并在创业板上市招股说明书 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 本公司现行有效的公司章程 公司章程(草案)指 东莞市贝特电子科技股份有限公司章程(草案),在本次上市后适用 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2020 年、2021 年和 2022 年 报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月31 日 二、专业词汇释义 熔断器 指 熔断器主要由壳体、熔体/熔片、接触帽/端子、灭弧材料等组成。串接于被保护电路中,使其免受短路、过载或异常浪涌电流
18、的损害 过电流 指 电流幅值和持续时间超过设计承受能力,可能对电路系统或器件造成损害 分断能力 指 分断能力是指在额定电压下,熔断器能够承受的最大电流 温升 指 电子电气设备中的各个部件高出环境的温度 热熔断体 指 热熔断体,又称温度保险丝,是一种一次性动作而不可复位的装置,广泛应用于设备的热保护,在故障条件下防止一个或多个部位达到危险的温度。当热熔断体被暴露在超过额定温度的环境并达到足够长的时间时,热熔断体会自动熔断,从而将电路断开 PPTC 指 高分子聚合物正系数温度元件(Polymeric Positive Temperature Coefficient),是一种对电流敏感、可恢复的元器
19、件。当有异常电流通过 PPTC 时,产生的热量使高分子基体材料膨胀,包裹在高分子基体材料外的导电微粒会分开,切断 PPTC 的导电通道使 PPTC 电阻上升,从而减小异常电流。当异常过电消失后,PPTC 高分子基体材料收缩至原来的形状重新将导电微粒联结起来,导电通道恢复,PPTC 电阻又恢复到原来的低阻状态 PTC 指 正温度系数热敏电阻,是一种具有温度敏感性的典型半导体电阻,超过一定温度(居里温度)时,它的电阻值随着温度的升高呈阶跃的增东莞市贝特电子科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 高,从而消除过电流 MES 指 制造执行系统(Manufacturing Execution
20、System),是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统 DSC 熔点 指 差示扫描量热法(Differential Scanning Calorimeter)是在程序控制温度条件下,测量输入给样品与参比物的功率差与温度关系的一种热分析方法使用 DSC 方法进行熔点测试 UL、UL 认证 指 美国保险商实验室(Underwriter Laboratories Inc.),是美国最有权威的,也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构。UL 的产品认证、试验服务的种类主要可分为列名、认可和分级。UL 认证为列名认证,适用于完整的产品以及有资格人员在现场进行替换或安装的各种器件和装置 TV
21、 认证 指 技术监督协会(Technischer Uberwachungs-Vrein),德国安全认证机构,目前德国规模最大技术监督协会为 TV 莱茵集团及 TV 南德集团 CQC 指 中国质量认证中心(China Quality Certification Centre),为经国家主管部门批准设立的专业认证机构 PSE 认证 指 PSE(Product Safety of Electrical Appliance&Materials)认证是日本强制性安全认证,用以证明电机电子产品已通过日本电气和原料安全性法或国际 IEC 标准的安全标准测试 CE 认证 指 欧盟对产品的认证,进入欧盟地区销售
22、的电子产品强制要求必须贴有CE 认证标识。CE 是欧洲共同体(Communate Europeia)的简称 CB 认证 指 国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织(IECEE)对产品的认证,IECEE 各成员国认证机构以 IEC 标准为基础对电工产品安全性能进行测试,其测试结果在各成员国相互认可,减少了由于必须满足不同国家认证或批准准则而产生的国际贸易壁垒 KC 指 韩国认证(Korea Certification),韩国技术标准院(KATS)制定并于 2009 年 1 月 1 日开始实行的认证,广泛应用于各类电子类产品安全性能方面的检测和认证 VDE 指 德国电气工程师协会(Verband
23、 Deutscher Elektrotechnikere),为国际认可的电子电器及其零部件安全测试及出证机构 UPS 指 不间断电源,是将蓄电池(多为铅酸免维护蓄电池)与主机相连接,通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备 REACH 指 欧盟法规化学品注册、评估、许可和限制(Registration,Evaluation and Authorization of Chemicals)的简称,于 2007 年6 月 1 日起实施的化学品监管体系,主要用于对市场的化学品进行预防管理 RoHS 指 关 于 限 制 在 电 子 电 气 设 备 中 使 用 某 些 有 害 成 分 的 指
24、令(Restriction of Hazardous Substances),欧盟制定的一项强制性标准,主要用于规范电子 电气产品的材料及工艺标准 本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。本招股说明书所引用的有关行业的统计及其他信息,均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息,公司未为第三方数据及资料支付费用或提供帮助。东莞市贝特电子科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示 公司特别提请投
25、资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书正文内容,并特别关注以下重要事项:(一)特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节,审慎作出投资决定,并特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险:1、宏观经济波动风险 经济增速、产业政策、信贷政策、税收政策、金融市场波动等宏观经济因素的变化,均可能对公司产品的市场需求产生重大不利影响。此外,各国的进出口政策、汇率变化、劳动力成本变化以及消费者结构的变化等因素也均会对公司的经营业绩产生一定影响。报告期内,受宏观经济波动影响,消费市场与家用电器市场低迷且存在较大波动,如 2022 年宏观经济情况向下,导致公司主要应用于
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