岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司 Yueyang Zhenxing Zhongshun New Material Technology Co.,Ltd.(湖南岳阳绿色化工产业园(云溪区)首次公开发行股票首次公开发行股票并在主板上市并在主板上市 招股说明书招股说明书 (申报稿)声明:本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐人(主承销商)(中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司 招股
2、说明书(申报稿)1-1-1 声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通
3、股(A 股)发行股数发行股数 本次拟公开发行不超过 40,963,854 股,不低于发行后总股本的 25%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本发行后总股本 不超过 163,855,415 股 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期【】年【】月【】日 岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 目录
4、目录 声明声明.1 发行概况发行概况.2 目录目录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、一般释义.7 二、专业释义.8 第二节第二节 概览概览.12 一、重大事项提示.12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.13 三、本次发行概况.14 四、发行人主营业务经营情况.15 五、发行人板块定位情况.17 六、发行人主要财务数据及财务指标.19 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息.20 八、发行人选择的具体上市标准.20 九、公司治理特殊安排.20 十、募集资金运用与未来发展规划.20 十一、其他对发行人有重大影响的事项.21 第三节第三节 风险因素风险因素.2
5、2 一、与行业相关的风险.22 二、与发行人相关的风险.23 三、其他风险.27 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.28 一、发行人基本情况.28 二、发行人的设立情况及报告期内股本、股东变化情况.28 三、发行人成立以来的重要事件.34 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.41 岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 五、发行人的股权结构.41 六、发行人控股子公司及参股公司情况.41 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.42 八、发行人股本情况.48 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况.51 十、发行人员工及情
6、况.64 第五节第五节 业务与技术业务与技术.67 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.67 二、发行人所处行业的业务竞争情况.77 三、发行人的销售情况和主要客户.112 四、发行人的采购情况和主要供应商.116 五、发行人主要固定资产及无形资产情况.120 六、发行人拥有的特许经营权.126 七、发行人核心技术及研发情况.127 八、发行人质量控制情况.133 九、发行人环境保护和安全生产情况.134 十、发行人境外经营情况.138 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.139 一、与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准.139 二、报告期内经审
7、计的财务报表.139 三、审计意见及关键审计事项.143 四、财务报告的编制基础、合并范围及变化情况.145 五、分部信息.146 六、重大会计政策、会计估计和会计差错更正.146 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.162 八、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策.163 九、主要财务指标.165 十、经营成果分析.167 十一、资产质量分析.195 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.222 岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 十三、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组等事项.237 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.2
8、38 十五、财务报告审计截至日后主要财务信息及经营情况.239 十六、盈利预测.239 第七节第七节 募集资金运用募集资金运用.240 一、募集资金运用概述.240 二、募集资金运用情况.249 三、战略发展规划.250 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.256 一、公司治理概况.256 二、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师的鉴证意见.256 三、发行人报告期内的违法违规情况.259 四、报告期内发行人资金占用及违规担保情况.260 五、独立运营情况.261 六、同业竞争情况.262 七、关联方及关联关系.263 八、关联交易.266 第九节第九节 投资者保护投资者保护.2
9、76 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.276 二、股利分配政策.276 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.281 一、重要合同.281 二、发行人对外担保情况.283 三、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项.283 四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.283 第十一节第十一节 声明声明.284 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.284 二、发行人控股股东、实际控制人声明.285 三、保荐人(主承销商)声明.286 岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)
10、1-1-6 四、发行人律师声明.288 五、审计机构声明.289 六、资产评估机构声明.290 七、验资机构声明.291 八、验资复核机构声明.293 第十二节第十二节 附件附件.294 一、备查文件.294 二、备查文件查阅时间.295 三、备查文件查阅地点.295 附件一 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.296 附件二 与投资者保护相关的承诺.300 附件三 发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.327 附件四 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.331 附件五 审计委员会及其他专
11、门委员会的设置情况说明.333 附件六 募集资金具体运用情况.335 附件七 不动产权.339 附件八 专利.345 岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:一、一般释义一、一般释义 中顺新科、公司、发行人、股份公司 指 岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司 中顺有限、有限公司 指 岳阳市长岭中顺化工有限责任公司、岳阳振兴中顺新材料科技有限公司,系发行人前身 控股股东、中顺咨询 指 湖南振兴中顺企业管理咨询有限公司 实际控制人、共同实际控制人 指 陈振兴、陈攀 中顺合伙 指 岳阳新中顺
12、投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 弘毅中顺 指 岳阳弘毅中顺投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 中顺物流 指 岳阳市中顺物流有限责任公司,系发行人全资子公司 岳阳中顺 指 岳阳市中顺化工有限责任公司 中顺环保 指 岳阳市中顺环保有限责任公司 七里山厂区 指 2020 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日,公司向岳阳中顺租赁位于岳阳市岳阳楼区七里山片区的厂房所在的厂区 长炼厂区 指 自公司设立之日起,公司位于岳阳市云溪区绿色化工产业园的厂区 招股说明书、本招股说明书 指 岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 本次发行 指 发行人本次
13、首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并上市的行为 公司章程 指 岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司现行有效之章程 股东大会 指 岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司股东大会 董事会 指 岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司董事会 监事会 指 岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐人、保荐机构、主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、启元律所 指 湖南启元律师事务所 申报会计师、天健会计师、审计机构、验资复核机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)天健所湖南分所、验资机构 指 天健会计师事务所(特殊
14、普通合伙)湖南分所 评估机构、卓信大华、资产评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司 岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 A 股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股 报告期、最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度 报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 中益物流 指 汨罗市中益物流信息部 献忠物流 指 汨罗市献忠物流服务部 中龙石化 指 岳阳中龙石
15、化设备有限公司 中国石化 指 中国石油化工集团公司 中国天辰 指 中国天辰工程有限公司 晋能控股 指 晋能控股集团有限公司 华阳集团 指 惠州市华阳集团股份有限公司 旭阳集团 指 旭阳集团有限公司 中国纸业 指 中国纸业投资有限公司 金光纸业 指 金光纸业(中国)投资有限公司 太阳纸业 指 山东太阳纸业股份有限公司 卫星化学 指 卫星化学股份有限公司 坤彩科技 指 福建坤彩材料科技股份有限公司 龙佰集团 指 龙佰集团股份有限公司 永荣集团 指 福建永荣控股集团有限公司 百川盈孚 指 北京百川盈孚科技有限公司旗下的大宗原料资讯平台,是国内专业的大宗商品信息交汇平台 隆众资讯 指 山东隆众信息技术
16、有限公司,是国内能源化工资讯和市场价格指数供应商 二、专业释义二、专业释义 2-EAQ、2-乙基蒽醌 指 一种有机化合物,是双氧水工作液组分,主要作为氢载体应用于生产双氧水,是发行人主要产品之一。2-AAQ、2-戊基蒽醌 指 一种有机化合物,是双氧水工作液组分,主要作为氢载体应用于生产双氧水。烷基蒽醌、蒽醌 指 蒽醌环上有一个或一个以上烷基的化合物的统称,本招股说明书中出现的蒽醌是用于蒽醌法生产双氧水的烷基蒽醌,主要包括 2-乙基蒽醌和 2-戊基蒽醌。氢蒽醌 指 烷基氢蒽醌,为烷基蒽醌与氢气反应后,经氢化得到的产物,是双氧水生产过程中的中间产物。TOP、磷酸三辛酯 指 一种有机化合物,是双氧水
17、工作液组分,主要作为氢蒽醌溶剂用于双氧水生产中,还应用于农药合成、钛白粉萃取等领岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 域,是发行人主要产品之一。TBU、四丁基脲 指 一种有机化合物,是双氧水工作液组分,主要作为氢蒽醌溶剂用于双氧水生产中,是发行人的主要产品之一。重芳烃 指 一种芳烃混合物,为分子量大于二甲苯的混合芳烃,是双氧水工作液组分,主要作为蒽醌溶剂用于双氧水生产中。工作液 指 双氧水工作液,是为双氧水生产提供反应环境的有机溶液,由氢载体与溶剂组成,氢载体主要为蒽醌,溶剂主要由磷酸三辛酯、四丁基脲和重芳烃等按一定比例配置而成,生产双氧水的主要反应都在工作液中进
18、行。工作液组分 指 双氧水工作液组分,由氢载体和溶剂两部分组成,溶剂又包括蒽醌溶剂(主要包括重芳烃)和氢蒽醌溶剂(主要包括磷酸三辛醋、四丁基脲)。氢载体 指 双氧水工作液组分的组成成分,又称工作载体或反应载体,是指能载带微量物质共同参与某种化学或物理过程的常量物质。本文中的氢载体特指双氧水工作液组分中的烷基蒽醌。H2O2、过氧化氢 指 一种无机化合物,其与水任意比例的混合物称为双氧水,双氧水是一种重要的化工原料,是环保型氧化剂、漂白剂,被广泛应用在有机化工合成、造纸、污水处理、新能源电池、食品加工、医疗卫生、半导体及光伏等领域。固体苯酐、苯酐、邻苯二甲酸酐 指 一种有机化合物,是重要的化工原料
19、之一,可用作增塑剂、醇酸树脂、不饱和聚酯树脂、染料及颜料、医药、食品添加剂及农药等有机化合物的中间体,是 2-乙基蒽醌、2-戊基蒽醌的主要原料之一。乙苯 指 一种有机化合物,属于芳香烃,主要用于生产苯乙烯,进而生产苯乙烯均聚物以及以苯乙烯为主要成分的共聚物,是2-乙基蒽醌的主要原料之一。三氯化铝、无水氯化铝 指 一种无机化合物,主要用作有机合成的催化剂,用于合成树脂、合成橡胶、石油裂解、合成染料、合成洗涤剂、医药、香料、农药等,是 2-乙基蒽醌、2-戊基蒽醌的主要原料之一。异辛醇、辛醇、2-乙基己醇 指 一种有机化合物,主要用作香料、辛醛、辛酸及其酯的原料,也可用作溶剂、消泡剂和润滑油添加剂,
20、是磷酸三辛酯的主要原料之一。三氯氧磷 指 一种无机化合物,为无色透明液体,主要用于医药,合成染料及塑料的生产,是磷酸三辛酯的主要原料之一。二正丁胺 指 一种有机化合物,主要用作腐蚀抑制剂、乳化剂、杀虫剂、阻聚剂、医药、农药、染料、浮选剂、抗腐蚀剂、增塑剂和橡胶硫化促进剂等,是四丁基脲的主要原料之一。固体光气、三光气、二(三氯甲基)碳酸酯 指 一种有机化合物,主要用于合成氯甲酸酯、异氰酸酯、聚碳酸酯和酰氯等,广泛用于塑料、医药、除草剂和杀虫剂等的中间体,是四丁基脲的主要原料之一。缩合反应 指 缩合反应是指两个或多个有机分子相互作用后以共价键结合成一个大分子,同时失去水或其他比较简单的无机或有机小
21、分子的反应。环合反应 指 环合反应是指在有机化合物分子中形成新的碳环或杂环的反应,有时也称闭环或“成环缩合”。酸析 指 在酸性条件下,某些物质会由溶解态或胶体态转化为悬浮态,再利用絮凝沉淀、气浮等方法将其从溶液中分离出来。中和反应 指 酸和碱互相交换成分,生成盐和水的反应。岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 精馏 指 一种利用回流使液体混合物得到高纯度分离的蒸馏方法,是工业上应用最广的液体混合物分离操作方式,广泛用于石油、化工、轻工、食品、冶金等领域。酯化反应 指 一类有机化学反应,是醇跟羧酸或含氧无机酸生成酯和水的反应。水洗 指 将两类不同溶解性物质,同时通
22、过水,其中一类能够溶解在水中,另外一类不能溶解,然后利用分液的方法将水层除去。回流反应 指 在精馏操作中,从精馏塔顶部引出的上升蒸气经冷凝器冷凝后,一部分液体送回塔内的过程。氢化反应 指 双氧水生产过程中,烷基蒽醌在催化剂作用下与氢气反应产生烷基氢蒽醌的过程。氧化反应 指 双氧水生产过程中,烷基氢蒽醌与氧气反应产生过氧化氢,同时烷基氢蒽醌还原成烷基蒽醌的过程。萃取 指 利用物质在两种互不相溶(或微溶)的溶剂中,溶解度或分配系数的不同,使物质从一种溶剂内转移到另外一种溶剂中,双氧水生产中萃取是指纯水把工作液中过氧化氢溶解在纯水中的过程。催化剂 指 在化学反应里能改变化学反应速率而不改变化学平衡,
23、且自身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质。助剂 指 在合成材料及其产品的加工或生产过程中,用以提高性能和改善工艺所添加的各种辅助化学品。稳定剂 指 能够增加中间产物或最终产物稳定性的物质,作用包括减缓反应速度、保持化学平衡、降低表面张力,或防止光、热、沉淀、氧化等,可以分为缓化剂、缓冲剂、热稳定剂、光稳定剂和加工稳定剂等。增塑剂 指 又称塑化剂,在工业生产上被广泛使用的高分子材料助剂,是添加到聚合物材料中能使聚合物塑性增加的物质。CODcr 指 以重铬酸钾为氧化剂测得的化学需氧量(Chemical Oxygen Demand),用以说明废水受有机物污染的情况。NH3-N 指 是
24、水(废水)中氨氮含量指标,工业污水、生活污水中都含有 NH3-N。VOCs 指 挥发性有机物(Volatile Organic Compounds)。NOX 指 氮氧化物,包括多种化合物,是环保排放的监控指标。DCS 指 DCS 系统(Distributed Control System),分布式控制系统,是以微处理器为基础,采用控制功能分散、显示操作集中、兼顾分而自治和综合协调的设计原则的新一代仪表控制系统,目前在电力、冶金、石化等各行各业都获得了极其广泛的应用。GDS 指 可燃、有毒气体检测报警系统(Gas Detection System)。三废 指 废水、废气、固体废弃物的总称。收率
25、指 收率也称作反应收率,一般用于化学及工业生产,是指在化学反应或相关的化学工业生产中,投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值。FOB 指 即船上交货价(Free on Board),一种国际贸易定价方式,具体指买方负责派船接运货物,卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只,并及时通知买方,货物在装运港被装上指定船只时,风险即由卖方转移至岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 买方。CIF 指 即成本、保险费加运费价(Cost,Insurance and Freight),一种国际贸易定价方式,具体指卖方负责将产品运
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