贵州黔通智联科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、创业板风险提示 本次发行股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。贵州黔通智联科技股份有限公司(GuiZhou Qiantongzhilian Technology Co.,Ltd.)(雷山县丹江镇永乐路运管办公大楼)首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书(申报稿)声明:本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资
2、者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐人:主承销商:(广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室)贵州黔通智联科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行发行人人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人
3、经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。贵州黔通智联科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)公开发行及股东发售股数 不超过 6,296.30 万股,发行数量占发行后总股本的比例不低于 10%。本次发行不安排现有股东进行公开发售。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 62,962.97 万股 保荐人、主承销商 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 贵州黔通智联科技股份有限公司 招股说明书
4、(申报稿)1-1-3 目 录 声明声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释释 义义.7 一、普通术语.7 二、专业术语.8 第二节第二节 概览概览.11 一、重大事项提示.11 二、发行人基本情况及本次发行的中介机构.14 三、本次发行的概况.15 四、发行人的主营业务经营情况.16 五、发行人板块定位板块定位情况.19 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.20 七、财务报表截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息七、财务报表截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息.21 八、发行人选择的具体上市标准.21 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.2
5、1 十、募集资金运用与未来发展规划运用与未来发展规划.22 十一、其他对发行人有重大影响的事项十一、其他对发行人有重大影响的事项.23 第三节第三节 风险因素风险因素.24 一、与行业相关的风险一、与行业相关的风险.24 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险.25 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.28 一、发行人基本情况.28 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况.28 三、发行人成立以来的重要事件成立以来的重要事件.36 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况.40 五、发行人的股权结构.40 六、发行人控股和参股公司情况.41 贵州黔通智联科技股份有限公司
6、招股说明书(申报稿)1-1-4 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况.45 八、特别表决权股份或协议控制架构八、特别表决权股份或协议控制架构.47 九、控股股东报告期内合法合规情况.47 十、发行人股本情况.52 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.60 十二、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况.67 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.67 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况.68 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外
7、投资情况.70 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.70 十七、发行人员工情况.72 第五节第五节 业务与技术业务与技术.74 一、公司主营业务、主要产品或服务的情况.74 二、行业的基本状况及竞争情况.93 三、销售情况和主要客户.126 四、采购情况和主要供应商.129 五、发行人的主要固定资产和无形资产.132 六、发行人的核心技术及研发情况.149 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.160 八、发行人的境外经营及境外资产情况.160 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.161 一、财务报表.161 二、审计意见及关
8、键审计事项.170 三、分部信息.171 四、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.171 五、主要会计政策和会计估计.172 六、发行人重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异.202 贵州黔通智联科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 七、报告期内发行人重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况.202 八、发行人执行的税收政策和主要税种.204 九、非经常性损益.206 十、主要财务指标.206 十一、经营成果分析.209 十二、资产质量分析.239 十三、偿债能力、流动性和持续经营能力分析.261 十四、报告期的重大资本性支出与资产业务重组.276 十五
9、、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.276 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.277 一、募资资金运用情况.277 二、募集资金投资项目具体情况.280 三、未来发展与规划.289 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.298 一、公司治理情况概述公司治理情况概述.298 二、发行人内部控制情况.298 三、报告期内发行人违法违规情况.299 四、发行人资金占用和对外担保情况.300 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.300 六、同业竞争.302 七、关联方及关联交易.302 第九节第九节 投资者保护投资者保护.324 一、本次发行
10、完成前滚存利润的分配安排及决策程序.324 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况及现金分红的股利分配政策、决及现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制策程序及监督机制.324 三、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似安排,不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况.326 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.327 一、重要合同.327 贵州黔通智联科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 二、对外担保情况.330 三、重大诉讼或仲裁事项.330 第十一节第十一节 声明声明.334 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.334 二、控股股东、实际控制人的声明.335
11、三、保荐人(主承销商)声明.336 四、发行人律师声明.338 五、会计师事务所声明.339 六、资产评估机构声明.340 七、验资机构声明.341 第十二节第十二节 附件附件.343 一、备查文件.343 二、查阅时间.377 三、查阅地点.377 贵州黔通智联科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 第一节 释 义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义:一、普通术语 发行人、公司、本公司、黔通智联 指 贵州黔通智联科技股份有限公司 黔通智联有限、有限公司 指 贵州黔通智联科技产业发展有限公司 高速集团、控股股东 指 贵州高速公路集团有限公司 实际控制人、省国资
12、委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 部路网中心 指 中华人民共和国交通运输部路网监测与应急处置中心 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 贵州省交通厅、省交通厅 指 贵州省交通运输厅 工银投资 指 工银金融资产投资有限公司 中交资管 指 中交资产管理有限公司 北智车联 指 广东北智车联股权投资合伙企业(有限合伙)华泰金鼎 指 贵州华泰金鼎电子商务服务有限公司 贵州亿捷 指 贵州亿捷企业管理咨询合伙企业(有限合伙)贵州恒晖 指 贵州恒晖企业管理咨询合伙企业(有限合伙)贵州乾华 指 贵州乾华
13、企业管理咨询合伙企业(有限合伙)汇联通 指 贵州汇联通电子商务服务有限公司 智通天下 指 贵州智通天下信息技术有限公司 高速数据 指 贵州高速数据运营有限公司 中油元通 指 四川中油元通科技发展有限公司 通村村 指 贵州通村村科技发展有限公司 道坦坦 指 贵州道坦坦科技股份有限公司 黔通安达 指 贵州黔通安达工程咨询有限公司 小贷公司 指 贵州交通小额贷款有限公司,曾用名:贵州高速贷小额贷款有限公司 担保公司 指 贵州交通融资担保有限公司,曾用名:贵州高速保融资担保有限公司 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 贵州黔通智联科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 保荐机构、保荐人、
14、主承销商 指 广发证券股份有限公司 审计机构、发行人会计师、大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 评估机构、中天华评估师 指 北京中天华资产评估有限责任公司 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日 股东大会 指 贵州黔通智联科技股份有限公司股东大会 董事会 指 贵州黔通智联科技股份有限公司董事会 监事会 指 贵州黔通
15、智联科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 贵州黔通智联科技股份有限公司章程 公司章程(草案)指 贵州黔通智联科技股份有限公司章程(草案)二、专业术语 ETC 指 电子不停车收费(Electronic Toll Collection),在不停车条件下,应用无线电射频识别及计算机等技术自动完成对通过车辆的识别、收费操作、车道设备控制和收费数据处理的收费方式。OBU 指 车载单元(On Board Unit),安装在车辆内部(风挡玻璃或仪表台上)并且支持利用专用短程通信与路侧单元进行信息交换的设备。行业对 OBU 又称电子标签。RS
16、U 指 路侧单元(Road Side Unit),又称路侧天线,电子不停车收费系统中的路侧组成部分,由微波天线和读写控制器组成,实时采集和更新标签和 IC 卡中的收费信息,并与计算机和网络连通。DSRC 指 专用短程通信(Dedicated Short Range Communication),是一种新型的技术,专门用于机动车辆在高速公路等收费点实现不停车自动收费 ETC 技术。ETC 卡 指 面向社会公众发行的可用于缴纳收费公路通行费的非接触 IC卡。ETC 卡分为储值卡(预付费)、记账卡(后付费)两类,公司发行的黔通卡、九州高速通及与中石油联合发行的昆仑ETC 均属于 ETC 卡。CPU
17、卡 指 向社会公开发行的具有收费公路通行费缴纳功能的智能卡,也称为用户卡或非现金支付卡。密钥灌装 指 通过专用读写设备将密钥信息写入卡片和 OBU 的操作。ETC 密钥在线化 指 传统ETC密钥依托离线密钥卡插入特制发行机具发挥作用即利用特制发行机具读取离线密钥卡获取到发行 ETC 及 OBU贵州黔通智联科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 的密钥。为降低离线密钥卡的管控风险及成本,将离线密钥卡插入密钥阵列机,通过互联网方式从密钥阵列机中远程获取发行 ETC 卡及 OBU 的密钥。密钥认证无卡化 指 传统 ETC 卡及 OBU 发行需使用离线密钥卡获取发行密钥(即认证过程)并写入用
18、户信息,现采用加密机的方式代替离线密钥卡,并依托互联网远程访问的方式实现 ETC 卡及 OBU 发行。单芯片双钱包 指 将 ETC 和加油卡功能整合在一张芯片内,同时具备全国高速公路通行不停车付费和全国中石油加油站消费双重功能。ETC 收费系统 指 根据行业相关技术标准,ETC 收费系统主要由 ETC 车道收费系统、ETC 门架系统、OBU 等组成。ETC 车道收费系统 指 利用 ETC 技术,专用处理装有 OBU 车辆收费和通行的不停车电子收费通道。ETC 车道收费系统是组成 ETC 收费系统的一个部分。ETC 门架系统 指 在高速公路沿线断面建设的,具备通行费分段计费、车牌图像识别等功能的
19、专用系统及配套设施。虚拟化技术 指 一种通过组合或分区现有的计算机资源(CPU、内存、磁盘空间等),使得这些资源表现为一个或多个操作环境,从而提供优于原有资源配置访问方式的技术。云收费系统 指 指依托于云计算技术,结合平台化、在线化、精准化理念构建的新型收费系统,又称“虚拟化收费系统”。边缘云技术 指 分布在网络边缘侧,提供实时数据处理、分析决策的小规模云数据中心。微服务技术 指 在云环境中部署应用和服务的一种新技术。它将一个完整的应用从数据存储水平/垂直拆分成多个不同的服务。每个服务都能独立部署、独立维护、独立扩展,又可以互相调用。无人值守车道系统 指 指安装在高速公路收费站的智能化前端 A
20、I 设备,整机通过集成车道收费所需的多种硬件模块,辅以人机交互工程设计,实现收费站现场无人化自助收费。特情自动化处理 指 在高速收费系统中,车辆通行时遇到特殊情况无法正常通行,须通过车主与自助设备进行交互,通过自助设备引导,车主自助完成特情处理的情形。微波无线通信 指 微波无线通信(Microwave Communication),是使用波长在 0.1毫米至 1 米之间的电磁波进行的通信。OTN 指 OTN(Optical Transport Network)即光传送网,可实现大容量、长距离的传输。SDH 指 SDH(Synchronous Digital Hierarchy)即同步数字体系,
21、是为不同速率的数字信号的传输提供相应等级的信息结构,包括复用方法和映射方法,以及相关的同步方法组成的一个技术体制。WDM 指 WDM(Wavelength Division Multiplexing)即波分复用,是将两种或多种不同波长的光载波信号(携带各种信息)在发送端经复用器(亦称合波器,Multiplexer)汇合在一起,并耦合到光线路的同一根光纤中进行传输的技术。ICT 技术 指 ICT(Information and Communications Technology)即信息与通信技术,是一个涵盖性术语,覆盖了所有通信设备或应用软件以及与之相关的各种服务和应用软件。网络安全态势感知 指
22、 在大规模网络环境中,对能够引起网络态势发生变化的安全要素进行获取、理解、显示并据此预测网络安全发展趋势。数字化 指 在新一代数字科技支撑和引领下,以数据为关键要素,以价值释放为核心,以数据赋能为主线,对产业链上下游的全要素数字化升级、转型和再造的过程。贵州黔通智联科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 网络基础设施 指 利用网络技术将地理上位置不同的设备集成在一起,从而建立的一个能够实现区域或全球合作或协作的虚拟环境。ITS 指 ITS(Intelligent Transportation System)即智慧交通系统,是在较完善的道路基础设施之上,将先进的信息技术、通信技术、控
23、制技术、传感器技术以及系统综合技术有效地集成并应用于地面运输系统,使人、车、路密切配合达到和谐统一,从而建立起在大范围内发挥作用的,实时、准确、高效的运输综合管理系统。V2X 指 V2X(Vehicle to Everything)即车对外界的信息交换。车联网通过整合 GPS 导航技术、车对车交流技术、无线通信及远程感应技术奠定了新的汽车技术发展方向,实现了手动驾驶和自动驾驶的兼容。SI 指 SI(System Integration)即“系统集成”,是指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术,将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中,使资源达到充分共享,实现集中
24、、高效、便利的管理。注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入造成。本招股说明书中发行人引用的本招股说明书中发行人引用的第三方数据非专门为本次发行准备,发行人未为此支付费用或提供帮助。第三方数据非专门为本次发行准备,发行人未为此支付费用或提供帮助。贵州黔通智联科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示(一)重大风险提示 投资者在评价本次发行股票时,除招股说明书提供的其他各项资料外,应特别
25、认真阅读“第三节 风险因素”中的各项风险因素。并特别注意下列事项:1、产、产业政策调整风险业政策调整风险 受益于国家宏观经济发展水平持续向好发展,国家陆续出台一系列对公司产生积极影响的产业政策,包括交通强国建设纲要大力推动高速公路 ETC发展应用工作的通知 深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案 交通运输部办公厅关于做好汽车选装交通运输部办公厅关于做好汽车选装 ETCETC 发行有发行有关工作的通知关工作的通知 公路“十 公路“十四五”发展规划四五”发展规划 等。随着阶段性工作目标达成,以及未来行业技术迭代或转型,不排除产业政策方向出现较大调整的可能性。若公司不能及时研判政策并储备
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