北京中航科电测控技术股份有限公司招股说明书.pdf
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1、北京中航科电测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)创业板风险提示:创业板风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。北京中航科电测控技术股份有限公司北京中航科电测控技术股份有限公司 Beijing Zhonghang Kedian Measurement&control Technology Co.,Ltd.(北京市海淀区信息路(北京市海淀区信息
2、路 28 号号 1 幢幢 4 层层 A4-1-01、A4-2-01)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书(申报稿)(申报稿)免责声明:本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(北京市朝阳区建国门外大街(北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦号国贸大厦 2 座座 27 层及层及 28 层)层)北京中航科电测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 发行人声明 中国证监会、
3、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书
4、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。北京中航科电测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 本次发行概况
5、发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次发行不超过 2,584 万股(本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份,亦不采用超额配售选择权)。本次发行股数占公司发行后总股本的比例不低于 25%。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 10,333.9997 万股 保荐人、主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 北京中航科电测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 目 录 发行人声明发行人声明.1 本次发行概况本次发行
6、概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、普通术语.7 二、专业术语.9 第二节第二节 概览概览.11 一、重大事项提示.11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.13 三、本次发行概况.14 四、发行人主营业务经营情况.15 五、发行人的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况.18 六、发行人主要财务数据和财务指标.36 七、财务报告截止日后主要财务信息及经营情况.36 八、发行人选择的具体上市标准.37 九、发行人公司治理特殊安排.37 十、募集资金用途与未来发展规划与未来发展规划.37 十一、其他对发行人有重大影响的事项十一、其他对发行人
7、有重大影响的事项.39 第三节第三节 风险因素风险因素.40 一、与发行人相关的风险与发行人相关的风险.40 二、与行业相关的风险与行业相关的风险.46 三、其他风险三、其他风险.47 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.48 一、发行人基本情况.48 二、发行人设立及报告期内的股本和股东变化情况.48 三、发行人成成立以来重要事件立以来重要事件.53 四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况.54 北京中航科电测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 五、发行人股权结构.56 六、发行人子公司、分公司的基本情况.58 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控
8、制人的基本情况.61 八、发行人股本情况.67 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.81 十、本次公开发行申报前发行人已经制定及实施的股权激励及相关制度安排和执行情况.95 十一、发行人员工情况.102 第五节第五节 业务与技术业务与技术.107 一、发行人主营业务情况.107 二、发行人所处行业的基本情况.136 三、发行人的销售情况和主要客户.193 四、发行人的采购情况和主要供应商.197 五、发行人主要资源要素情况.202 六、发行人的技术研发情况.217 七、发行人境外经营情况.230 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.231 一、财务
9、报表.231 二、审计意见.235 三、对发行人未来盈利(经营)能力或财务状况可能产生影响的主要因素.238 四、对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析.239 五、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况.239 六、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.240 七、报告期内主要会计政策和会计估计.240 八、非经常性损益明细.262 九、主要税项.264 十、主要财务指标.267 十一、经营成果及盈利能力分析.268 十二、十二、资产质量及财务状况分析.306 北京中航科电测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 十三十三、偿债能力
10、、流动性与持续经营能力分析.344 十四、盈利预测披露情况.352 十五、资产负债表日后事项、或有事项、重大承诺事项及其他重要事项.352 十六、审计基准日后的主要财务信息和经营状况.353 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.354 一、募集资金投向及使用管理制度.354 二、本次发行募集资金投资项目概况.355 三、募集资金投资项目三、募集资金投资项目的确定依据的确定依据.356 四四、募集资金投资项目具体情况.358 五五、募集资金投资项目与现有业务的关系.372 六六、未来发展战略规划.373 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.377 一、
11、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.377 二、发行人内部控制制度情况.377 三三、发行人最近三年违法违规行为的情况.378 四四、发行人最近三年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金和为其提供担保的情况.378 五五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力.379 六六、同业竞争.380 七七、关联方和关联交易.381 第九节第九节 投资者保护投资者保护.403 一、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制一、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制.403 二、二、本次发行前后股利分配政策的差异情况.403 三、三
12、、本次发行完成前滚存利润的分配安排.403 四、特别表决权股份、协议控制的特殊安排.403 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.404 一、重大合同.404 二、对外担保情况.413 三、重大诉讼或仲裁情况.413 第十一节第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明.415 北京中航科电测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.415 二、控股股东、实际控制人声明.418 三、保荐人(主承销商)声明.419 四、发行人律师声明.422 五、会计师事务所声明.423 六、资产评估机构声明.4
13、24 七、验资机构声明.426 八、验资复核机构声明.427 第十二节第十二节 附件附件.428 一、备查文件.428 二、备查文件查阅地点、时间.429 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.429 四、与投资者保护相关四、与投资者保护相关的承诺.439 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.462 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.464 七、子公司、参股公司简要情况.464 八、发行人的无形资产.465 北京中航科电测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 第一节 释义 本招股说明书
14、中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:一、普通术语 公司、本公司、中航科电、股份公司、发行人 指 北京中航科电测控技术股份有限公司 中航有限、有限公司 指 北京中航科电测控技术有限公司,发行人前身 志亿成有限 指 北京志亿成精工机械技术有限公司,系中航有限前身,2008 年11 月 5 日更名为北京中航科电测控技术有限公司 发起人 指 本公司整体变更设立时签署北京中航科电测控技术股份有限公司发起人协议书之中航有限的全体股东 汇智光达 指 北京汇智光达科技中心(有限合伙)汇智中航 指 北京汇智中航科技中心(有限合伙)深圳洛盈 指 深圳市洛盈华盛创业投资合伙企业(有限合伙)研投基金 指 中电
15、科核心技术研发股权投资基金(北京)合伙企业(有限合伙)湖南三一 指 湖南三一智能产业私募股权基金企业(有限合伙)中投建华 指 广西钦州中投建华股权投资合伙企业(有限合伙)中投嘉华 指 广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业(有限合伙)青岛尚颀 指 青岛尚颀汇铸战新产业投资基金合伙企业(有限合伙)人和智能 指 安徽人和智能制造有限公司 腾华科技 指 北京腾华宇航智能制造有限公司,曾用名为北京滕华软件有限公司、腾华宇航(北京)科技有限公司 恒星信息 指 安徽中航科电恒星信息技术科技有限公司 昌平区分公司 指 北京中航科电测控技术股份有限公司昌平区分公司 六安分公司 指 北京中航科电测控技术股份有限公司六
16、安分公司 哈尔滨分公司 指 北京中航科电测控技术股份有限公司哈尔滨分公司 西安分公司 指 北京中航科电测控技术股份有限公司西安分公司 平昌创益 指 北京平昌创益商贸中心 吉昌顺达 指 北京吉昌顺达机械技术有限公司 金鑫创业 指 北京金鑫创业科技有限公司 北宇星通 指 北京北宇星通科技有限公司 北宇全营 指 北京北宇全营科技有限公司 北京中航科电测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 葫芦岛北宇 指 葫芦岛北宇星通机械制造有限公司 嘉宇恒源 指 北京嘉宇恒源技术有限公司 天诺资产 指 天诺资产管理(深圳)有限公司 中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司 航天科技集团 指 中
17、国航天科技集团有限公司 航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司 中国电科集团 指 中国电子科技集团有限公司 航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司 吉大正元 指 长春吉大正元信息技术股份有限公司 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行、本次公开发行 指 发行人本次在境内首次公开发行不超过 2,584 万股(占本次发行后公司股本总额的比例不低于 25%)人民币普通股股票(A股)的行为 本次发行上市 指 发行人本次发行并在深圳证券交易所创业板上市交易的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易
18、所 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商局 指 工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法(2018 年修正),根据上下文可以涵盖当时有效的中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法(2019 年修订)创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则(20232023 年年修订)暂行规定 指 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(20222022 年修订)年修订)企业会计准则 指 企业会计准则及其应用指南和其他相关规定 公司章程 指 北京中航科电测控技术股份有限公司章程 公司章程(草案)
19、指 上市后适用的北京中航科电测控技术股份有限公司章程(草案)股东大会议事规则 指 北京中航科电测控技术股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 北京中航科电测控技术股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 北京中航科电测控技术股份有限公司监事会议事规则 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 保荐人、保荐机构、主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 北京中航科电测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 审计机构、申报会计师、验资机构、验资复核机构、天健 指 天
20、健会计师事务所(特殊普通合伙)北京兴华 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 审计报告 指 天健于 2 2023023 年年 3 3 月月 2020 日日出具的天健审202320231 1-4040 号北京中航科电测控技术股份有限公司 IPO 申报审计报告 内部控制鉴证报告 指 天健于 2 2023023 年年 3 3 月月 2020 日日出具的天健审202320231 1-4 41 1 号北京中航科电测控技术股份有限公司 IPO 申报内控鉴证报告 报告期、报告期各期、最近三年 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度度
21、报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 20222022 年年 1 12 2 月月 3 31 1 日日 报告期末 指 20222022 年年 1 12 2 月月 3 31 1 日日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本招股说明书、招股说明书 指 本北京中航科电测控技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)二、专业术语 加固计算机 指 为适应各种恶劣环境,在计算机设计时,对影响计算机性能的各种因素,如系统结构、电气特性和机械物理结构等,采取相应保证措施的计算机,又称抗恶劣环境计算机。具有较强的环境适应性、高可靠性和高可维性
22、,具备较强的实时处理能力 板级 指 锻造、轧制或铸造而成的金属板 PCI 指 外设部件互连标准(Peripheral Component Interconnect),是由PCI-SIG-(PCI Special Interest Group)推出的一种局部并行总线标准 PCIE 指 高速串行计算机扩展总线标准(Peripheral Component Interconnect Express),由英特尔提出的,旨在替代旧的 PCI,PCI-X 和 AGP 总线标准 CPCI 指 紧凑型 PCI(Compact Peripheral Component Interconnect),是由国际工业计
23、算机制造者联合会提出的一种总线接口标准 VPX 指 由 VME 国际贸易协会组织在其 VME 总线基础上提出的新一代高速串行总线标准 CPU 指 中央处理器(Central Processing Unit),是计算机的运算核心和控制核心,是信息处理、程序运行的最终执行单元 FPGA 指 现场可编程逻辑门阵列(Field-Programmable Gate Array),是可以反复编程、擦除、使用以及在外围电路不动的情况下用不同软件就可实现不同功能的一种门阵列芯片 TOE 指 TCP/IP 卸载引擎(TCP/IP Offload Engine),是一门使用硬件代替软件来处理 TCP/IP 协议的
24、技术 IO 指 输入/输出(Input/Output),分为 IO 设备和 IO 接口两个部分,是 CPU 通过系统总线把 I/O 电路和外围设备联系在一起的端口 诸元 指 为命中目标,射击时须装定于武器上的各种数据。根据战术要求、敌我相对位置、运动状态及气象环境条件等计算确定 北京中航科电测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 AFI 指 权限和格式标识符(Address Family Identifier),可在无线射频识别芯片中用于防盗用,防止未被授权的物品带出 EAS 指 电子商品防盗系统(Electronic Article Surveillance),是大型零售行业
25、广泛采用的商品安全措施之一 标准件 指 结构、尺寸、画法、标记等各个方面已经完全标准化,并由专业厂家生产的常用的零(部)件 定型 指 国家军工产品定型机构或公司客户按照规定的权限和程序,对研制、改进、改型和技术革新的军工产品进行考核,确认其达到研制总要求和规定标准的活动 喷塑 指 将塑料粉末喷涂在零件上的一种表面处理方法,通过前处理、静电喷涂、高温固化、出炉冷却与装饰处理等步骤实现 煮黑 指 一种传统的表面处理工艺,通过将铁件在高浓度的氢氧化钠溶液中加热,在亚硝酸钠的催化作用下形成致密的四氧化三铁保护膜 列装 指 一种武器装备经设计定型后被列入军队的装备序列并批量装备于军队 WSTS 指 世界
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