洲宇设计集团股份有限公司招股说明书.pdf
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1、何总 洲宇设计集团股份有限公司 Zhoyu Design Group Co.,Ltd.(四川省成都市天府新区华府大道一段 1 号蓝润置地广场 T1 栋 27-30 楼)首次公开发行股票并上市 招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 洲宇设计集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次发
2、行的股票数量 18,211,527 股,占发行后公司总股本的比例不低于 25%;本次发行全部为新股发行,不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 72,846,107 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、发行人实际控制人蒋洪、柴玲和高松承诺如下:、发行人实际控制人蒋洪、柴玲和高松承诺如下:一、关于限制流通、自愿锁定股份和延长锁定期的承诺“本人作为发行人的实际控制人,将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在
3、深圳证券交易所上市之日起 36 个月内,本人不转让或委托他人管理本人在本次发行前持有(包括直接或者间接持有,下同)的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后 6 个月内,如股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司实际控制人持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司实际
4、控制人持股及股份变动的有关规定,本人将及时根据法律、法规及规范性文件规定对上述承诺予以调整。若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”二、持股和减持意向的承诺“本人拟长期持有发行人股份。锁定
5、期满后 2 年内,在不违反相关法律、法规及规范性文件的前提下,本人存在适当减持发行人股份的可能,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。锁定期满后,若本人拟减持发行人股份,将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告(监管机构有特殊规定的,按照特殊规定执行)。本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司实际洲宇设计集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 控制人持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司实际控制人持股及股份变动的有关规定,本人将及时根
6、据法律、法规及规范性文件规定对上述承诺予以调整。若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺事项给投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。”2、发行人控股股东,宁波梅山保税港区洲宇鸿图企业管理有限责任、发行人控股股东,宁波梅山保税港区洲宇鸿图企业管理有限责任公司承诺如下:公司承诺如下:一、关于限制流通、自愿锁定股份和延长锁定期的承诺“本公司作为发行人的控股股东,将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内,本
7、公司不转让或委托他人管理本公司在本次发行前持有(包括直接或者间接持有,下同)的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后 6 个月内,如股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。本公司将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司控股股东持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司控股股东持股及股份变动的有关规定,本公司
8、将及时根据法律、法规及规范性文件规定对上述承诺予以调整。若本公司未履行上述承诺,本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本公司因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”二、持股和减持意向的承诺“本公司拟长期持有发行人股份。锁定期满后 2 年内,在不
9、违反相关法律、法规及规范性文件的前提下,本公司存在适当减持发行人股份的可能,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。锁定期满后,若本公司拟减持发行人股份,将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告(监管机构有特殊规定的,按照特殊规定执行)。本公司将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司控股股东持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司控股股东持股及股份变动的有关规定,本公司将及时根据法律、法规及规范性文件规定对上述承诺予以调整。若本公司未履行上述承
10、诺,本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺事项给投资者造成损洲宇设计集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。”3、持股、持股 5%以上股东及发行人实际控制人担任执行事务合伙人的合伙以上股东及发行人实际控制人担任执行事务合伙人的合伙企业,宁波梅山保税港区洲宇共向企业管理合伙企业(有限合伙)、企业,宁波梅山保税港区洲宇共向企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区洲宇集智企业管理合伙企业(有限合伙)和宁波梅宁波梅山保税港区洲宇集智企业管理合伙企业(有限合伙)和
11、宁波梅山保税港区洲宇聚才企业管理合伙企业(有限合伙)承诺如下:山保税港区洲宇聚才企业管理合伙企业(有限合伙)承诺如下:一、关于限制流通、自愿锁定股份和延长锁定期的承诺“本合伙企业将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内,本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业在本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本合伙企业将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东及实际控制人控制的企业持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定,本合伙
12、企业将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。若本合伙企业未履行上述承诺,本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本合伙企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”二、持股和减持意向的承诺“本合伙企业拟长期持有发行人股份。锁定期满后
13、2 年内,在不违反相关法律、法规及规范性文件的前提下,本合伙企业存在适当减持发行人股份的可能。锁定期满后,若本合伙企业拟减持发行人股份,将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告(监管机构有特殊规定的,按照特殊规定执行);持有发行人股份低于 5%时除外。本合伙企业将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定,本合伙企业将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。若本合伙企业未履行上述承诺,本合伙企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
14、股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺事项给投资者造成损失的,本合伙企业将依法向投资者赔偿相关损失。”4、持股、持股 5%以下股东以下股东,金石利璟股权投资(杭州)合伙企业(有限合金石利璟股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)承诺如下:伙)承诺如下:“本合伙企业将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内,本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业在本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本合伙企业将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法
15、律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定,本合伙企业将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。洲宇设计集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 若本合伙企业未履行上述承诺,本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本合伙企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承
16、担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”5、持股、持股 5%以下股东以下股东,贵阳市经世科金大数据产业共享创业投资基金贵阳市经世科金大数据产业共享创业投资基金合伙企业(有限合伙)承诺如下:合伙企业(有限合伙)承诺如下:“本合伙企业将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内,本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业在本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本合伙企业将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公
17、司股东持股及股份变动的有关规定,本合伙企业将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。若本合伙企业未履行上述承诺,本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本合伙企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”6、持股、持股 5%以下股东以下
18、股东,孙卫平,孙卫平承诺如下:承诺如下:“本人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内,本人不转让或委托他人管理本人在本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定,本人将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求
19、的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”7、持股、持股 5%以下股东以下股东,深圳前海栢瑞汇金投资管理有限公司,深圳前海栢瑞汇金投资管理有限公司承诺如下:承诺如下:“本公司将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个洲宇设计集团股份有限公司 招股说明书 1
20、-1-5 月内,本公司不转让或委托他人管理本公司在本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定,本公司将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。若本公司未履行上述承诺,本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本公司因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违
21、反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”8、持股、持股 5%以下股东以下股东,深圳市创新投资集团有限公司,深圳市创新投资集团有限公司承诺如下:承诺如下:“本公司将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,如本公司为发行人提交上市申请前 12 个月内的新增股东,则自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内且自所持股份取得之日起 36 个月内,本公司不转让在本次发行前持有的发行人股份。本公司将严格遵守我国法律、法规及规范
22、性文件关于上市公司股东企业持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定,本公司将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。若本公司未履行上述承诺,本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本公司因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其他投资者
23、依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”9、持股、持股 5%以下股东以下股东,成都工投红土创新投资有限公司,成都工投红土创新投资有限公司承诺如下:承诺如下:“本公司将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,如本公司为发行人提交上市申请前 12 个月内的新增股东,则自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内且自所持股份取得之日起 36 个月内,本公司不转让在本次发行前持有的发行人股份。本公司将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有
24、关规定,本公司将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。若本公司未履行上述承诺,本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本公司因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法洲宇设计集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”10、持股、持股 5%以下股东以下
25、股东,成都红土菁科股权投资基金中心(有限合伙),成都红土菁科股权投资基金中心(有限合伙)承诺如下:承诺如下:“本合伙企业将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,如本合伙企业为发行人提交上市申请前 12 个月内的新增股东,则自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内且自所持股份取得之日起 36 个月内,本合伙企业不转让本合伙企业在本次发行前持有的发行人股份。本合伙企业将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定,规范、诚信履行相关义务;如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定,本合伙企业将及时根据法律规定对
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