珠海精实测控技术股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 珠海精实测控技术珠海精实测控技术股份有限公司股份有限公司 (P&R Measurement Technology Co.,Ltd.)(珠海市斗门区白蕉科技工业园新科一路 29 号 A 区)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 (申报稿)保荐人(主承销商)(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)本次股票发行后拟在创业板市场上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
2、披露的风险因素,审慎作出投资决定。创业板风险提示 珠海精实测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 声明:本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
3、行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
4、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。珠海精实测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数 本次公开发行股票 2,787.60 万股,不低于发行后公司总股本的25.00%。本次发行全部为新股发行,不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板
5、块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 11,150.10 万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 珠海精实测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 目目 录录 声声 明明.1 发行概况发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释义释义.9 第二节第二节 概览概览.15 一、重大事项提示.15 二、发行人基本情况及本次发行的中介机构.18 三、本次发行的概况.18 四、发行人的主营业务经营情况.20 五、发行人符合创业板定位.23 六、发行人主要财务数据及财务指标.27 七、发行人选择的
6、具体上市标准.28 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项.28 九、募集资金用途.28 第三节第三节 风险因素风险因素.30 一、与发行人相关的风险.30 二、与行业相关的风险.32 三、其他风险.33 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.35 一、发行人基本情况.35 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况.35 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.45 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况.45 五、发行人的股权结构.46 六、发行人控股及参股公司情况.46 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况.48 八、特别表决权股份或类似安排的情况.57
7、 九、协议控制架构的情况.57 珠海精实测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 十、发行人股本情况.57 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.65 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.70 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系.74 十四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的合法合规情况.74 十五、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况.75 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.76 十七、董事、监事、高级管理人员及其他
8、核心人员最近三年变动情况.77 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况.78 十九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.78 二十、已经制定或实施的股权激励及相关安排.80 二十一、发行人员工情况.83 第五节第五节 业务和技术业务和技术.88 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况.88 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况.109 三、销售情况和主要客户.142 四、采购情况和主要供应商.146 五、发行人的主要固定资产和无形资产情况.149 六、发行人的核心技术及研发情况.152 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处
9、理能力.164 八、在境外经营及境外资产情况.166 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.168 一、财务报表.168 二、审计意见和关键审计事项.172 三、分部信息.174 四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.174 珠海精实测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 五、重要会计政策和会计估计.175 六、非经常性损益情况.182 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率.183 八、主要财务指标.186 九、经营成果分析.188 十、资产质量分析.219 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.240 十二、报告期的重大资本性支出
10、与资产业务重组.257 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.258 十四、盈利预测信息.258 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.259 一、募集资金运用基本情况.259 二、募集资金投资项目具体情况.261 三、未来发展与规划.267 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.271 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.271 二、发行人内部控制情况.271 三、报告期内发行人违法违规情况.272 四、发行人资金占用和对外担保情况.272 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.272 六、
11、同业竞争.274 七、关联方及关联交易.276 第九节第九节 投资者保护投资者保护.290 一、发行人投资者关系的主要安排、发行人股东投票机制的建立情况、关于投资者保护的措施、摊薄即期回报分析.290 二、发行人的股利分配政策.290 三、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序.293 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.294 一、重要合同.294 珠海精实测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 二、对外担保情况.299 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.299 四、控股股东、实际控制人、控股子公司,董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项.300
12、 第十一节第十一节 声明声明.301 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.301 二、发行人控股股东、实际控制人声明.302 三、保荐人(主承销商)声明.303 保荐人(主承销商)董事长、总经理声明.304 四、发行人律师声明.305 五、审计机构声明.306 六、资产评估机构声明.307 七、验资机构声明.309 第十二节第十二节 附件附件.310 一、备查文件.310 二、文件查阅地址和时间.310 附件一:报告期内股本和股东变化情况附件一:报告期内股本和股东变化情况.312 一、2021 年 4 月,樊可清向孙博转让股权.312 二、2021 年 6 月,王磊等股东转让股权、华
13、登二期增资.313 三、2022 年 2 月,晶振协控完成实缴出资.315 四、2022 年 7 月,精实有限整体变更为股份有限公司.315 五、2022 年 12 月,高投毅达等股东增资.315 附件二:房屋及土地使用权租赁情况附件二:房屋及土地使用权租赁情况.317 一、生产经营租赁.317 二、员工宿舍租赁.318 附件三:主要无形资产情况附件三:主要无形资产情况.324 一、土地使用权.324 二、专利.324 三、商标.334 四、软件著作权.335 珠海精实测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 五、美术作品著作权.339 附件四:募集资金具体运用情况附件四:募集资金
14、具体运用情况.340 一、精实测控珠海智能测控解决方案产业园项目.340 二、苏州精实智能装备有限公司新能源汽车测控装备生产建设项目.342 三、广州科骏研发中心建设项目.344 四、精实测控技术研发升级项目.347 五、精实测控信息化建设项目.349 附件五:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全附件五:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况及运行情况.351 一、股东大会运行情况.351 二、董事会运行情况.351 三、监事会运行情况.351 四、独立董事制度运行情况.352 五、董事会秘书制度运行情况.352 六、专门委员会的设置和运
15、行情况.352 附件六:投资者保护附件六:投资者保护.354 一、发行人投资者关系的主要安排.354 二、发行人股东投票机制的建立情况.355 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排的,关于投资者保护的措施.356 四、存在尚未盈利或存在累计未弥补亏损的,关于投资者保护的措施.356 五、摊薄即期回报分析.357 附件七:具体承诺事项附件七:具体承诺事项.360 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限承诺.360 二、本次发行前股东所持股份的持股意向及减持意向承诺.365 三、关于稳定股价的措施和承诺.369 四、关于欺诈发行上市的股份回购承诺.374 五
16、、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺.374 六、利润分配政策承诺.377 珠海精实测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 七、关于依法承担赔偿责任的承诺.377 八、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺.379 九、未履行承诺的约束措施的承诺.380 十、关于规范和减少关联交易及避免占用公司资金的承诺.386 十一、关于股东信息披露的专项承诺.390 珠海精实测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:一、普通术语一、普通术语 精实测控、发行人、公司、本公司 指 珠海精实
17、测控技术股份有限公司 精实有限 指 珠海市精实测控技术有限公司 苏州精创 指 苏州市精创测控技术有限公司,发行人子公司 广州科骏 指 广州科骏科技有限公司,发行人子公司 深圳精实 指 深圳市精实测控技术有限公司,发行人子公司 上海白蕉 指 上海白蕉科技有限公司,发行人子公司 苏州精实 指 苏州精实智能装备有限公司,发行人子公司 香港精实 指 P&R MEASUREMENT TECHNOLOGY CO.,LIMITED,发行人子公司 越南精实 指 P&R MEASUREMENT TECHNOLOGY(VIET NAM)CO.,LTD,发行人子公司 美国精实 指 P&R MEASUREMENT T
18、ECHNOLOGY INC.,发行人二级子公司 广州分公司 指 珠海市精实测控技术有限公司广州分公司,发行人分公司 珠海科骏 指 珠海科骏科技有限公司,发行人已注销的子公司 青岛精测 指 青岛精测智能技术有限公司,发行人已注销的子公司 横琴分公司 指 珠海市精实测控技术有限公司横琴分公司,发行人已注销的分公司 启鹭投资 指 启鹭(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 启明融科 指 苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 建发贰号 指 平潭建发贰号股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 华登二期 指 合肥华登二期集成电路产业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东
19、蓝三木月 指 上海蓝三木月投资中心(有限合伙),发行人股东 晶振协控 指 珠海晶振协控投资企业(有限合伙),发行人股东 启创投资 指 珠海启创投资管理企业(有限合伙),发行人股东 和正华皓 指 南昌和正华皓投资管理合伙企业(有限合伙),发行人股东 蓝易臻实 指 扬州蓝易臻实股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 高投毅达 指 广东高投毅达贰号创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 容腾二号 指 杭州容腾二号创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 毅达汇邑 指 广东毅达汇邑创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 广开智行 指 广州广开智行股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 珠海精实
20、测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 IDC 指 IDC(International Data Corporation,国际数据公司),一家国际数据集团旗下全资子公司,提供信息技术、电信行业和消费科技市场的咨询、顾问和活动服务。苹果、苹果公司 指 苹果公司(Apple Inc.)及其所属企业,美国纳斯达克上市公司,证券代码为 APPL,世界 500强企业之一,全球知名电子产品设计公司,报告期内发行人主要客户之一 微软 指 Microsoft Corporation,微软公司,美国纳斯达克上市公司,证券代码为 MSFT,全球知名以提供广泛的电脑软件服务为主的跨国科技公司,报告期
21、内发行人主要客户之一 亚马逊 指 A,Inc.,亚马逊公司,美国纳斯达克上市公司,证券代码为 AMZN,全球最大的互联网线上零售商之一,报告期内发行人主要客户之一 META 指 Meta Platforms,Inc.,原名 Facebook,美国纳斯达克上市公司,证券代码为 META,全球知名社交平台,报告期内发行人主要客户之一 富士康 指 鸿准精密工业股份有限公司及其下属公司,中国台湾证券交易所上市公司,股票代码为 2354.TW,报告期内发行人主要客户之一 广达、广达集团 指 广达电脑股份有限公司(Quanta Computer Inc.)及其所属企业,中国台湾证券交易所上市公司,股票代码
22、为 2382.TW,世界 500强企业之一,报告期内发行人主要客户之一 立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司及其所属企业,深圳证券交易所上市公司,股票代码为“002475.SZ”,报告期内发行人主要客户之一 歌尔股份 指 歌尔股份有限公司及其所属企业,深圳证券交易所上市公司,股票代码为“002241.SZ”,报告期内发行人主要客户之一 格力、格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司及其子公司,为 A股上市公司,深圳证券交易所上市公司,股票代码为“000651.SZ”,报告期内发行人主要客户之一 美的、美的集团 指 美的集团股份有限公司及其下属公司,报告期内发行人主要客户之一 吉利汽车 指 吉利
23、汽车控股有限公司,香港证券交易所上市公司,股票代码为“00175.HK”,专注于乘用车研发、制造以及销售,报告期内发行人主要客户品牌之一 广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司,报告期内发行人主要客户品牌之一 东风汽车 指 东风汽车集团股份有限公司,报告期内发行人主要客户品牌之一 BCS 指 BCS Automotive Interface Solutions(Suzhou)Co.,Ltd,报告期内发行人主要客户之一 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市 股东大会 指 珠海精实测控技术股份有限公司股东
24、大会 董事会 指 珠海精实测控技术股份有限公司董事会 监事会 指 珠海精实测控技术股份有限公司监事会 招股说明书 指 珠海精实测控技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书(申报稿)中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 珠海精实测控技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 华泰联合证券、保荐人、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 容诚会计师、申报会计师 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)国浩律师、发行人律师 指 国浩律师(广州)事务所 公司
25、章程 指 珠海精实测控技术股份有限公司章程 公司章程(草案)指 珠海精实测控技术股份有限公司章程(草案)公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 首次公开发行股票注册管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)报告期、最近三年 指 2020年、2021 年、2022年 报告期各期末 指 2020年末、2021年末、2022 年末 元、万元、亿元 指 除特别说明,人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 3D 指 3 Dimensions 三维 5G 指 5th Generation Mobile Networks
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