四川众邦新材料股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 创业板投资风险提示:创业板投资风险提示:本次发行股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。四川众邦新材料股份有限公司 四川省泸州市泸县太伏临港工业园区 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书(申报稿)声明:声明:本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐人(主
2、承销商)成都市高新区天府二街 198 号 四川众邦新材料股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。四川众邦新材料股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-
3、1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次拟公开发行股份总数不超过 1,251 万股(未考虑超额配售选择权),占发行后总股本比例不低于 25.00%,本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 5,001.0009 万股 保荐人(主承销商)华西证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 四川众邦新材料股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 目录 声明声明.1 发行概况发行概况.2 目录目录.3 第一节第
4、一节 释义释义.7 一、一般术语.7 二、专业术语.9 第二节第二节 概概览览.11 一、重大事项提示.11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.12 三、本次发行概况.14 四、发行人的主营业务经营情况.15 五、发行人的板块定位情况.16 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.23 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.24 八、发行人选择的具体上市标准.24 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.24 十、募集资金运用与未来发展规划.24 十一、其他对发行人有重大影响的事项.25 第三节第三节 风险因素风险因素.26 一、与发行人相关的风险.26 二、与行业相关的
5、风险.30 三、其他风险.31 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.33 一、发行人概况.33 二、发行人的设立情况及报告期内的股本和股东变化情况.33 三、报告期的资产重组情况.44 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.51 五、发行人的组织架构.51 四川众邦新材料股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.53 七、发行人特别表决权股份或类似安排情况.58 八、发行人协议控制架构情况.58 九、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况.58 十、发行人股本情况.58 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核
6、心人员情况.61 十二、发行人员工情况.81 十三、对赌协议及其解除情况.84 第五节第五节 业务与技术业务与技术.89 一、发行人主营业务、主要产品的情况.89 二、发行人所处行业基本情况.101 三、发行人的销售情况.136 四、发行人的采购情况.144 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产等资源要素.155 六、发行人的经营资质情况.162 七、发行人的技术情况.164 八、发行人生产经营中环境保护情况.173 九、发行人的境外经营情况.185 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.186 一、财务报表与审计意见.186 二、与财务会计信息相关的重要性水
7、平的判断标准及关键审计事项.196 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.197 四、会计政策变更和会计估计变更.197 五、重要会计政策和会计估计.199 六、主要税种及税收优惠.205 七、分部信息.207 八、非经常性损益明细表.207 九、报告期主要财务指标.208 十、经营成果分析.210 十一、财务状况分析.247 四川众邦新材料股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 十二、报告期实际股利分配情况.281 十三、现金流量分析.282 十四、重大资本性支出分析.285 十五、持续经营能力分析.286 十六、日后事项、或有事项及其他重要事项.287 第七节第七节 募
8、集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.288 一、本次募集资金运用概况.288 二、本次募集资金运用情况.294 三、未来发展规划.298 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.301 一、报告期发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.301 二、发行人内部控制情况.301 三、发行人报告期的违法违规行为及受到处罚情况.303 四、发行人报告期的资金占用和对外担保情况.304 五、发行人独立性情况.304 六、同业竞争.306 七、关联方、关联关系和关联交易.308 第九节第九节 投资者保护投资者保护.323 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.323
9、二、本次发行前后股利分配政策差异情况、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制.323 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排.327 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.328 一、重大商务合同.328 二、重大融资合同.330 三、对外担保.332 四、重大诉讼和仲裁.332 第十一节第十一节 声明声明.333 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.333 二、发行人控股股东、实际控制人声明.338 四川众邦新材料股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 三、保荐人(主承销商)声明.339 四、保荐人(主承销商)董事长、总经理声明.340 五、发行人律师声明.3
10、41 六、会计师事务所声明.342 七、资产评估机构声明.343 八、验资机构声明.344 九、验资复核机构声明.345 第十二节第十二节 附件附件.346 一、附件内容.346 二、查阅地点和时间.351 附录 1:与投资者保护相关的承诺.352 附录 2:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.373 四川众邦新材料股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 第一节 释义 招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:一、一般术语 众邦股份、发行人、公司、本公司 指 四川众邦新材料股份有限公司 众邦有限 指 四川众邦制药有限公司,发行人前
11、身 泰邦科技 指 泸州泰邦科技有限公司 华冠众邦 指 四川华冠众邦科技有限公司 美华合伙 指 泸州美华高新股权投资中心(有限合伙)兴邦合伙 指 泸州兴邦医药科技服务部(有限合伙)健康基金 指 四川省健康养老产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)善麟合伙 指 上海善麟正勤投资管理中心(有限合伙)翔太合伙 指 泸州翔太化医产业股权投资中心(有限合伙)金智银聚 指 泸州华西金智银聚股权投资基金合伙企业(有限合伙)金智银创 指 成都华西金智银创股权投资基金合伙企业(有限合伙)华西金智 指 华西金智投资有限责任公司 泸州市国资委 指 泸州市国有资产监督管理委员会 翔太基金 指 泸州翔太私募基金管理有限公司
12、 正锦源合伙 指 四川正锦源信息技术服务合伙企业(有限合伙)大洲贸易 指 泸州大洲贸易有限公司,曾用名泸州大洲化工有限公司 兴富邦贸易 指 泸州兴富邦贸易有限公司,曾用名泸州富邦化工有限公司 股东大会 指 四川众邦新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 四川众邦新材料股份有限公司董事会 监事会 指 四川众邦新材料股份有限公司监事会 三会 指 四川众邦新材料股份有限公司股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 四川众邦新材料股份有限公司章程 公司章程(草案)指 四川众邦新材料股份有限公司章程(草案)三开集团 指 SACHEM,INC.及其下属公司 巴斯夫 指 巴斯夫股份公司(BASF SE)及其下
13、属公司 强盛股份 指 江苏强盛功能化学股份有限公司(831184.NQ)及其下属公司 诺力昂 指 Nouryon Speciality Chemicals B.V.及其下属公司 万润股份 指 中节能万润股份有限公司(002643.SZ)及其下属公司 四川众邦新材料股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 普洛药业 指 普洛药业股份有限公司(000739.SZ)及其下属公司 中触媒 指 中触媒新材料股份有限公司(688267.SH)佰德信 指 威海佰德信新材料有限公司 东北制药 指 东北制药集团股份有限公司(000597.SZ)及其下属公司 曼泰炫扬 指 江苏曼泰炫扬生物科技有限公司 阿科玛
14、 指 阿科玛(上海)化工有限公司 优耐德集团 指 united initiators gmbh 及其下属公司 民祥医药 指 天津民祥生物医药股份有限公司(834738.NQ)中涛新材 指 中涛新材料有限公司 宏达化工 指 泸州宏达有机化工厂 坤宝新材 指 东营坤宝新材料有限公司 鑫盛通 指 重庆鑫盛通化工有限公司 本次发行、本次公开发行 指 发行人本次拟向社会公开发行不超过1,251万股,每股面值1.00元的人民币普通股股票(A 股)的行为 募投项目 指 本次发行募集资金投资项目 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 首发办法 指 首次公开发行股票注册管理办法 上
15、市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)申报规定 指 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)保荐人、保荐机构、主承销商 指 华西证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师(深圳)事务所 申报会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)华亚评估 指 北京华亚正信资产评估有限公司 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家卫健委 指 国家卫生健康委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国
16、财政部 应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部,原中华人民共和国环境保护部 科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部 四川众邦新材料股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期、最近三年 指 2020 年、2021 年和 2022 年 最近一年 指 2022 年 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语 精细化工 指 精细化学工业的简称,是化学工业中生产专用化学品和中间体的经济领域 精细化学品 指 具有特定的应用功能、技
17、术密集、商品性强、产品附加值较高的化工产品,又称精细化工产品 道路移动源 指 机动车,主要包括汽车、低速汽车和摩托车。其中,汽车按用途划分为乘用车和商用车,按燃料类型划分为燃油车(包括柴油车和汽油车)、燃气车和新能源汽车 非道路移动源 指 工程机械、农业机械、小型通用机械、柴油发电机组、船舶、铁路内燃机车和飞机等 固定源 指 各种工业生产及家庭炉灶排放源 国六标准 指 重型柴油车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段),分为国六 a 和国六 b 两个标准阶段实施 欧六标准、欧七标准 指 欧洲第六阶段排放标准、欧洲第七阶段排放标准 衍生物 指 一种简单化合物中的氢原子或原子团被其他原子或原子团取
18、代而衍生的较复杂的产物 金刚烷 指 一种脂环烃,分子式 C10H16,CAS 号:281-23-2 盐酸金刚烷胺 指 金刚烷衍生物,工业级盐酸金刚烷胺,CAS 号:665-66-7 盐酸金刚烷胺原料药 指 医药级盐酸金刚烷胺 3 氨基金刚烷醇 指 3-氨基-1-金刚烷醇,CAS 号:702-82-9 己二醇 指 2,5-二甲基-2,5-己二醇,CAS 号:110-03-2 己炔二醇 指 2,5-二甲基-3-己炔-2,5-二醇,CAS 号:142-30-3 癸炔二醇 指 2,4,7,9-四甲基-5-癸炔-4,7 二醇,CAS 号:126-86-3 降冰片二烯 指 2,5-降冰片二烯,CAS 号:
19、121-46-0 菊酸乙酯 指 2,2-二甲基-3-异丁烯基环丙烷-1-羧酸乙酯,CAS 号:97-41-6 溴代金刚烷 指 1-溴代金刚烷,CAS 号:768-90-1,又称 1-溴金刚烷 金刚烷甲酸 指 1-金刚烷甲酸,CAS 号:828-51-3 金刚烷酮 指 2-金刚烷酮,CAS 号:700-58-3 金刚烷醇 指 1-金刚烷醇,CAS 号:768-95-6 金刚烷胺 指 1-金刚烷胺,CAS 号:768-94-5 金刚烷胺 50%指 含量 50%的 1-金刚烷胺水溶液 四川众邦新材料股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 双二五 指 2,5-二甲基-2,5-双(叔丁基过氧基)
20、己烷,CAS 号:78-63-7 溴化反应 指 有机化合物分子中的氢被溴取代生成含溴化合物的反应,又称溴代反应 胺化反应 指 结合在碳上的氢原子以氨基取代的一种反应,又称氨化反应 异构化 指 将正构烃类转化成异构烃类的过程,又称异构化反应 聚合物 指 由一种单体经聚合(加聚)反应而成的产物,又称加聚物“三废”指 废气、废水、固体废弃物的总称 注:除特别说明外,所有数值保留 2 位小数。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。四川众邦新材料股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股
21、说明书全文。一、重大事项提示 发行人特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容,并特别关注以下重要事项及发行人风险。(一)本次发行相关的重要承诺和说明 发行人及主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构就本次发行作出了相关承诺,承诺的具体内容详见“第十二节 附件/一、附件内容/(七)与投资者保护相关的承诺”。(二)本次发行前未分配利润的分配政策 经发行人股东大会决议,本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东按照持股比例共享。(三)发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1.市
22、场竞争加剧风险市场竞争加剧风险 下游产品市场高度景气背景下,公司生产的金刚烷系列和炔醇系列产品市场需求逐年增加,陆续有企业投资建设同系列产品项目。虽然公司的客户对供应商稳定可靠地提供高质量产品的能力要求较高,但是如果上述企业达产并通过客户认证,公司面临市场竞争加剧风险。2.技术创新风险技术创新风险 持续技术创新是公司维持和提升核心竞争力的关键因素。报告期内,公司研发投入逐年增加、研发项目领域不断拓展。但是技术创新具有不确定性且下游产品工艺合成路线不断优化,若未来公司对产业政策、行业及市场发展方向预测出现偏差,或者公司不能持续进行技术创新,或者创新成果无法满足市场需求,或者同行业企业率先开发出相
23、较于公司更加“安全、环保、经济”的生产技术,公司面临在市场竞争中丧失技术优势的风险。四川众邦新材料股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-12 3.尾气排放法规政策风险尾气排放法规政策风险 公司主要产品盐酸金刚烷胺主要用于生产汽车尾气净化用分子筛催化剂,其市场发展有赖于尾气排放法规政策的制定和严格实施。“十四五”节能减排综合工作方案提出:我国将全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标准,基本淘汰国三及以下排放标准汽车,并将研究制定下一阶段轻型车、重型车排放标准;2022 年 11 月欧盟委员会公布 欧洲第七阶段排放标准 提案;2022 年 12 月美国环境保护署通过控制新型机动
24、车的空气污染:重型发动机和车辆标准。以上法规政策的制定能否顺利通过以及按期实施或者严格执行,均存在不确定性,公司面临尾气排放法规政策风险。4.毛利率下滑风险毛利率下滑风险 报告期内,公司综合毛利率分别为 19.43%、22.26%、40.13%,呈持续增长趋势。公司综合毛利率持续增长主要原因系下游市场需求向好、主要产品供不应求、新生产线投产后产销两旺使得规模效益逐步释放、循环体系搭建助力降本增效。未来,由于公司主要产品所在行业前景广阔,可能吸引新投资者的进入,同时现有竞争对手也可能会加快扩产步伐,导致竞争加剧,公司存在综合毛利率下滑风险。5.安全生产风险安全生产风险 公司制定了严格的安全生产管
25、理制度,并专门设立了安全环保部从事安全生产监督管理工作。但是公司生产需使用双环戊二烯、氢氧化钾、盐酸、甲苯、氢气及乙炔等危险化学品,或者生产制备通常处于高温、高压等极端环境,且伴有大量废气、废液的产生,存在因运输处理、人工操作不当、意外及突发自然事件等导致安全生产事故的风险。从而可能会造成人员伤亡、财产损失、行政处罚、停产整顿等不利后果,对公司生产经营和未来业绩造成不利影响。二、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称 四川众邦新材料股份有限公司 成立日期 2014 年 2 月 14 日 四川众邦新材料股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-13
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