北京四环科宝制药股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 北京四环科宝制药北京四环科宝制药股份有限公司股份有限公司(北京市丰台区科技园区海鹰路 11 号园区)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)北京四环科宝制药股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 拟公开发行股份不超过 5,000.00 万股,公司股东不公开发售股份,公开发行的
2、新股不低于本次发行后总股本的 25%每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超【】万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东承诺、公司控股股东承诺 太和保兴作为公司控股股东,承诺:(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)若发行人上市后 6 个月内发生股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,
3、则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的情形,本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。(3)如本公司在上述锁定期满后拟减持股票的,将遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。(4)本公司减持发行人股份时应符合相关法律、法规、规章的规定,减持数量、减持时间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等,锁定期届满后的两年内减持价格不低于发行人股
4、票的发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。(5)除此之外,本公司还将严格遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本公司将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。(6)如未履行上述承诺出售股票,则本公司应将违反承诺出售股票所取得的收益(如有)上缴发行人所有
5、,并将赔偿因违反承诺出售股票而给发行人或其他股东造成的损失。2、实际控制人张建立、张建勋承诺、实际控制人张建立、张建勋承诺 北京四环科宝制药股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 张建立、张建勋作为公司实际控制人、董事及高级管理人员,承诺:(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)上述锁定期届满后的两年内,本人减持发行人股份的价格不得低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);若发行人上市后 6 个月内发生公司股票
6、连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的情形,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月,且不因职务变更或离职等原因而终止履行。(3)上述锁定期届满后,在本人担任公司董事及/或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;离任后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。(4)除此之外,本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定
7、、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。3、实际控制人张建强承诺:、实际控制人张建强承诺:张建强作为公司实际控制人,承诺:(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)上述锁定期届满后的两年内,本人减持发行人股份的价格不得低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);若发行人上市后
8、 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的情形,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。(3)除此之外,本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定
9、执行。4、间接持有公司股份的间接持有公司股份的实际控制人实际控制人近亲属近亲属张建祥承诺张建祥承诺 张建祥作为公司实际控制人的近亲属,承诺:(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)上述锁定期届满后的两年内,本人减持间接持有的发行人股份的价格不得低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);若发行人上市后 6 个月内发生股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第北京四环科
10、宝制药股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 一个交易日)收盘价低于发行价的情形,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。(3)本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定,具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。(4)本人将严格遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按
11、该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。5、股东、董事、股东、董事/监事承诺监事承诺 于建作为公司股东及董事、刘侠作为公司股东及监事,承诺:(1)自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)上述锁定期届满后的两年内,本人减持发行人股份的价格不得低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);若发行人上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则
12、为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的情形,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月,且不因职务变更或离职等原因而终止履行。(3)上述锁定期届满后,在本人担任发行人董事/监事期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%;离任后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。(4)本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定,具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。(5)除此之外,本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
13、份实施细则以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。6、持股、持股 5%以下其他股东承诺以下其他股东承诺 宋力、淄博盈科、嘉兴海容、无锡春霖、北京春霖、海南华益作为公司持股 5%以下的股东,承诺:(1)自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)本人/本企减持发行人股份应符合相关法律
14、、法规、规范性文件的规定,具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。(3)除此之外,本人/本企业还将严格遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披北京四环科宝制药股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人/本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。保荐机构(主承
15、销商)中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 北京四环科宝制药股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 声明与承诺声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
16、对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。北京四环科宝制药股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说 明书明书“第四节第四节 风险因素风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重大
17、事项。章节的全部内容,并特别关注以下重大事项。一、一、股份流通限制和自愿锁定股份流通限制和自愿锁定、持股及减持意向的、持股及减持意向的承诺承诺(一)公司控股股东太和保兴承诺 公司控股股东太和保兴作出如下承诺:1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、若发行人上市后 6 个月内发生股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的情形,本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。3、如本公司在上
18、述锁定期满后拟减持股票的,将遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。4、本公司减持发行人股份时应符合相关法律、法规、规章的规定,减持数量、减持时间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等,锁定期届满后的两年内减持价格不低于发行人股票的发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。5、除此之外,本
19、公司还将严格遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本公司将严格按该等法律、北京四环科宝制药股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。6、如未履行上述承诺出售股票,则本公司应将违反承诺出售股票所取得的收益(如有)上缴发行人所有,并将赔偿因违反承诺出售股票而给发行人或其他股东造成的损失
20、。(二)实际控制人张建立、张建勋承诺 张建立、张建勋作为公司实际控制人、董事/高级管理人员作出如下承诺:1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、上述锁定期届满后的两年内,本人减持发行人股份的价格不得低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);若发行人上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的情形,本人所持发行
21、人股票的锁定期限自动延长 6 个月,且不因职务变更或离职等原因而终止履行。3、上述锁定期届满后,在本人担任公司董事及/或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%;离任后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。4、除此之外,本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按该等法律、法规、规章、
22、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。(三)实际控制人张建强承诺 张建强作为公司实际控制人作出如下承诺:1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人间接北京四环科宝制药股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、上述锁定期届满后的两年内,本人减持发行人股份的价格不得低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);若发行人上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易
23、日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的情形,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。3、除此之外,本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。(四)间接持有公司股份的实际控制人近亲属张建祥承诺 张建祥作为公司实际控制人的近亲属作出如下承诺:1、
24、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、上述锁定期届满后的两年内,本人减持间接持有的发行人股份的价格不得低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);若发行人上市后 6 个月内发生股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的情形,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。3、本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定,具体方式包括但
25、不限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。北京四环科宝制药股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 4、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。(五)股东、董事/监事承诺 于建、刘侠作为公司股东、董事/监事作出如下承诺:1、自发
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