东莞汇乐技术股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 东莞汇乐技术股份有限公司东莞汇乐技术股份有限公司 Dongguan Villo Technology Co.,Ltd.(东莞市松山湖园区信息路(东莞市松山湖园区信息路 5 号号 1 栋栋 1008 室室)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 (申报申报稿)稿)保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(成都市(成都市青羊区青羊区东城根上街东城根上街 95 号)号)本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较
2、大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。创业板投资风险提示创业板投资风险提示 东莞汇乐技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数 不超过1,270.00万股,不低于本次发行后股份总数的25%。本次发行股份全部为发行新股,不涉及公司股东公开发售股份。每股面值 人民币1.00元 每股发行价格【】元/股 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过5,080.00万股 保荐机构(主承销商)国金证券股份有限公司 招股说
3、明书签署日期【】年【】月【】日 东莞汇乐技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披
4、露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损
5、失的,将依法赔偿投资者损失。东莞汇乐技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 目目 录录 本次发行概况本次发行概况.1 声声 明明.2 目目 录录.3 第一节第一节 释义释义.9 一、普通术语.9 二、专业术语.12 第二节第二节 概览概览.15 一、重大事项提示.15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.17 三、本次发行基本情况.17 四、发行人主营业务经营情况.19 五、发行人板块定位情况.21 六、发行人主要财务数据和财务指标.26 七、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况.26 八、发行人符合的深圳证券交易所创业板上市标准.27 九、发行人公司治理特殊安排等
6、重要事项.27 十、募集资金用途与未来发展规划.27 十一、其他对发行人有重大影响的事项.29 第三节第三节 风险因素风险因素.30 一、与发行人相关的风险.30 二、与行业相关的风险.33 三、其他风险.34 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.35 一、发行人基本情况.35 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况.35 三、报告期内发行人的重大资产重组情况.53 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.53 东莞汇乐技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 五、发行人股权结构图和组织结构图.54 六、发行人的子公司及分公司基本情况.54 七、持有公司 5%以上股
7、份的主要股东及实际控制人的基本情况.55 八、发行人不存在特别表决权股份或类似安排.60 九、发行人不存在协议控制架构.60 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为.60 十一、发行人股本情况.60 十二、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.85 十三、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排.97 十四、员工情况.104 第五节第五节 业务与技术业务与技术.108 一、公司主营业务、主要产品及变化情况.108 二、公司所处行业基本情况.119 三、发行人自身的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况.151 四、公司在行业中的竞争地位.151
8、 五、发行人销售情况和主要客户.162 六、发行人采购情况和主要供应商.165 七、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素的构成.168 八、公司的技术和研发情况.184 九、生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.198 十、公司境外经营情况.199 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.201 一、财务报表.201 二、会计师事务所审计意见类型和关键审计事项.206 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况.207 四、公司主要会计政策和会计估计.208 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.246 六、主要税收政策、缴纳
9、的主要税种及税率.247 东莞汇乐技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 七、报告期主要财务指标.251 八、经营成果分析.252 九、资产质量分析.281 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.306 十一、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项.320 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项.321 十三、盈利预测.322 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.323 一、募集资金基本情况.323 二、募集资金运用情况.326 三、发行人战略规划.332 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与
10、独立性.335 一、报告期内发行人公司治理不存在缺陷.335 二、发行人内部控制情况.335 三、报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况.336 四、发行人资金占用和对外担保情况.337 五、公司独立经营情况.337 六、发行人主营业务、控制权、管理团队稳定性.339 七、发行人不存在对持续经营有重大影响的事项.339 八、同业竞争.339 九、关联方及关联关系.340 十、发行人关联交易情况.344 十一、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见.349 十二、规范并减少关联交易的措施.349 十三、报告期内关联方的变化情况.350 第九节第九节 投资者保护投资者保护.351 一、股利分
11、配政策.351 东莞汇乐技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 二、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排,不属于尚未盈利或存在累计弥补亏损的企业。.354 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.355 一、对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同情况.355 二、公司对外担保的有关情况.359 三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项.360 四、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.360 五、发行人董事、监事、高级管理人
12、员和其他核心人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况.360 第十一节第十一节 声明声明.361 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.361 二、发行人控股股东、实际控制人声明.362 三、保荐机构(主承销商)声明.363 四、发行人律师声明.365 五、发行人会计师声明.366 六、资产评估机构声明.367 七、验资机构声明.369 八、验资复核机构声明.370 第十二节第十二节 附件附件.371 一、备查文件.371 二、附件查阅地点和时间.372 附录附录 1 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股票投票机落实投资者关系管理相关规定的安排、
13、股利分配决策程序、股票投票机制建立情况制建立情况.373 一、发行人投资者关系的主要安排.373 二、股利分配政策.374 三、股东投票机制的建立情况.374 东莞汇乐技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 附录附录 2 重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况履行情况.376 一、发行人股东关于股份锁定的承诺.376 二、发行人股东关于持股及减持意向的承诺.379 三、关于公司上市后稳定股价的预案及承诺.382 四、股份回购和股份买回的措施和承诺.388 五、欺诈发行上市的股份购回承诺.38
14、9 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.390 七、利润分配政策的承诺.392 八、发行人及相关责任主体关于赔偿责任的承诺.393 九、关于避免同业竞争的承诺.396 十、关于规范关联交易的承诺.396 十一、关于不占用公司资金的承诺.398 十二、关于未履行承诺时的约束措施的承诺.399 十三、发行人出具的股东信息披露承诺函.402 附录附录 3 发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况健全及运行情况.403 一、报告期内发行人公司治理制度的建立健全情况.403 二、股东大会制度的运行情况.40
15、3 三、董事会制度的运行情况.404 四、监事会制度的运行情况.404 五、独立董事制度的运行情况.404 六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.404 附录附录 4 审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.405 一、审计委员会.405 二、提名委员会.405 三、战略委员会.406 四、薪酬与考核委员会.406 附录附录 5 募集资金具体运用情况募集资金具体运用情况.407 一、工业除尘设备生产建设项目.407 东莞汇乐技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 二、研发中心建设项目.409 附录附录 6 子公司及分公司简要情况子公司及分公
16、司简要情况.411 一、全资子公司.411 二、控股子公司.414 三、分公司.417 四、报告期内注销的分子公司.418 东莞汇乐技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:一、普通术语一、普通术语 简称简称 指指 释义释义 汇乐技术、股份公司、发行人、公司、本公司 指 东莞汇乐技术股份有限公司,曾用名东莞汇乐环保股份有限公司 汇乐有限、有限公司 指 发行人前身,东莞市汇乐清洁设备有限公司 控股股东 指 林卫波、叶倩冰 实际控制人 指 林卫波、叶倩冰 上海新辉、新晖投资 指 上海新辉企业管理合伙企业(有限
17、合伙),曾用名东莞市新晖投资合伙企业(有限合伙),2023年 2月更名,发行人股东,员工持股平台 俊鹏投资 指 常州俊鹏创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东,员工持股平台 因斯福投资 指 常州因斯福创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东,员工持股平台 上海和钺 指 上海和钺私募投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东 架桥四期 指 东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 湖州中金 指 湖州中金启合股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 汉仁蜂云 指 共青城汉仁蜂云创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 山高动力 指 山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业(有限合伙
18、),发行人股东 上海鼎峰 指 上海鼎峰嘉成私募基金合伙企业(有限合伙),发行人股东 金坛创新 指 常州市金坛区产业创新发展私募基金有限公司,发行人股东 山高弘金 指 烟台山高弘金股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 宁波见识 指 宁波见识材智创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 杭州璟侑 指 杭州璟侑陆期股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 上海璟砾 指 上海璟砾企业管理合伙企业(有限合伙),发行人股东 中小基金 指 中小企业发展基金(成都)交子创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 金沙产投 指 张家港金沙新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东 东莞创投 指 东莞市创
19、新投资发展合伙企业(有限合伙),发行人股东 宇晨投资 指 广东省宇晨投资咨询中心(有限合伙),发行人历史股东 东莞汇乐技术股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 简称简称 指指 释义释义 东莞汇乐 指 汇乐智能装备(东莞)有限公司,发行人全资子公司 湖南汇乐 指 湖南汇乐环保安全科技有限公司,发行人控股子公司 宁德汇乐 指 宁德汇乐新能源工程有限公司,发行人控股子公司 常州研究院 指 汇乐创新技术研究院(常州)有限公司,发行人全资子公司 常州汇乐 指 汇乐智能装备(常州)有限公司,发行人全资子公司 苏州汇乐 指 苏州汇乐环保安全系统有限公司,发行人全资子公司 香港汇乐 指 汇乐控股(香
20、港)有限公司(Villo Holdings HK Limited),发行人于中国香港设立的全资子公司 德国分公司 指 Villo Tech Germany Limited,香港汇乐在德国设立的分公司 苏州研究院 指 汇乐因斯福环保安全研究院(苏州)有限公司,发行人控股子公司 苏州检测 指 苏州因斯福检测有限公司,发行人二级子公司 沈阳因斯福 指 沈阳因斯福环保安全科技有限公司,苏州研究院的少数股东 宁德分公司 指 东莞汇乐技术股份有限公司宁德分公司 沈阳分公司 指 汇乐因斯福环保安全研究院(苏州)有限公司沈阳分公司 虎门分公司 指 东莞汇乐技术股份有限公司东莞虎门分公司,2021年 9月注销
21、长沙分公司 指 东莞汇乐技术股份有限公司东莞长沙分公司,2020年 7月注销 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司,创业板上市公司,股票代码 300750.SZ,全球领先的锂离子电池研发制造公司,发行人客户 比亚迪 指 比 亚 迪 股 份 有 限 公 司,创 业 板 上 市 公 司,股 票 代 码002594.SZ,全球领先的锂离子电池制造企业及新能源汽车制造企业,发行人客户 欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司
22、,创业板上市公司,股票代码300207.SZ,全球领先的锂离子电池制造企业,发行人客户 亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司,创业板上市公司,股票代码300014.SZ,具有全球竞争力的锂离子电池制造企业,发行人客户 海目星 指 海目星激光科技集团股份有限公司,科创板上市公司,股票代码 688559.SH,专业从事激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售,发行人客户 联赢激光 指 深圳市联赢激光股份有限公司,科创板上市公司,股票代码688518.SH,国内领先的精密激光焊接设备及自动化解决方案供应商,发行人客户 奥特维 指 无锡奥特维科技股份有限公司,科创板上市公司,股票代码东莞汇乐技术股份
23、有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 简称简称 指指 释义释义 688516.SH,光伏、锂电和半导体专业领域知名的智能装备制造商,发行人客户 蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司,全球领先的专业锂离子电池系统提供商,发行人客户 先导智能 指 无锡先导智能装备股份有限公司,创业板上市公司,股票代码 300450.SZ,全球新能源装备的龙头企业,涵盖锂电池装备、光伏装备、3C 检测装备、智能仓储物流系统、汽车智能产线等业务,发行人客户 赢合科技 指 深圳市赢合科技股份有限公司,创业板上市公司,股票代码300457.SZ,我国动力电池智能自动化设备行业的龙头企业,发行人客户 香雪面粉 指
24、沈阳香雪面粉股份有限公司,中粮集团与沈阳市粮食局共同投资组建的、我国规模最大的面粉及面制品加工企业之一,发行人客户 特斯拉 指 TESLA,纳斯达克上市公司,股票代码 TSLA.O,注册于美国的全球领先的纯电动汽车制造企业和电动汽车动力系统制造企业,发行人客户 瑞典 Northvolt 指 Northvolt AB,欧洲本土领先的锂离子电池生产商,由特斯拉前供应链高管皮特卡尔森(Peter Carlsson)和保罗切鲁蒂(Paolo Cerruti)于 2017 年创办,第一家向车企提供动力电池的欧洲本土电池企业,目标是成为欧洲最大电池制造商,发行人客户 法国 ACC 指 Automotive
25、 Cells Company,欧洲本土领先的锂离子电池生产商,成立于 2020 年 6 月,主营开发和生产电动汽车电池电芯及模组,发行人客户 法国西得乐 指 法国西得乐集团有限公司,全球领先的 PET、易拉罐、玻璃瓶及其他材料包装设备、服务和整线解决方案提供商,发行人客户 长远锂科 指 湖南长远锂科股份有限公司,科创板上市公司,股票代码688779.SH,发行人客户 利元亨 指 广东利元亨智能装备股份有限公司,科创板上市公司,股票代码 688499.SH,发行人客户 大族激光 指 大族激光科技产业集团股份有限公司,主板上市公司,股票代码 002008.SZ,发行人客户 晶盛机电 指 浙江晶盛机
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