浙江日发纺织机械股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 创业板风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 浙江日发纺织机械股份有限公司 Zhejiang Rifa Textile Machinery Co., Ltd. (浙江省新昌县高新技术产业园区(南岩)日发数字科技园) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 声明: 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 (申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应
2、当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构(主承销商) (深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层) 浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 本次公司公开发行的股份数量不超过23,162,406股,本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例为25%,本次发行股份全部为公开发行新股,不涉及公司股东公开发售股份。具体发行数量以最终公告的发行方案为准 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发
3、行后总股本 不超过 92,649,624 股 保荐机构(主承销商) 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐
4、人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者
5、自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项,并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项,并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。风险因素”的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份限制流通及自愿锁定承诺 (一)公司实际控制人吴捷先生和吴良定先生家族承诺:(一)公司实际控制人吴捷先生和吴良定先生家族承诺: 自发行人股票上市之日
6、起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持, 减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价;发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整,下同),本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 (二)公司控股股东日发集团承诺:(二)公司控股股东日发集团承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已直接或间接
7、持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 如本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持, 减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价;发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整,下同),本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 (三)公司股东昌润投资、汇富投资、合盈投资、鸿利投资、益同投资、陈红、俞海云承诺:(三)公司股东昌润投资、汇富投资、合盈投资、鸿利投资、益同投资、陈红、俞海云承诺: 浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-4 自发行
8、人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本合伙企业/本人已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 (四)担任公司董事、高级管理人员的何旭平、陈晓光、黄海波、吕永法、厉永江、于章伟承诺:(四)担任公司董事、高级管理人员的何旭平、陈晓光、黄海波、吕永法、厉永江、于章伟承诺: 1、自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持发行人股份总数的 25%; 并且在卖出后 6 个月内不再买入发
9、行人的股份,买入后 6 个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,本人不转让直接或间接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的发行人股份。 3、如本人直接或间接持发行人的股票在锁定期满后两年内减持,减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价;发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(如遇除权除息事项,上述发行价作相应
10、调整),本人直接或间接持有的发行人股票锁定期限自动延长 6 个月;该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 (五)担任公司监事的董仲南、魏旭峰、黄启田承诺:(五)担任公司监事的董仲南、魏旭峰、黄启田承诺: 1、自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、在本人担任发行人监事期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持发行人股份总数的 25%;离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份,买入后 6 个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,本人不转
11、让直接或间接持有的发行人股份;在首次公浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-5 开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的发行人股份。 二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司实际控制人吴捷先生和吴良定先生家族,控股股东日发集团,持股 5%以上的股东昌润投资、汇富投资、鸿利投资承诺: 所持发行人股票锁定期满后,在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时
12、满足下述条件的情形下, 根据自身需要择机择量减持本人/本公司/本合伙企业所持有的公司股票: 1、减持前提:不违反相关法律、法规、行政规章,不存在违反本人/本公司/本合伙企业在发行人本次发行时所作出的公开承诺的情况; 2、减持价格:锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价(如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整),锁定期满二年后可以以符合法律规定的价格减持; 3、减持方式:依据法律、法规的规定,通过深圳证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行; 4、减持公告:减持前至少提前四个交易日通知发行人,由发行人提前三个交易日予以公告,并积极配合公司的信息披露工作; 5、约束措施:若减持行为未
13、履行或违反了相关承诺,减持所得收入归发行人所有。 三、关于上市后稳定公司股价的承诺 (一)启动股价稳定预案的条件(一)启动股价稳定预案的条件 为维护广大股东利益、增强投资者信心、维护公司股价稳定,如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内, 连续二十个交易日公司股票每日收盘价浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-6 均低于公司最近一期经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),非因不可抗力因素所致,在符合国家相关法律法规的前提下,公司将启动股价稳定措施。股价稳定措施实施后,公司的股权分布
14、应当符合上市条件。 (二)启动股价稳定预案的实施主体及措施(二)启动股价稳定预案的实施主体及措施 本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、 公司控股股东以及公司的董事(独立董事除外)和高级管理人员,其中,董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 公司及相关主体将按照下述顺序采取一项或多项稳定公司股价措施: 1、公司回购股票; 2、公司控股股东增持公司股票; 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票; 4、其他证券监管部门认可的方式。 稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内, 公司应将稳定股价措施实施情况
15、予以公告。稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施。 (三)稳定公司股价的具体安排(三)稳定公司股价的具体安排 1、公司回购公司股票的具体安排 浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-7 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十个交易日内制订稳定公
16、司股价具体方案,在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票; 控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份, 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。一个会计年度内,公司回购的股份数量不低于本次回购前公司股本总额的 0.5%,且不超过本次回购前公司股本总额的 5%,具体回购股
17、票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。回购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 2、公司控股股东增持公司股票的具体安排 若公司已采取股价稳定措施并实施完毕, 公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),则公司控股股东应在 3 个交易日内启动内部决策程序,就其增持公司股票的具体计划(包括拟买入的数量、价格区间、完成时间等)书面通知公司并由公司进行公告。公司控股股东将自公告之日起 90
18、 个自然日内通过证券交易所以合法方式增持公司社会公众股份, 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 (因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。一个会计年度内,控股股东累计增持的股份数量不低于本次股价稳定方案公告前公司总股本的 0.1%,且不超过本次股价稳定方案公告前公司总股本的 2%,具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及相关信息披露应当符合公司法、浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-8
19、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 若公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕,公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产 (因利润分配、 资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整) ,则公司董事、高级管理人员应在 3 个交易日内就其增持公司股票的具体计划(包括拟买入的数量、价格区间、完成时间等)书面通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管理人员将自公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份, 增持价格不高于公司最近一期经审计的每
20、股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。一个会计年度内,公司董事、 高级管理人员单次和累计用于增持股票的金额不低于上年度从公司取得的分红和上年度从公司领取的薪酬合计值的 5%和 15%,具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及相关信息披露应当符合公司法、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 公司未来在聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开
21、发行上市时董事、 高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 (四)稳定股价方案的终止情形(四)稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若出现以下任一情形(就公司回购措施而言仅指如下第 1、第 2 所述情形),则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: 1、公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-9 股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整); 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布
22、不符合上市条件; 3、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持公司股份将导致其和/或其一致行动人(依上市公司收购相关管理规则项下所界定)触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。 (五)稳定股价的具体承诺(五)稳定股价的具体承诺 公司承诺:本公司上市后三年内股价达到稳定股价预案规定的启动股份稳定措施的具体条件后,公司将严格遵守并执行稳定股价预案。 公司控股股东日发集团承诺:发行人上市后三年内,如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、 配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现
23、变化的,每股净资产相应进行调整),在发行人启动稳定股价预案时,日发集团将严格按照稳定股价预案的要求,依法履行增持发行人股票的义务。 公司董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺:将根据稳定股价预案的相关要求,切实履行该预案所述职责,并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施,以维护发行人股价稳定、保护中小投资者利益。 (六)稳定公司股价承诺的约束措施(六)稳定公司股价承诺的约束措施 如公司未能履行稳定公司股价的承诺, 则应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。 如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺, 则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后
24、将对控股股东的现金分红(如有)予以扣留,直至其履行增持义务。 如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的薪酬和应取得的分红(如有)予以扣留,直至其履行增持义务。 浙江日发纺织机械股份有限公司 招股说明书 1-1-10 四、关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 (一)公司承诺(一)公司承诺 1、公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判
25、断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内,根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,依法回购首次公开发行的全部新股。 回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日起前二十个交易日股票交易均价孰高者确定; 公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 3、公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导
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