元创科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 元创科技元创科技股份有限公司股份有限公司 YACHOO TECHNOLOGY CO.,LTD.(浙江省台州市三门县海润街道旗海路浙江省台州市三门县海润街道旗海路 55 号号)首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 (申报稿申报稿)保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(中国(上海)自由贸易试验区商城路(中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)号)元创科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股声明:本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披
2、露之用。投资者应当以正说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本次发行简况本次发行简况 发行股票类型 人民币普通股(A股)每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元/股 公司发行及股东发售股份数量 本次发行数量不超过 19,600,000 股,不低于发行后公司总股本的25%,全部为公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 78,400,000 股 本次发行前股东所持股份的
3、流通限制及自愿锁定的承诺 1、实际控制人、控股股东王文杰承诺:(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。(2)发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内,如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第 1 个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,本人直接或间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自发行人股票上市至本人减持期间,发行
4、人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价格将进行相应调整。(3)上述期限届满后,本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,本人不转让所直接或间接持有发行人的股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%;离职后半年内,不得转让本人直接或间接所持本公司股份;法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。(4)上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止
5、。(5)本人转让所持有的发行人股份,应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定,以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。2、实际控制人一致行动人王大元承诺:(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。(2)发行
6、人首次公开发行股票上市后 6 个月内,如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第 1 个交易日)收盘价低于首次公元创科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 开发行价格,本人直接或间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自发行人股票上市至本人减持期间,发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价格将进行相应调整。(3)本人转让所持有的发行人股份,应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定,以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、
7、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。3、股东星腾投资承诺:(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内,本企业不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。(2)发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内,如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第 1 个交易日)收盘价
8、低于首次公开发行价格,本企业直接或间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自发行人股票上市至本企业减持期间,发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价格将进行相应调整。(3)本企业转让所持有的发行人股份,应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定,以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。4、其他自然人股东周珏、杨光奎、吴笑宇、郑士旺、
9、魏湛海、徐之光承诺:(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。(2)本人转让所持有的发行人股份,应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定,以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。5、间接持有发行人股份的董事、
10、监事、高管(郑啸、江灵志、王国官、王永跃、羊静、卢小青、周甄桃)承诺:(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发前股份,也不由发行人回购该部分股份,若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。(2)发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内,如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后 6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第 1 个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自发行人股票上市至本人减持期间,发行
11、人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价格将进行相应调整。(3)在上述期限届满后,本人转让所持有的发行人股份应遵守以下规则:本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持元创科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不得转让本人直接/间接所持发行人股份;遵守中华人民共和国公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定;遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守上述承诺。(4)上
12、述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。(5)本人转让所持有的发行人股份,应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定,以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。保荐人(主承销商)国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 元创科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书
13、及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔付投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负
14、责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。元创科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 重大事项提示重大事项提示 一、公司股东关于股份锁定承诺一、公司股东关于股份锁定承诺(一)实际控制人(一)实际控制人、控股股东王文杰、控股股东王文杰承诺承诺 1自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。2发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内,如股票连续 20 个交易日的收
15、盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第 1 个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,本人直接或间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。自发行人股票上市至本人减持期间,发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价格将进行相应调整。3上述期限届满后,本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%;在离职后半年内,本人不转让所直接或间接持有发行人的股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性
16、规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%;(2)离职后半年内,不得转让本人直接或间接所持本公司股份;(3)法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。4上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。5本人转让所持有的发行人股份,应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定,以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律元创科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上
17、海证券交易所自律性规范的规定执行。(二二)实际控制人)实际控制人一致行动人王大元一致行动人王大元承诺承诺 1自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。2发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内,如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第 1 个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,本人直接或间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。
18、自发行人股票上市至本人减持期间,发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价格将进行相应调整。3本人转让所持有的发行人股份,应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定,以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。(三三)股东星腾投资股东星腾投资承诺承诺 1自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份,也不由
19、发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。2发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内,如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第 1 个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,本企业直接或元创科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。自发行人股票上市至本企业减持期间,发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价格将进行相应调整。3本企业转让所持有的发行人股份,应遵守法律法规
20、、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定,以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。(四四)其他自然人股东周珏、杨光奎、吴笑宇、郑士旺、魏湛其他自然人股东周珏、杨光奎、吴笑宇、郑士旺、魏湛海、徐之光海、徐之光承诺承诺 1自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发
21、生变化的,本人仍将遵守上述承诺。2本人转让所持有的发行人股份,应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定,以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。(五)间接持有发行人股份的董事、(五)间接持有发行人股份的董事、监事监事、高管(郑啸、高管(郑啸、江灵江灵志、志、王国官、王永跃、羊静、卢小青、周甄桃)承诺王国官、王永跃、羊静、卢小青、周甄桃)承诺 1自发行人首次公开发行股票上市之日起 1
22、2 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发前股份,也不由发行人回购该部分股份,若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。元创科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 2发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内,如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第 1 个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。自发行人股票上市至本人减持期间,发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价格将
23、进行相应调整。3在上述期限届满后,本人转让所持有的发行人股份应遵守以下规则:(1)本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%;(2)本人离职后半年内,不得转让本人直接/间接所持发行人股份;(3)遵守中华人民共和国公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定;(4)遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。(5)本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守上述承诺。4上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。5本人转让所持有的发行人股份
24、,应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定,以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 根据公司 2021 年度股东大会审议并通过的关于制订的议案。公司本次发行上市后适用的元创科元创科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 技股份有限公司章程(草案)明确了发行上市后的利润分配政策如
25、下:1、利润分配原则:公司应当执行稳定、持续的利润分配政策,利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。2、利润分配形式和期间间隔:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司一般按照年度进行利润分配,在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红方式分配利润;公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。3、利润分配的条件和现金分红政策:公司实施现金分红时须同时满足如下条件:公司该年度实
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