深圳感臻智能股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 深圳感臻智能股份有限公司深圳感臻智能股份有限公司 Shenzhen SEI Robotics Co.,Ltd.(住所:深圳市南山区粤海街道科技园社区高新中二道 5 号 生产力大楼 D401)首次公开发行股票并在主板上市首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书(申报稿)招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(成都市青羊区东城根上街 95 号)声明:声明:本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。深圳感臻智能股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1
2、-2 发行人声明发行人声明 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。深圳感臻智能股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发
3、行股数 不超过1,855.00万股,占本次发行后总股本的比例不低于25%;全部为新股发行,公司股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过 7,420.00 万股 保荐人、主承销商 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 深圳感臻智能股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 目目 录录 发行人声明发行人声明.2 本次发行概况本次发行概况.3 目目 录录.4 第一节第一节 释义释义.8 一、普通术语.8 二、专业术语.10 第二节第二节 概
4、览概览.14 一、重大事项提示.14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.17 三、本次发行概况.17 四、发行人主营业务经营情况.19 五、发行人板块定位情况.21 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标.23 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.23 八、发行人选择的具体上市标准.24 九、发行人公司治理特殊安排.24 十、募集资金运用与未来发展规划.24 十一、其他对发行人有重大影响的事项.25 第三节第三节 风险因素风险因素.26 一、与发行人相关的风险.26 二、与行业相关的风险.29 三、其他风险.30 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.31 一、发
5、行人基本情况.31 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况.31 三、发行人成立以来重要事件.36 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.41 深圳感臻智能股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 五、发行人的股权结构.41 六、发行人的子公司及参股公司情况.42 七、持有发行人百分之五以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.45 八、发行人特别表决权、协议控制架构等安排.47 九、控股股东、实际控制人报告期内是否存在刑事犯罪及重大违法行为.47 十、发行人的股本情况.47 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.59 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技
6、术人员与公司签订的协议及履行情况.64 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.64 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年的变动情况.66 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.68 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.68 十七、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排.70 十八、发行人员工情况.76 第五节第五节 业务与技术业务与技术.79 一、公司的主营业务、主要产品或服务情况.79 二、公司所处行业的基本情况.93 三、公司的销售及主要客户情况.135 四、公司主
7、要原材料和能源供应情况.138 五、发行人主要固定资产和无形资产.145 六、公司的技术与研发情况.149 七、主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.157 八、海外经营情况.157 九、公司产品质量控制.158 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.160 一、财务报表.160 深圳感臻智能股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平判断标准.165 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及其变化.167 四、分部信息.169 五、主要会计政策和会计估计.169 六、重要会计政策、会计估计的变更情况.200 七、非经常性损益
8、.201 八、报告期内执行的主要税收政策.202 九、主要财务指标.203 十、经营成果分析.205 十一、资产质量分析.233 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力.250 十三、重大资本性支出和资产业务重组分析.263 十四、公司资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.263 十五、公司盈利预测情况.264 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.265 一、本次募集资金运用概况.265 二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析.267 三、募集资金运用对公司财务状况和经营情况的影响.268 四、发行人未来发展规划.269 第八节第八节 公司治理与独立性公司
9、治理与独立性.273 一、发行人报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况.273 二、发行人内部控制情况.273 三、发行人报告期内的违法违规情况.274 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况.274 五、发行人直接面向市场独立持续经营情况.275 六、同业竞争.277 七、关联方、关联关系及关联交易.278 第九节第九节 投资者保护投资者保护.288 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.288 深圳感臻智能股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 二、本次发行前后股利分配政策差异情况.288 三、其他特殊情形下的保护投资者合法权益的措施.293 第十节第十节 其他重
10、要事项其他重要事项.294 一、重要合同.294 二、对外担保.297 三、重大诉讼或仲裁事项.297 第十一节第十一节 声明声明.298 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明.298 发行人控股股东、实际控制人声明.299 保荐人(主承销商)声明.300 保荐人(主承销商)管理层声明.301 发行人律师声明.302 审计机构声明.303 资产评估机构声明.304 验资机构声明.305 第十二节第十二节 附件附件.306 一、备查文件目录.306 二、查阅时间、地点.307 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.307 四、相关承诺事项.309 五
11、、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.330 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.332 七、募集资金具体应用情况.332 八、子公司、参股公司和分公司简要情况.353 九、公司无形资产情况.358 深圳感臻智能股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非上下文另有所指,下列词语或简称具有如下含义:一、普通术语一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、感臻智能 指 深圳感臻智能股份有限公司 感臻有限 指 深圳感臻科技有限公司,系发行人前身 臻汇咨询 指 深圳市臻汇投资咨询有限公司,系发行人股东
12、臻汇合伙 指 深圳市臻汇投资发展合伙企业(有限合伙),系发行人员工持股平台 臻捷合伙 指 深圳市臻捷咨询合伙企业(有限合伙),系发行人员工持股平台 杭实探针 指 杭实探针(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 红阳合盈 指 深圳红阳合盈创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 中小担创投 指 深圳市中小担创业投资有限公司,系发行人股东 望众明信 指 海南望众明信创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 创新三号 指 深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东 智慧家居 指 智慧家居科技(香港)有限公司,系发行人注册在中国香港的一级全资子公司 金顺发
13、 指 金顺发科技有限公司,系发行人注册在中国香港的二级全资子公司 美国感臻 指 SEI ROBOTICS US LLC,系发行人注册在美国的二级全资子公司 数字节拍 指 DIGITAL BEAT PTE.LTD.,系发行人注册在新加坡的一级全资子公司 德国感臻 指 SEI ROBOTICS Germany GmbH,系发行人注册在德国的二级全资子公司 深圳睿讴 指 深圳睿讴科技有限公司,系发行人一级全资子公司 声临其境 指 深圳市声临其境智能有限责任公司,系发行人一级全资子公司 上海龙泳 指 上海龙泳科技有限公司,系发行人参股公司 惠州臻发 指 惠州市臻发电子科技有限公司,系发行人报告期内曾经
14、的控股子公司,已于 2020 年 7 月注销 香港感臻 指 感臻(香港)有限公司,原名称为“毅度国际有限公司”,2021 年1 月更名为“感臻(香港)有限公司”,系发行人实际控制人尹继圣持股 100%的公司,正在注销中 8DTEK 指 8DTEK Limited,系发行人实际控制人尹继圣曾持股 100%的公司,已于 2023 年 2 月注销 感臻科技(香港)指 感臻科技(香港)有限公司,系发行人实际控制人尹继圣曾持股 100%的公司,已于 2022 年 6 月注销 创维数字 指 创维数字股份有限公司,系深圳证券交易所主板上市公司,股票简称:创维数字,股票代码:000810.SZ 九联科技 指
15、广东九联科技股份有限公司,系上海证券交易所科创板上市公司,股票简称:九联科技,股票代码:688609.SH 深圳感臻智能股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 华曦达 指 深圳市华曦达科技股份有限公司,系新三板挂牌公司,股票简称:华曦达,股票代码:430755.NQ 晶晨/晶晨半导体 指 晶晨半导体(上海)股份有限公司,系上海证券交易所科创板上市公司,股票简称:晶晨股份,股票代码:688099.SH 安克创新 指 安克创新科技股份有限公司,系深圳证券交易所创业板上市公司,股票简称:安克创新,股票代码:300866.SZ 星徽股份 指 广东星徽精密制造股份有限公司,系深圳证券交易所创业板上
16、市公司,股票简称:星徽股份,股票代码:300464.SZ 绿联科技 指 绿联科技股份有限公司 影石创新 指 影石创新科技股份有限公司 致欧科技 指 致欧家居科技股份有限公司,系深圳证券交易所创业板上市公司,股票简称:致欧科技,股票代码:301376.SZ 睿联技术 指 深圳市睿联技术股份有限公司 易视腾 指 易视腾科技股份有限公司,系朗新科技(300682.SZ)子公司 Google/谷歌 指 Alphabet Inc.及其关联企业,美国上市公司,股票代码:GOOG.O Netflix 指 美国奈飞公司,是一家会员订阅制的流媒体播放平台,股票代码NFLX Amazon/亚马逊 指 美国上市公司
17、,是美国最大的一家网络电子商务公司,位于华盛顿州的西雅图,股票代码 AMZN ROKU 指 美国上市公司,股票代码(ROKU.O),总部位于加利福尼亚州洛斯加托斯,因销售微型机顶盒而在国际市场家喻户晓 Technicolor 指 法国 Technicolor 特艺集团(原法国汤姆逊集团),是面向内容创建商、网络服务提供商和广播公司的领先的制作、后期制作及发行服务提供商,2022 年 9 月更名为“Vantiva”Sagemcom 指 法国 Sagemcom(萨基姆)公司,是欧洲数字电视和 IP 电视主要的机顶盒生产厂家之一 Kaon Media 指 韩国 Kaon Media 公司,一家专门从
18、事数字连接设备(包括开发和生产机顶盒)和住宅网关的付费电视运营商,宽带运营商和电信运营商,股票代码:078890.KQ CommScope 指 美国 CommScope 公司,是一家在通信基础设施领域的全球领先公司,股票代码:COMM Evolution 指 Evolution Digital LLC,一家专门为全球运营商提供视频和家庭 Wi-Fi设备解决方案的企业,位于美国科罗拉多州丹佛市,系公司客户 Freebox 指 Freebox SAS-Service Comptabilite,法国知名电信运营商伊利亚特集团(Iliad Group)旗下子公司,系公司客户 Draco 指 Draco
19、 Communication Ltd.,是国际广播领域的领先公司,是电视和CPE 行业的授权经销商和系统集成商,系公司客户 Amrica Mvil 指 Amrica Mvil(美洲电信),是全球第四大、美洲第一大移动网络运营商,在美洲 18 个国家设有分支机构,是福布斯全球 2000 强公司,系公司客户 DT 指 Deutsche Telekom AG,德国电信,是欧洲最大的电信运营商,全球第五大电信运营商,系公司客户 FPT 指 FPT Telecom,是一家位于越南的电信公司,越南领先的电信运营商之一,系公司客户 T3 指 T3 TECHNOLOGY COMPANY LIMITED,是一家
20、位于泰国的电信解决方案提供商,系公司客户 路必康 指 包括路必康(香港)电子技术有限公司、深圳市路必康实业有限公司,系公司供应商 天河星集团 指 包括深圳市天河星供应链有限公司、天河星(香港)电子有限公司、深圳市天河星供应链有限公司南山分公司,系公司供应商 深圳感臻智能股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 公司章程 指 深圳感臻智能股份有限公司章程 公司章程(草案)指 公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的 深圳感臻智能股份有限公司章程(草案)公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 国家工信部、工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化
21、部 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家广电总局 指 中华人民共和国国家广播电视总局 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 招股说明书、本招股说明书 指 深圳感臻智能股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度 报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日 国金证券、保荐人、主承销商 指 国金证券股份有限公司 大华会计师、申报会计师、审计机构、验资机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)中伦律师、发行人律师 指 北京
22、市中伦律师事务所 中天华评估、评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语二、专业术语 智能家居 指 是以房屋住宅或商务场所为平台,以终端智能产品为载体,综合利用物联网、云计算、人工智能、机器学习等技术将家居生活有关设备升级并集成,使其具有集中管理、远程控制、互联互通、影音娱乐、自主学习等功能,为住户创造便捷、舒适、健康、安全、环保的智能居住环境 人工智能 指 人工智能(Artificial Intelligence),英文缩写为 AI。它是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。
23、人工智能是计算机科学的一个分支,它企图了解智能的实质,并生产出一种新的能以人类智能相似的方式做出反应的智能机器,该领域的研究包括机器人、语言识别、图像识别、自然语言处理和专家系统等。机顶盒 指 Set Top Box 的中文译名,一种连接电视机与外部信号源、具有信息处理能力的电子产品,与电视机共同组成数字电视接收系统 智能网络机顶盒 指 利用电信宽带网基础设施,以电视机作为显示终端,通过互联网协议,向家庭用户提供交互式数字媒体内容和数字娱乐服务的技术与应用终端 智能电视棒 指 是一种运行智能操作系统的,带有 HDMI 接口的,类似 U 盘形状的智能终端产品,从功能和性能角度和智能网络机顶盒相似
24、,国外叫 Dongle 或Stick IPTV 机顶盒 指 通过运营商专用的 IP 城域网,以家用电视机为显示终端,为用户提供包括电视直播、点播在内的多种交互式数字多媒体服务的终端设备 OTT 指 Over The Top,即通过互联网传输流媒体的服务,通常指通过公共互联网面向电视传输 IP 视频和互联网应用融合的服务。本招股说明书中的 OTT终端主要包括智能网络机顶盒/智能电视棒。深圳感臻智能股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 Soundbar 指 又名回音壁,是指将多个声道的音响功能整合在一个箱体内的长条状音响 Android/安卓 指 Android 是 Google 公司基
25、于 Linux 平台开发的开源操作系统,该平台由操作系统、中间件、用户界面和应用软件组成,是专为便携式终端打造的开放和开源式操作系统 APK 指 Android application package,Android 应用程序包,是谷歌 Android 操作系统使用的一种应用程序包文件格式,用于分发和安装移动应用及中间件 DVB 指 Digital Video Broadcasting,由 DVB Project 维护的一系列国际承认的数字电视公开标准。“DVB Project”是一个由 300 多个成员组成的工业组织,它是由欧洲电信标准化组织(European Telecommunicati
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