杭州佳和电气股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 证券简称:证券简称:佳和电气佳和电气 证券证券代码代码:831255 浙江省杭州市东信大道浙江省杭州市东信大道 69 号号 4 幢幢 8 楼楼 801 室室 杭州佳和电气股份有限公司招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号 本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力,投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。本次股票发行后拟在北京证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业,上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的
2、市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。杭州佳和电气股份有限公司杭州佳和电气股份有限公司 1-1-1 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资
3、风险。1-1-2 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损
4、失的,将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担法律责任。1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行发行股数股数 本次公开发行股票不超过 19,000,000 股(含本数,不含超额配售选择权)。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%,即不超过 2,850,000 股(含本数),包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内,公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超
5、过 21,850,000 股(含本数)。最终发行数量以北京证券交易所核准并经中国证监会注册的数量为准。每股面值每股面值 1.00 元 定价方式定价方式 公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格,最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。每股发行价格每股发行价格 发行底价为 12.11 元/股,最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时,综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果,并参考发行前一定期间的交易价格协商确定;如果将来市场环境发生较大变化,公司将视情况调整发行底价。预计发行日期预计发行日期 发行后发
6、行后总股本总股本 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2023 年 6 月 25 日 1-1-4 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内容:本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内容:一、本次发行相关主体作出的重要承诺一、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司及相关责任主体按照中国证监会及北京证券交易所等监管机构的要求,出具了与本次发行相关的重要承诺,包括关于自愿锁定股份、持股及减持意向的承诺函、稳定股价的承诺函、填补摊薄即期回报措施的承诺函、
7、关于未履行相关公开承诺约束措施承诺函等,具体承诺事项请参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。二、本次发行前滚存利润的分配安排及公开发行并在北交所上市后的股利分配政策二、本次发行前滚存利润的分配安排及公开发行并在北交所上市后的股利分配政策(一)滚存利润的分配安排(一)滚存利润的分配安排 2023 年 3 月 30 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配政策的议案,该议案经 2023 年 4月 20 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。公司本次向不特定合格投资者公开发行股票
8、并在北交所上市前滚存未分配利润,由本次公开发行并上市后的新股东与原股东按发行后的持股比例共享。(二)本次发行并在北交所上市后的股利分配政策、决策程序(二)本次发行并在北交所上市后的股利分配政策、决策程序 本次发行并在北交所上市后公司的股利分配政策和程序详见本招股说明书“第十一节 投资者保护”之“二、发行后的利润分配政策和决策程序”。三、重大风险提示三、重大风险提示 公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容,充分了解公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定,并特别关注如下风险:(一)对国家电网依赖的风险(一)对国家电网依赖的风险 公司电力能源行业的服务及产品主要为客户侧电力
9、能源数字化解决方案和智能电力产品,主要客户为国家电网及其下属企业,国家电网是电力行业最大的投资者和政策引领者。报告期内,公司对国家电网及其下属企业的营业收入占公司当期营业收入的比例分别为 35.91%、58.77%和 63.74%,占比相对较高。公司正在积极开拓其他市场和客户,但是新市场开拓前期投入大、时间长,且存在不确定性,短期内公司对国家电网相关单位依然存在较强依赖。如未来国家电网调整数字化建设方向的投资计划、采购模式,或公司的产品及服务不能满足国家电网相关需求,可能导致国家电网及其下属企业向公司采购规模下降,从而对公司业绩和盈利能力产生不利影响。(二二)市场区域集中风险)市场区域集中风险
10、 报告期内,公司的收入主要来自于华东地区,尤其是浙江和安徽。报告期内,来自华东地区的收入占公司主营业务收入的比例分别为 96.45%、98.19%和 96.69%。在短期内公司的收入来源仍以华东地区为主,如果上述市场对公司产品和服务的需求量下降,将对公司的业绩产生不利影响。1-1-5(三)业绩季节性波动的(三)业绩季节性波动的风险风险 公司主要客户为国家电网及其下属企业,受电网公司年度预算、项目实施周期、内部投资决策、管理审批流程等因素影响,客户侧电力能源数字化解决方案等项目的实施进度需要配合国家电网的整体规划,项目大多集中在第四季度交付验收,公司收入呈现出季节性波动特点,业绩的季节性波动将对
11、投资者的投资决策产生一定影响。(四四)存货快速增长风险)存货快速增长风险 公司存货主要为原材料、库存商品和合同履约成本等。2020 年末、2021 年末和 2022 年末,公司存货价值分别为 2,553.86 万元、2,464.81 万元和 3,402.77 万元,存货呈增长趋势。随着公司经营规模持续增长,公司生产所需材料和项目实施投入将可能继续增加,若公司对存货管理不当或项目实施进度不达预期,存货规模过大将对公司营运资金带来一定压力,并且在存货无法实现销售或项目无法验收通过时需要计提存货跌价准备,对公司经营状况和盈利水平造成不利影响。(五五)应收账款回收风险)应收账款回收风险 2020 年末
12、、2021 年末和 2022 年末,公司的应收账款账面价值分别为 3,026.71 万元、4,440.09万元和 8,326.24 万元,占资产总额的比重分别为 26.50%、26.32%和 35.27%,应收账款呈增长趋势。随着公司销售规模的扩大,应收账款余额有可能将继续增加,如果公司对应收账款催收不利,或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化,导致应收账款不能按合同规定及时收回,将对公司的经营状况和现金流量带来不利影响。(六)毛利率下降的风险(六)毛利率下降的风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 61.19%、57.23%和 55.43%,毛利率水平较好。公司提供的服务及产品主要包括客户
13、侧电力能源数字化解决方案、智能电力产品和消防专业服务,不同类别服务及产品的毛利率存在差异。受行业政策变化、项目结构变动、产品技术迭代、市场竞争加剧等因素影响,公司项目收入规模可能下降,产品价格可能下滑,公司主营业务毛利率存在下降的风险。四四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日,财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日,公司经营情况稳定、经营状况良好,产业政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的研发和销售、主要客户与供应商构成、公司经营模式未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员未
14、发生重大变更,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。1-1-6 目录目录 第一节第一节 释义释义.7 第二节第二节 概览概览.10 第三节第三节 风险因素风险因素.21 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.25 第五节第五节 业务和技术业务和技术.81 第六节第六节 公司治理公司治理.154 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.162 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.187 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用.285 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.296 第十一节第十一节 投资者保护投资者保护.297 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.301
15、第十三节第十三节 备查文件备查文件.311 1-1-7 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:普通名词普通名词释义释义 发行人、公司、本公司、佳和电气 指 杭州佳和电气股份有限公司 佳和有限 指 杭州佳和电气有限公司,为公司前身 维格泰 指 浙江维格泰电气科技有限公司 云睿科技 指 浙江云睿能源科技有限公司 佳禾新徽 指 安徽佳禾新徽能源科技发展有限公司 佳骅科技 指 浙江佳骅科技有限公司 方元安 指 浙江方元安消防技术有限公司 鸿远消防 指 浙江鸿远消防技术有限公司 佳和南京分公
16、司 指 杭州佳和电气股份有限公司南京分公司 佳和合肥分公司 指 杭州佳和电气股份有限公司合肥分公司 安徽佳睿 指 安徽佳睿新能源科技有限公司 幂泰电气 指 南京幂泰电气有限公司 方元安研究院 指 浙江方元安消防技术研究院 义乌保元 指 义乌市保元职业技能培训学校有限公司 佳协投资 指 杭州佳协投资管理有限公司 月佳科技 指 上海月佳科技发展有限公司 智汇欣隆 指 杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业(有限合伙)智汇钱潮 指 杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司 佳诚盖尔 指 杭州佳诚盖尔股权投资合伙企业(有限合伙)大易管理 指 长兴大易企业管理合伙企业(有限合伙)聚碳链 指 杭州聚碳链企业管理咨询合伙
17、企业(有限合伙)股东大会 指 杭州佳和电气股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州佳和电气股份有限公司董事会 监事会 指 杭州佳和电气股份有限公司监事会 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 募投项目 指 募集资金投资项目 本招股说明书 指 杭州佳和电气股份有限公司招股说明书(申报稿)本次发行 指 发行人向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票 上市 指 发行人股票在北京证券交易所上市 发改委 指 国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北交所 指 北京证券交易所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系
18、统有限责任公司 主办券商、保荐机构、主承销商、民生证券 指 民生证券股份有限公司 天健、申报会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)国浩、发行人律师 指 国浩律师(杭州)事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 杭州佳和电气股份有限公司章程 公司章程(草案)指 本次公开发行股票并在北交所上市后适用的 杭州佳和电气1-1-8 股份有限公司章程(草案)元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、报告期各期 指 2020 年、2021 年和 2022 年 报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末和 2022 年末 专业名词
19、专业名词释义释义 碳中和 指 一定时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量,通过植树造林、节能减排、可再生绿色能源利用等形式,以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量,实现正负抵消 碳达峰 指 在某一个时点,二氧化碳的排放不再增长达到峰值且之后逐步回落 新型电力系统 指 以新能源为主体的电源结构,具有数字化、智能化、绿色低碳、灵活高效、多元互动、高度市场化等特征 电力自动化 指 基于先进的网络通讯、自动化控制、微机继电保护技术以及电力电子技术,为电力系统提供主要设备监视与控制管理,确保电力系统的稳定可靠供应以及最优化电力负荷管理的系统结构 电力需求响应 指 电力系统的需求侧管理,当电力
20、市场价格明显升高、降低或系统安全可靠性存在风险时,通过分时电价等市场价格信号或资金补贴等激励措施,改变用户的用电行为,促使其减少或增加用电,使电力供需平衡,保障电网稳定运行 泛在电力物联网 指 围绕电力系统各环节,充分应用移动互联、人工智能等现代信息技术、先进通信技术,实现电力系统各环节万物互联、人机交互,具有状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活特征的智慧服务系统,包含感知层、网络层、平台层、应用层四层结构 能源数字化 指 应用通信、自动控制、计算机、网络、传感等信息技术,将互联网与能源生产、传输、存储、消费以及能源市场深度融合的能源产业发展新形态 电力能源数字化 指 在电力系统实施能源数
21、字化,利用数字技术和控制技术来引导能量的有序流动,实现从能源供给端到消费端的高效管理和精准匹配,以满足不同区域、不同群体、不同体量的用能需求,提高能源系统的安全性、生产率、可获得性和可持续性 智慧能源 指 基于互联网开放体系,综合利用物联网、云计算和新一代信息化技术对能源生产、能源存储、能源输送、能源使用系统地进行监测控制、操作运营、能效管理并向客户提供节能服务,实现能源的高效利用 能源互联网 指 通过综合运用先进的电力电子技术、信息技术和智能管理技术,将大量由分布式能量采集装置、储存装置和各种类型负载构成的新型电力网络、石油网络、天然气网络等能源节点互联起来,以实现能量双向流动的能量对等交换
22、与共享网络。在电力能源方面,是智能电网和泛在电力物联网的结合 源网荷储 指 是一种包含“电源、电网、负荷、储能”整体解决方案的运营模式 智能微网 指 指由分布式电源、储能装置、能量转换装置、相关负荷和监控、保护装置汇集而成的小型发配电系统 负荷聚合商 指 由需求响应发展而新生的服务企业,主要是为用户提供专业的需求响应技术和高效的咨询服务,其通过聚合需求响应资源并代理参与需求响应容量、电能量竞价获得收益,把具备1-1-9 需求响应的电力用户整合起来,一起参与需求侧响应 可中断/调节负荷 指 通过签订经济合同(协议),在电网高峰时段或紧急状况下,电力用户可以中断/调节的负荷部分 变电站 指 电力系
23、统中变换电压、接受和分配电能、控制电力的流向和调整电压的电力设施,它通过其变压器将各级电压的电网联系起来 电能质量 指 电能质量是指电力系统中电能的质量,从普遍意义上讲是指优质供电,包括电压质量、电流质量、供电质量和用电质量。包括电压、闪变、谐波、频率、供电可靠性等质量指标 电能质量治理 指 对所供应的电力进行控制、变换,为用户或负荷提供质量合格、性能稳定、符合要求的电力,其中无功补偿与谐波抑制技术是电能质量治理的关键支撑技术 谐波 指 电流中所含有的频率为基波的整数倍的电量,一般是指对周期性的非正弦电量进行傅里叶级数分解,其余大于基波频率的电流产生的电量 功率因数 指 在交流电路中,电压与电
24、流之间的相位差()的余弦值,是衡量电气设备效率高低的一个系数,功率因数低,说明电网资源的利用率低,电网线路供电损失较高 幅值 指 在一个周期内交流电瞬时出现的最大绝对值,称为幅值、也称最大值、振幅、峰值 三相不平衡 指 在电力系统中三相电流(或电压)幅值不一致,且幅值差超过规定范围 无功补偿 指 一种在电力供电系统中起提高电网的功率因数的作用,降低供电变压器及输送线路的损耗,提高供电效率,改善供电环境的技术 边缘物联代理终端 指 一种智能电力产品,具备数据采集、设备控制交互、边缘数据分析等功能 嵌入式软件 指 嵌入在硬件中的操作系统和开发工具软件 模拟量 指 控制系统中的量,其大小是一个在一定
25、范围内变化的连续数值,如:温度从 0 摄氏度到 100 摄氏度 开关量 指 控制系统中,控物理量的一种状态,如:开关的导通和断开状态 东数西算 指 东数西算工程,指通过构建数据中心、云计算、大数据一体化的新型算力网络体系,将东部算力需求有序引导到西部,优化数据中心建设布局,促进东西部协同联动 SVG 指 静止无功发生器,是一种进行动态无功补偿的电能质量治理装置 PCBA 指 印刷电路板组件(PrintedCircuitBoardAssembly),空白印刷电路板在表面贴装或是双列直插式封装所需的电子元器件后,形成可以使用的成品印刷电路板 LTE 指 一种网络制式,是介于 3G 和 4G 之间的
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