江苏常荣电器股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 证券简称:证券简称:常荣电器常荣电器 证券证券代码代码:873652 江苏省常州市新北区信息大道 2 号 江苏常荣电器股份有限公司招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)(北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力,投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。本次股票发行后拟在北京证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业,上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险
2、因素,审慎作出投资决定。江苏常荣电器股份有限公司 1-1-1 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-2 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不
3、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚
4、假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担法律责任。1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行发行股数股数 不超过 2,364.00 万股(含本数,未考虑超额配售选择权的情况下);不超过 2,718.60 万股(含本数,全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下),公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%,即不超过 354.60 万股(含本数)每股面值每股面值 1.00 元 定价方式定价方式 通过发行人和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞
5、价或网下询价等方式确定发行价格,最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 每股发行价格每股发行价格 发行价格不低于 18 元/股,最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时协商确定 预计发行日期预计发行日期-发行后发行后总股本总股本-保荐人、主承销商保荐人、主承销商 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2023 年 6 月 25 日 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内容:内容
6、:一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后,将在北京证券交易所上市。公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后,在股票发行过程中,可能会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响;同时,发行完成后,若公司无法满足北京证券交易所上市的条件,均可能导致本次公开发行失败。公司在北京证券交易所上市后,投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。二二、本次发行相关主体作出的重要承诺及未履行承诺的约束措施、本次发行相关主体作出的重要承诺
7、及未履行承诺的约束措施 本次发行相关主体作出的重要承诺及未履行承诺的约束措施,参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”相关部分内容。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。三三、本次发行前滚存利润的分配安排、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议,公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市前滚存未分配利润,由本次公开发行并上市后的新老股东按持股比例共同享有。四四、本次发行并在北交所上市后的股利分配政策、决策程序、本次发行并在北交所上市后的股利分配政策、决策程序 本次公开发行并在北交所上市后公司的股利分配政策和决策程序参见本招
8、股说明书“第十一节 投资者保护”之“二、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”。五五、重大风险提示、重大风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分,并特别注意以下事项:(一)市场竞争加剧的风险一)市场竞争加剧的风险 1-1-5 国外压缩机过载保护器、电流传感器等细分行业发展较早,尽管目前部分国内企业凭借自主创新有了一定突破,部分产品性能参数达到国际领先企业同等技术水平,但在经营规模和研发实力等方面,国内企业的竞争力和国外领先企业相比仍有一定差距。随着市场竞争加剧,如果公司后续发展资金不足以有效扩大产能,或无法在新产品开发、产品品质、客户资源等方面保持优势,会存在
9、因竞争优势减弱而导致经营业绩波动的风险。(二)原材料价格波动风险二)原材料价格波动风险 公司直接采购生产所需原材料主要有接点、复合金属带料、外壳、塑料粒子、插片插套、特种气体、电子元器件等。其中,接点、塑料粒子、复合金属带料采购价格与银、塑料粒子及镍合金等市场价具有一定关联性,因此大宗商品市场上银、塑料粒子等相关产品价格波动对公司生产经营具有一定影响。报告期各期,公司直接材料占主营业务成本的比例平均在 70%左右。若原材料价格出现持续较大幅度上涨,原材料采购将占用更多的流动资金,并将增加公司的生产成本。若公司不能及时、有效的将原材料价格上涨压力转移至下游客户,公司的经营业绩会面临下降风险。公司
10、原材料价格除受宏观经济、供求关系影响外,还会受到市场投机、汇率波动、不确定性事件等的影响,因而原材料价格大幅度波动将对公司盈利水平的稳定性造成不利影响,公司存在原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。(三)客户集中度较高的风险(三)客户集中度较高的风险 报告期内,发行人对前五大客户(同一控制下的合并口径)的销售收入分别为18,531.60 万元、21,569.36 万元和 16,770.62 万元,占发行人当期营业收入的比例分别为92.03%、86.74%及 79.87%。发行人对前五大客户的销售收入占营业收入的比例相对较高,如果未来公司在技术开发、质量控制、生产管理等方面不能继续满足
11、美的系、格力系等主要客户的要求而导致公司的产品被替代,或者主要客户因市场竞争加剧、终端市场需求萎缩、生产经营发生了重大不利变化等内外原因导致其市场份额缩减,及公司与主要客户的交易不再持续等情形,公司产品的生产销售及财务状况均会受到不利影响。(四)节能环保政策推行及空调能效标准提升导致公司经营业绩持续下滑的风险(四)节能环保政策推行及空调能效标准提升导致公司经营业绩持续下滑的风险 报告期内,公司核心产品内置式过载保护器下游主要应用于定速压缩机,终端应用领域主要为家用定频空调,并覆盖除湿机、商用空调、工业制冷、热泵等。2020 年以1-1-6 来,在国家节能环保理念的持续贯彻背景下,电动机能效限定
12、值及能效等级(GB18613-2020)、房间空气调节器能效限定值及能效等级(GB21445-2019)(以下简称“空调能效新规”)等能效标准新规落地实施,空调能效“门槛”提升,一部分低于新市场准入标准的低能效、高耗能定频空调产品逐步淘汰退出市场,变频空调市场渗透率逐步提升,致使 2020 年以来中国定频空调产销量及占比下降,根据产业在线数据,2020-2022 年,国内制造企业家用定频空调销量(国内及出口)分别为 6,661.30 万台、4,812.78 万台和 4,549.91 万台,占各年国内家用空调总销量比例分别为 47.09%、31.54%和 30.33%。截至 2022 年末,我国
13、空调能效新规对国内家用空调市场的定变频需求已基本调整完毕,但未来若全球范围内其他国家及地区亦相应推行节能降耗的空调器技术路线,并陆续推行更环保、更高效节能的空调能效标准,则全球范围内定频空调市场需求存在进一步降低的风险,传导至上游将导致公司经营业绩存在持续下滑的风险。(五五)新产品开发与市场开拓不及预期的风险)新产品开发与市场开拓不及预期的风险 报告期内,公司在深耕发展内置式过载保护器产品的同时,相继开拓了 PCBA 及智能控制器、电流传感器等新产品业务,逐步丰富公司产品业务矩阵。上述新产品业务在技术研发、生产工艺、业务模式、下游客户及终端应用等方面与核心产品内置式过载保护器存在差异,公司需在
14、新产品的生产管理、技术研发、市场开拓等方面投入更多的人力、物力。同时,由于新业务处于拓展期,尚未形成具有规模效益的大规模生产和销售,因此目前新业务仍处于亏损状态,且对公司未来的盈利水平贡献尚不明确。针对上述新产品业务,若公司未来无法持续有效进行新技术、新产品的研发,市场、客户开拓不利导致无法形成良好的市场转化,亦或出现市场竞争环境变化导致公司新产品业务竞争力下降的情形,则公司将面临新产品业务持续亏损或毛利率较低,从而对公司整体经营业绩造成不利影响的风险。(六六)关联交易占比较高的风险)关联交易占比较高的风险 报告期各期,公司向关联方经常性的物料净采购额(含委托加工物资)分别为1,370.40
15、万元、1,490.90 万元以及 820.20 万元,分别占同期营业成本的比重为 13.61%、12.00%以及 7.22%,关联采购占比较高。报告期内,公司向关联方的双经销业务模式符合行业经营特点、具有合理必要的商业背景,公司对关联方不存在重大依赖。公司虽与相关关联交易主体保持了长期良好的合作关系,并积极拓展其他非关联供应商,但公司1-1-7 未来仍面临关联交易占比较高的风险,若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序,或未来相关关联交易定价不公允,可能会对公司经营业绩及财务状况产生重大不利影响。(七七)毛利率下滑风险)毛利率下滑风险 报告期内,公司的主营业务毛利率分别为 50.40%、49.
16、69%和 44.91%,呈现下降趋势,主要系公司基于行业惯例在与下游压缩机领域客户保持长期战略合作的情况下进行压缩机过载保护器产品价格的下调;此外,公司 PCBA 及智能控制器等产品业务在发展拓展期尚未达到实现盈亏平衡的经营规模,致使毛利率为负。未来若公司压缩机过载保护器产品价格持续下降,或新产品业务无法实现良好盈利,则公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险。(八八)存货规模较大及减值风险)存货规模较大及减值风险 报告期各期末,公司的存货账面余额分别为 4,552.79 万元、6,274.18 万元和 7,326.64万元,公司期末存货规模呈现逐年上升的趋势。随着公司经营业务的持续发展,未来公
17、司存货规模可能会继续增加,较大的存货规模可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量,降低资金使用效率。另外,如果未来市场需求变化、产品业务开拓不利、产品更新迭代或库存管理不善等因素造成库存产品滞销,导致存货积压或发生减值,将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。(九九)产品和技术替代风险)产品和技术替代风险 随着下游行业的发展,压缩机过载保护器相关技术也在不断创新突破,三相及大电流、适配新应用场景的压缩机过载保护器仍是公司未来需要重点突破的领域,公司需紧跟下游客户研发方向,积极进行技术更新迭代。未来若公司出现技术升级换代失败,研发技术路线背离行业发展技术路径导致无法紧跟下游客户的实际需
18、求,或者产品产业化无法达到预期等情况,其他竞争对手将抢占公司已有的市场,进而对公司生产经营造成不利影响。此外,随着公司下游压缩机产品的不断创新,终端应用领域的不断拓展,不排除新的压缩机过载过流保护技术的出现,取代现有压缩机过载保护器的应用地位。若公司未能紧跟下游产业应用的技术创新和进步,或者自身产品技术进步及迭代发展未能持续满足客户实际应用需求,公司产品将失去竞争能力,进而对未来经营产生不利影响。1-1-8(十十)潜在知识产权侵权风险及技术秘密泄露风险)潜在知识产权侵权风险及技术秘密泄露风险 公司在研发过程中为防止侵犯他人知识产权而履行了必要而审慎的专利侵权自主分析审查,公司对于知识产权侵权的
19、分析审查贯穿于研发的全过程。报告期内,公司未出现因侵犯他人知识产权等而遭致相关方提起民事诉讼,知识产权无效审查或者其他产生侵权纠纷的情形,也未受到相关主管部门的行政处罚,但专利自主分析审查受技术复杂性、研发人员认知等因素的影响,无法完全排除公司因涉嫌知识产权侵权被起诉的潜在法律风险。未来,如公司在技术开发、专利申请中的专利自主侵权分析审查不能有效发挥作用,公司将面临潜在的知识产权侵权诉讼风险。出于公司经营战略的考虑,公司部分技术未通过申请专利的方式进行保护。虽然公司已对相关专有技术以技术秘密的方式加以保护,并采取了严格保密措施,但不排除少数掌握公司核心工艺配方、专有技术、技术诀窍等与公司生产经
20、营密切相关技术资料的人员由于个人工作变动或其他原因而导致公司技术秘密泄露,如果公司核心技术秘密泄露,将会导致技术优势弱化或者产生新的竞争对手,从而对公司的生产经营产生不利影响。(十(十一一)募集资金投资项目实施不及预期的市场风险)募集资金投资项目实施不及预期的市场风险 本次募集资金扣除发行费用后将用于高性能过载保护器和电流传感器智能车间建设项目、研发及运营中心建设项目,募投项目的实施将有助于完善公司产能、优化生产工艺、提升研发能力及持续盈利能力。如果市场环境发生重大不利变化,募集资金投资项目的持续研发和产品投产后的市场开拓不够顺利,则本次募集资金投资项目无法实现预期收益。因此,公司本次募集资金
21、项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的市场风险。(十(十二二)发行失败的风险)发行失败的风险 本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市发行过程中,受到证券市场整体情况、投资者对公司的价值判断、投资者的认购意愿等因素的影响,可能出现因认购不足、未能达到预计市值条件或触发相关法律法规规定的其他发行失败情形。公司将采用证券监管部门认可的发行方式进行发行,但是股票公开发行是充分市场化的经济行为,存在认购不足等因素导致发行失败的风险。1-1-9 六六、财务报告审计截止日后的主要经营状况、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日,审计截止日后
22、,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2023 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告(立信中联专审字2023D-0503 号),具体信息参见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”。根据审阅报告,截至 2023 年 3 月末,公司资产总额 603,623,907.41 元,较 2022年末减少 12.56%,主要系 2022 年第三季度权益分派现金分红于 2023 年 1-3 月实施所致。2023 年 1-3
23、月,公司实现销售收入 61,257,724.22 元,较上年同期减少 2.96%,实现净利润 10,148,332.40 元,较上年同期减少 24.54%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,673,997.82 元,较上年同期减少 26.74%,主要系:(1)2022 年一季度,公司主要竞争对手日本生方国内经营受到一定影响,下游部分客户临时调整给予公司较多的供货比例,导致 2022 年一季度公司核心产品内置式过载保护器销售收入相对较高;(2)随着子公司新产品业务的相关厂房、设备、人员等的逐步投入,2023 年一季度相关运营成本及费用同比提升较多。财务报告审计截止日后至本招股说明书
24、签署日,公司经营情况正常,行业政策、税收政策、市场环境、公司经营模式等方面未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。1-1-10 目目 录录 第一节第一节 释义释义.11 第二节第二节 概览概览.16 第三节第三节 风险因素风险因素.26 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.34 第五节第五节 业务和技术业务和技术.88 第六节第六节 公司治理公司治理.151 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.175 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.202 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用.289 第十
25、节第十节 其他重要事项其他重要事项.303 第十一节第十一节 投资者保护投资者保护.304 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.310 第十三节第十三节 备查文件备查文件.319 附件:无形资产清单附件:无形资产清单.321 1-1-11 第一节第一节释义释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:普通名词释义 公司、本公司、发行人、常荣电器、江苏常荣 指 江苏常荣电器股份有限公司 有限公司、常荣有限 指 江苏常荣电器有限公司 控股股东 指 匡成效 实际控制人 指 匡成效、周元琴夫妇 常州常荣 指 常
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