北京纬纶华业环保科技股份有限公司股权转让说明书.pdf
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1、 北京纬纶华业环保科技股份有限公司北京纬纶华业环保科技股份有限公司 股份报价转让说明书股份报价转让说明书 主办券商 主办券商 二零一零年六月三日 股份报价转让说明书 1-1-1 目目 录录 释释 义义.3 第一节第一节 声明声明 .4 第二节第二节 风险及重大事项提示风险及重大事项提示 .5 第三节第三节 批准试点和推荐备案情况批准试点和推荐备案情况.8 一、北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况.8 二、主办券商推荐及协会备案情况.8 第四节第四节 股份挂牌情况股份挂牌情况 .9 一、股份代码、股份简称、挂牌日期.9 二、公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量.9 第五
2、节第五节 公司基本情况公司基本情况 .11 一、基本情况.11 二、历史沿革.11 三、主要股东情况.15 四、员工情况.16 五、组织结构.17 六、内部组织结构.18 第六节第六节 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.21 一、公司董事.21 二、公司监事.21 三、公司高级管理人员.22 四公司核心技术人员.22 五签订协议情况及稳定措施.22 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.23 第七节第七节 公司业务和技术情况公司业务和技术情况 .24 一、业务情况.24 二、主营业务的技术含量、可替代性.26 三、所处行业基本情
3、况.27 四、公司面临的主要竞争状况.29 股份报价转让说明书 1-1-2 五、知识产权和非专利技术.32 六、核心技术.34 七、研究开发情况.38 八、前五名主要供应商及客户情况.39 第八节第八节 公司业务发展目标及其风险因素公司业务发展目标及其风险因素.42 一、公司未来两年内的发展计划.42 二、业务发展风险因素及对策.45 第九节第九节 公司治理公司治理 .49 一、公司管理层关于公司治理情况的说明.49 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.51 三、同业竞争情况.51 四、公司最近三年存在的违法违规及受处罚情况.52 五、公司管理层的诚信状况
4、.52 第十节第十节 公司财务会计信息公司财务会计信息 .53 一、最近三年的审计意见和主要财务报表.53 二、最近三年的主要财务指标.63 三、报告期利润形成的有关情况.64 四、报告期的主要资产情况.68 五、报告期的重大债项.81 六、报告期股东权益情况.85 七、关联方及关联交易.85 八、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.88 九、股利分配政策和最近三年分配情况.88 十、控股子公司的基本情况.89 十一、管理层对公司近三年财务状况、经营成果分析.89 第十一节第十一节 备查文件备查文件 .91 股份报价转让说明书 1-1-3 释释 义义 除本文另又所指,下列词语具有的含义如
5、下: 公司,本公司,股份公司 指 北京纬纶华业环保科技股份有限公司 有限公司 指 北京纬纶华业环保科技有限公司 中原证券、主办券商 指 中原证券股份有限公司 协会 指 中国证券业协会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期 指 2007年、2008年和2009年 一体化生物滤塔污水处理装置 指 一种利用生物滤池、生物滤塔冷却一体化方法的污水处理专利技术 高效纳米脱硫机 指 一种用于烟气脱硫的专利技术 序批式高含硫废水及碱渣废液综合处理装置 指 一种处理高含硫废水及碱渣废液的专利技术 利用三相分离技术处理含油污泥的方法 指 一种处理含油污泥的发明专利 酸性水
6、与碱渣废液同时脱硫脱氨非专利技术 指 一种处理酸性水与碱渣废液的技术 油田聚合物驱采出水的处理方法/油田采出水回注到低渗透油田的污水处理方法 指 用于油田污水处理的技术 含油污泥资源化处理技术 指 一种用于含油污泥无害化处理、资源回收利用的技术 催化湿式氧化(CWO)技术 指 一种处理高浓度有机废水的技术 高盐废水处理趋零排放技术 指 一种处理高盐废水的技术 股份报价转让说明书 1-1-4 第一节第一节 声明声明 本公司董事会已批准本股份转让说明书, 全体董事承诺其中不存在任何虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。投资者若对股份报价转让说明书存在
7、任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计或其他专业顾问。中国证券业协会、其他政府机关及主办券商对本次股份报价转让所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 股份报价转让说明书 1-1-5 第二节二节 风险及重大事项提示风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重要事项及风险: 一、财务风险一、财务风险 1、应收账款坏账风险 截至2009年12月31日,本公司应收账款余额为2,160.19万元,占总资产和流动资产的比例分别为27.64%和41.50%。公司不断加大应收账款管理力度,努力促进经营质量和运营效率
8、提高,2008年、2009年度应收账款周转率分别为2.82、1.93,账龄一年以内的应收账款占比分别为79.91%、85.51%。但随着公司生产经营规模的扩大,应收账款可能会进一步增加,如果应收账款不能按期收回或发生坏账,对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响。 2、无形资产发生减值的风险 公司的无形资产主要为“一体化生物滤塔污水处理装置”专利技术和“酸性水及碱渣废液同时脱硫脱氨”非专利技术,截至2009年12月31日,该两项无形资产余额占无形资产比例为99.93%。 公司该两项无形资产按照10年摊销, 原始投入金额为1,950万元,每年摊销195万元,已经累计摊销731.25万元。2007年
9、底、2008年底及2009年底,无形资产余额分别为1,514.60万元、1,320.56万元和1,122.06万元,占当期期末净资产的比例分别为47.57%、37.52%和28.62%,无形资产在整个资产结构中的比重较大,但占比呈逐年递减趋势。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字2009第108027号资产评估报告书的评估结果,2009年6月30日公司无形资产公允价值为1,222.46万元,不存在减值情况。若未来市场技术出现变革,则无形资产为公司创造经济利益的能力会受到重大不利影响,公司无形资产可能出现减值风险。 3、资金短缺的风险 公司主营业务为环保工程承包, 项目前期需要投入大
10、量资金采购工程所需设备和物资,如果不能及时对工程项目进行结算和回收工程款项,公司可能会面临 股份报价转让说明书 1-1-6 资金紧缺的风险;此外,公司目前正处于成长期,需要不断地进行市场开拓,努力扩大市场份额,项目开发、市场投入等均需要较大的资金支持。虽然公司在商业银行的授信情况良好,但总体来看,未来仍然可能面临资金短缺的风险,这将会制约公司未来的快速发展。 4、项目数量较少,对核心客户依赖的风险 公司2007年、 2008年和2009年前五大客户收入占公司营业收入的比例分别为97.25%、86.19%和77.58%,存在收入来源比较单一,对核心客户依赖的风险,可能会对公司未来二年的收入产生重
11、大影响。 5、软件产品退税收入依赖风险 依据京国税2000187号文件,公司2008年起开始申请软件产品增值税退税,2008年、 2009年, 公司取得的软件产品增值税退税收入为147.37万元、 38.07万元,占利润总额比例分别为39.11%、8.12%。公司盈利在一定程度上依赖于软件产品增值税退税,这将影响公司业绩的稳定性。 6、预付购地款未获土地使用权证的风险 公司2007年拟向榆林经济开发区管理委员会购进一块工业用地, 支付预付款200万元,目前公司尚未获得土地使用权证。土地尚不能开发使用,影响了公司的资金使用效率,给公司经营带来一定的不确定性。 二、市场风险二、市场风险 公司创立初
12、期市场局限于单一地域,目前公司业务已拓展到全国范围。但公司规模偏小,人力、财力、物力有限,在市场开发过程中,面临具有强大资本支撑的同行的竞争。竞争因素对公司未来的业务发展带来不确定性。 三、技术风险三、技术风险 环保工程领域,同行业参与者各类技术呈差异并存的状态,行业的技术特点为市场提供了多样化的选择空间,使技术竞争日趋激烈。 股份报价转让说明书 1-1-7 四、内控风险四、内控风险 1、公司提升治理水平,对相关制度的全面执行存在不确定性风险 在有限公司阶段,公司规模较小,公司不设董事会、设执行董事一名,不设监事会、设监事一名。公司能够按章程约定召开定期股东会,并根据经营需要不定期召开股东会,
13、重大事项大部分经过了公司股东会讨论通过,但股东会、执行董事分工权限不明确,监事工作制度不完善,并且会议记录保存不完整。在改制工作中,公司加强了公司治理,管理水平显著提升。股份公司阶段,公司明确了“三会”各项分工。但公司代办股份转让系统挂牌后,公司治理将适用更高的标准,而公司对相关制度的完全理解和全面执行需要一个过程。 2、大股东控制风险 本公司股东李国文先生持有公司74.4%的股份。李国文为公司创始人之一,且常年担任公司总经理,对公司多年来的生产经营决策有实质性的影响。其有可能凭借其控股地位对公司生产经营、财务分配、高管人员任免等施加影响,从而对本公司的生产经营和小股东权益带来不利影响。 3、
14、大股东资金占用风险 在有限公司阶段, 2008年公司大股东李国文先生曾与公司发生过一笔个人借款400万元,占公司2008年末总资产比例为5.58%,占净资产比例为11.36%,数额较大。虽然此项借款经过了正常的决策程序,且能够按期归还,但大股东资金的占用可能给公司的日常经营带来不确定性。 公司已制定 应收账款管理制度 ,对应收账款、预付账款、其他应收款的管理进行了规范,制度上能够有效杜绝大股东对资金的占用,但由于大股东的控制地位,仍存在资金占用的潜在风险。 五、管理风险五、管理风险 公司目前处于快速发展阶段,业务规模、资产规模都快速增长,经营管理者面临的压力日趋增大。 公司面临着是否能建立适应
15、较大规模企业特征的管理体系和管理团队以确保公司高速、健康发展的风险。 股份报价转让说明书 1-1-8 第三节第三节 批准试点和推荐备案情况批准试点和推荐备案情况 一、北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况一、北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况 根据 中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法的规定和本公司2009年第一次临时股东大会审议通过的关于公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行挂牌报价转让的议案,本公司向中关村科技园区管理委员会递交了公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请。2009年11月17日,中关村科技园区管理委员以中科园函200916
16、0号文,下达了关于同意北京纬纶华业环保科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函,确认公司具备股份报价转让试点企业资格。 二、主办券商推荐及协会备案情况二、主办券商推荐及协会备案情况 中原证券作为本公司的主办券商,依据其尽职调查和内部审核的结果,出具了 关于推荐北京纬纶华业环保股份有限公司进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告,向协会报送了推荐本公司股份报价转让的备案文件。 2010年5月19日,协会出具了关于推荐北京纬纶华业环保科技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函(中证协函【2010】209号)。 股份报价转让说明书 1-1-9 第四节第四节 股份挂牌情况股
17、份挂牌情况 一、股份代码、股份简称、挂牌日期一、股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码:430068 股份简称:纬纶环保 挂牌日期:2010年6月8日 二、公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量二、公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量 1、公司股份总额 公司股本总额为35,000,000股。 2、关于股份转让的相关法规 公司法第一百四十二条规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在
18、任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五, 所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。 上述人员离职半年内, 不得转让其所持有的本公司股份,公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 公司章程第二十二条规定,“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。” 证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法(暂行)第十五条规定,“非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入
19、代办系统转让, 每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 股份报价转让说明书 1-1-10 3、挂牌时可报价转让股份情况 公司在挂牌时无可报价转让股份。 股份报价转让说明书 1-1-11 第五节第五节 公司基本情况公司基本情况 一、基本情况一、基本情况 中文名称:北京纬纶华业环保科技股份有限公司 注册资本:3,500万元 法定代表人:李国文 有限公司设立日期:2001年3月28日 变更为股份有限公司日期:2009年10月27日 住所:北京市海淀区中关村东路18号财智国际大厦16层A座1910、1911室 公司网址: 董事会秘书:郭卓一 电子信箱:
20、 电话号码:010-82600967-220 传真:010-82600069 二、历史沿革二、历史沿革 1、北京纬纶华业环保科技有限公司的设立 北京纬纶华业环保科技有限公司由李国文、 姬小龙两位自然人以现金出资组建,注册资本为人民币10万元,北京中务会计师事务所出具的(2001)中务验字03-196号开业登记验资报告书验证确认,具体情况如下: 序列序列 股东名称股东名称 出资金额(万元)所占比率出资金额(万元)所占比率1 李国文 8.080.0%2 姬小龙 2.020.0%合计合计 10.0100.0%2001年3月28日,北京纬纶华业环保科技有限公司取得北京市工商局颁发的 股份报价转让说明书
21、 1-1-12 企业法人营业执照(注册号:1101082260169)。注册资本:10万元;法定代表人:李国文;注册地址:北京市海淀区树村后营甲57号。 2、有限公司第一次增资并第一次变更注册地址 2002年6月28日,有限公司第一届第二次股东大会作出决议:增加注册资本至50万元,即有限公司原股东以现金形式增资40万元;公司注册地址由北京市海淀区树村后营甲57号变更为北京市海淀区北洼路甲3号院正豪办公大厦B座二层202号。 增资事项由北京民青会计师事务所有限责任公司(2002)民青验字B第025号变更登记验资报告书确认。 有限公司于2002年7月4号办理了工商变更登记手续,并相应修改了公司章程
22、。有限公司增加注册资本后,各股东出资情况如下: 序列序列 股东名称股东名称 出资金额(万元)所占比率出资金额(万元)所占比率1 李国文 40.080.0%2 姬小龙 10.020.0%合计合计 50.0100.0%变更后的注册地址为:北京市海淀区北洼路甲3号院正豪办公大厦B座二层202号。 3、有限公司第二次变更注册地址 2004年7月6日,有限公司第四届第二次股东会作出决议:公司注册地址变更为北京市海淀区中关村东路18号财智国际大厦16层A座1910、1911室;并相应修改公司章程。 2004年7月20日,公司就上述事项办理了工商变更登记手续,取得北京市工商局换发的企业法人营业执照。 4、有
23、限公司第二次增资 2005年8月15日,有限公司第五届第一次股东会作出决议,公司注册资本增加至2,000万元,李国文以专利技术930万元,李国文、姬小龙以共同拥有的非专利技术1,020万元出资。北京中育正资产评估有限公司出具了京中评报字(2005) 股份报价转让说明书 1-1-13 第A09-07号资产评估报告书,确认专利技术及非专利技术评估值总计为1,950万元,其中专利技术“一体化生物滤塔污水处理装置”评估值为930万元,非专利技术“酸性水与碱渣废液同时脱硫脱氨”评估值为1,020万元。专利技术权属属于李国文先生一人;根据酸性水与碱渣废液同时脱硫脱氨非专利技术的分割协议,李国文拥有非专利技
24、术的90%,即918万元;姬小龙拥有该技术的10%,即102万元。 财产转移协议书以及2006年2月15日北京富尔会计师事务所有限责任公司出具的京富会 (2006) 3A-146号 非专利技术资产转移专项审计报告书确认专利技术及非专利技术已办理财产转移手续。 根据北京市第十一届人民代表大会常务委员会于2000年12月8日颁布的中关村科技园区条例第十一条的规定,以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例,可以由出资各方协商约定;根据北京市工商局于2004年2月15日发布实施的改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见第二条第(十二)款的规定,投资人以高新技术成果出资,应当出具经全体投资人一致确认的
25、高新技术成果说明书;以高新技术成果作价出资占企业注册资本(金)的比例,可以由投资各方协商约定。因此,公司股东高新技术成果出资符合中关村科技园区条例和改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见的规定。 2006年4月17日,北京市工商局海淀分局核准了上述增资事宜,变更完成后公司股权结构如下: 序列序列 股东名称股东名称 出资金额(万元)所占比率出资金额(万元)所占比率1 李国文 1,888.094.4%2 姬小龙 112.05.6%合计合计 2,000.0100.0%根据改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见第三条第(十四)款规定,投资人以非货币形式出资的,应当在申请登记注册时提交资产评估报告。
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