广东惠云钛业股份有限公司股权转让说明书.pdf
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1、 广东惠云钛业股份有限公司广东惠云钛业股份有限公司 Guangdong Huiyun Titanium Industry CO.,LTD (广东省广东省云浮市云安云浮市云安区区六都镇)六都镇) 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 (住所:上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场) 二一六年二一六年四四月月 广东惠云钛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说
2、明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 广东惠云钛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司在生产经营过程中, 由于自身及所处行业的特点, 公司提醒投资者特别公司在生产经营过程中, 由于自身及所处行业的特点, 公司提醒投资者特别关注如下重大事项,并认真阅读本公开转让说明书全部内容。关注如下重大事项,并认真阅读本公
3、开转让说明书全部内容。 一、一、重大事项提示重大事项提示 母公司惠云钛业母公司惠云钛业 2015 年亏损,控股子公司业华化工持续亏损年亏损,控股子公司业华化工持续亏损 2014 年和 2015 年,母公司惠云钛业净利润分别为 1,382.62 万元和-710.31万元,主要是报告期内国内钛白粉市场价格大幅下跌所致。2015 年末随着国内钛白粉价格触底反弹,公司经营业绩有望得到改善。但如果钛白粉价格持续保持低位或进一步下降,则母公司将面临继续亏损或利润下滑的风险。 受宏观经济及市场供需影响,国内铁精矿价格大幅下降,导致控股子公司云浮市业华化工有限公司(以下简称“业华化工”)持续亏损,2014 年
4、和 2015 年,业华化工净利润分别为-1,551.68 万元和-1,421.83 万元。如未来铁精矿酸价格持续低迷或继续下滑,业华化工将面临继续亏损的风险。同时,公司于 2016 年年初通过招拍挂程序,受让了业华化工全部剩余股份,如果业华化工的经营状况在未来不能得到有效整改, 亏损可能进一步延续,将对公司合并报表业绩继续带来不利影响。 二二、重大风险提示重大风险提示 (一)(一)市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险 随着我国经济持续快速发展,国内对钛白粉的需求量也呈快速增长趋势,从而吸引国内很多企业纷纷涉足钛白粉行业,造成钛白粉行业集中度总体不高。随着钛白粉产业的不断成熟,越来越多的企业将摆
5、脱低质量、低价格的经营模式,形成更多依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业,市场竞争日趋激烈。近年来国内钛白粉行业的收购兼并事件开始增多,随着兼并整合的推进,钛白粉行业的集中度将有所提升,国内钛白粉企业也开始强强联合,提高市场份额和行业集中度。近年来,公司在积极通过技改扩大产能和销量,努力减少市场波动导致的经广东惠云钛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 营不利影响,技改项目完成后,公司产能将达 8 万吨/年,但目前市场份额仍相对偏小。 (二)(二)经营业绩和毛利率波动较大的风险经营业绩和毛利率波动较大的风险 钛白粉行业属典型的周期性行业, 与国家国民经济发展水平和生活水平的高低呈现出高度
6、的正相关性。因此,如果国家宏观经济出现重大不利变化,上下游行业运行受周期性影响而发展缓慢,将会对钛白粉行业造成不利影响。按照国内钛白粉的消费结构,钛白粉消费量与房屋新开工数据和商品房销售数据较为同步,下游涂料行业对钛白粉消费的影响略有滞后。报告期内,受市场行情影响,公司主营业务收入和毛利率均有所下降。 2014 年和 2015 年,公司营业收入分别为 60,892.80 万元及 56,946.05 万元, 净利润分别为 14.66 万元和-2,030.33 万元。 2014 年和 2015 年,公司锐钛型钛白粉产品毛利率由 2014 年的 15.10%降低到 2015 年的 3.86%。子公司
7、业华化工铁精矿产品,从 2014 年开始,成本与价格倒挂,毛利率由-2.29%下滑到 2015 年的-69.14%, (三)(三)主要产品价格波动风险主要产品价格波动风险 钛白粉销售的下游行业主要为涂料、塑料、造纸、油墨等行业,其产品对这些下游行业的依存度较高。钛白粉行业与宏观经济密切相关,尤其受房地产、汽车和家电的影响最大。2008 年前,得益于国内经济的高速发展,我国钛白粉价格整体呈现出稳中有升的态势。2008 年,受全球金融危机影响,钛白粉价格出现过一次大幅下跌;2009 年开始,在全球经济复苏和国内涂料、塑料、造纸等下游应用行业快速复苏的带动下,国内外钛白粉市场需求开始增长,价格开始回
8、升。2011 年,受国际市场多轮提价、原材料价格上涨及市场需求增大等因素影响,钛白粉价格大幅上涨;2012 年,市场需求转淡,钛白粉价格出现下降,2015年末开始企稳, 大型厂家开始提价。 同时, 受宏观经济影响, 国内钢市需求低迷,而铁矿供应过剩加剧,公司硫铁矿制酸的副产品铁精矿销售价格持续大幅下跌;2014 年和 2015 年,公司铁精矿的销售均价分别为 460.62 元/吨和 254.59 元/吨,2014 年和 2015 年价格降幅分别达到 20.9%和 44.73%。综上所述,公司主要产品较大波动风险。 广东惠云钛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 (四)原材料价格波原材料价
9、格波动风险动风险 钛精矿和硫酸系公司主要产品钛白粉的主要原材料, 由于受国内外整体供求关系的影响,钛精矿和硫铁矿价格波动较大。虽然我国的钛矿资源较为丰富,但是由于高品质的钛矿资源不多, 需求缺口很大, 现在我国的钛精矿不能自给自足,每年都需要大量进口。因此,近年来我国钛矿价格逐年攀升,尤其是 2012 年 7月 1 日以后,作为我国钛矿进口第一来源国的越南开始禁止钛精矿出口,对我国钛矿进口产生重大影响。硫铁矿价格随行就市,公司生产所需的硫酸主要由子公司业华化工硫铁矿制酸生产线提供,还有一部分由公司的硫磺制酸生产线提供,硫酸价格根据硫铁矿或硫磺价格相应变化, 近年来硫铁矿和硫磺价格也因为宏观经济
10、形式的变化而波动较大。尽管本公司已经建立了稳定的原料采购渠道,但受供求关系影响,仍然存在主要原材料钛精矿、硫铁矿供应紧张、价格大幅波动的风险。 (五)(五)财务风险财务风险 1、资产抵押风险 为了满足生产经营资金的需求, 公司将部分固定资产和土地使用权抵押给银行申请贷款。目前公司大部分房屋及建筑物与土地使用权均已进行了抵押。如果公司资金安排或使用不当,未能按期偿还贷款,出现流动性风险,借款银行可能对被抵押的资产采取强制措施或要求公司提前归还借款, 从而影响公司的生产经营活动。 2、对关联方存在较大依赖的风险 公司近年来拓展市场迅速,资金需求量大,报告期内公司主要融资渠道为银行借款。为增强公司融
11、资能力,降低公司融资成本,公司关联方为公司的银行借款提供较大额度担保。报告期内,关联方为公司借款提供担保金额较大,其中关联方为公司提供的报告期内尚未履行完毕的担保金额较大的担保合同包括: (1)2014 年 3 月 12 日,钟镇光、陈豪杰、张盛广为中国农业银行股份有限公司云浮分行与公司自2014年3月12日至2017年3月11日间的债权提供连带责任保证,最高债权额度为 10,000 万元;(2)2014 年 3 月 12 日,公司全体股东与中国工广东惠云钛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 商银行股份有限公司云浮六都支行签订最高额保证合同(编号:云浮分行六都支行 2012 年六都(保
12、)字第 00718 号),为中国工商银行股份有限公司云浮六都支行与惠云钛业自 2012 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 17 日间的债权提供连带责任保证,最高债权额度为 30,000 万元,保证期间为相关债权期限届满之日起二年。 此外,报告期内,由于公司及控股子公司江门惠云资金较为紧张,报告期内向关联方借入较多资金,均为无息借款,其中公司向云钛白国际累计借款 5,000万元,控股子公司江门惠云向关联方自然人张盛广累计借款 1,590 万元。其中大部分借款偿还。 截至 2015 年, 公司向云钛白国际有限公司借款余额 770.76 万元,子公司江门惠云向张盛广借款余额为 400 万
13、元。关联方为公司拆借的资金较多,公司对关联方借款具有一定依赖性。 公司拟通过在全国中小企业股份转让系统挂牌,拓宽融资渠道,降低对关联方借款的依赖性。 3、应收账款坏账风险 2015 年末公司应收账款余额为 6,994.81 万元,扣除坏账准备后的应收账款净额为 6,590.59 万元,应收账款净额较大。公司账龄在一年以内的应收账款余额为 6,650.71 万元,占比 95.08%,账龄结构良好。其中应收账款前五大客户的余额为 1,734.76 万元,约占应收账款 24.80%. 公司按照规定合理制定了应收账款坏账准备会计政策并按照既定政策计提了应收账款坏账准备。公司与主要业务客户具有较为稳定合
14、作关系,按期回款情况良好,回收风险较小,但如果个别客户出现财务状况恶化,支付能力下降等情况,导致公司不能及时收回应收账款或发生坏账,将对公司业绩、现金流和生产经营产生一定影响。 4、偿债风险 为满足不断增长的客户需求,公司在扩大生产规模的同时,不断进行产品升级,加大项目建设和技术改造投资力度。但受融资渠道单一的影响,公司银行借款规模较大,截至 2015 年,短期借款和一年内到期的长期借款及应付款分别为1,896.99 万元和 3,179.81 万元。2014 年末和 2015 年末,公司资产负债率(母公司)分别为 50.41%和 46.81%;流动比率分别为 0.71 和 0.82;速动比率分
15、别为广东惠云钛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 0.38 和 0.44。尽管公司信用良好,生产经营获取现金的能力较强,现金流量情况较好,经营活动产生的现金流较高,但仍存在一定的债务偿还风险。 (六)(六)环保政策风险环保政策风险 国家发布的部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录(2010年本)、钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划等政策中明确提出了“废物不能有效利用或三废排放不达标的钛白粉生产装置”列入需要淘汰的落后生产工艺装备和产品目录,加强资源保护和综合利用,强化节能减排和环境保护等要求。高昂的“三废”处理成本、日趋严格的钛白粉生产环保标准以及国家循环经济法制化管理进
16、程的加速等因素,将倒逼钛白粉行业转型升级,发展循环经济产业链。 目前,公司在钛白粉生产的“三废”处理、清洁生产和资源循环利用方面取得了一定的成效。由于国家对环境保护重视程度的不断提高,有可能出台更严格的环境保护政策。 未来国家对行业内企业的环保要求将更加严格,公司存在环保措施及设备需要追加投入的风险。 (七)(七)安全生产风险安全生产风险 公司硫酸法生产钛白粉及硫铁矿制酸生产过程中的浓硫酸具有强腐蚀性, 高温、高压具有一定的危险性,如若存储或使用不当,有一定泄漏和破坏性风险,从而可能导致安全生产事故。除此之外,设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。因此,公司在实际开展业务的
17、过程中,存在一定的安全生产风险。 (八)(八)公司存在因设备故障检修等停产风险公司存在因设备故障检修等停产风险 为保障安全生产和产品质量,公司需进行设备检修和维护,同时由于生产设备故障、非正常损坏、周边地区供电不稳定等原因,可能导致公司生产设备非正常关停、中断或检修,从而给公司带来生产中断或停产的风险。如果停产时间过长,可能给公司经营带来一定不利影响。 广东惠云钛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 (九)(九)税率变动风险税率变动风险 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局 2016 年 2 月 18 日发布文件粤科高字【2016】18 号关于公布广东省
18、 2015年通过复审高新技术企业名单的通知,本公司已通过高新技术复审,可享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 但若公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化,将会对公司的经营业绩产生一定影响。 广东惠云钛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 目 录 声声 明明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 目目 录录 . 9 释义释义 . 11 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 13 一、基本情况. 13 二、股票挂牌情况. 14 三、公司股权结构及股东情况. 16 四、公司董
19、事、监事、高级管理人员情况. 41 五、报告期内主要会计数据及财务指标简表. 45 六、本次申请挂牌的有关机构和人员. 45 第二节第二节 公司业务公司业务 . 48 一、公司主营业务及主要产品. 48 二、公司内部组织结构与主要生产流程. 49 三、公司业务相关的关键资源要素. 53 四、公司业务相关情况. 78 五、公司商业模式. 90 六、公司所处行业基本情况. 91 七、公司主要面临的竞争状况. 104 第三节第三节 公司治理公司治理 . 109 一、公司三会的建立健全和运行情况. 109 二、公司管理层关于公司治理情况的说明. 110 三、公司及其控股股东、实际控制人最近二年存在的违
20、法违规情况. 111 四、公司的独立性. 111 五、同业竞争情况. 113 六、关联方资金占用情况. 115 七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明. 116 八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况. 121 广东惠云钛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况. 19 第四节第四节 公司财务公司财务 . 123 一、报告期经审计的财务报表. 123 二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 144 三、主要会计政策. 145 四、报告期主要会计数据和财务指标. 154 五、持续经营能力分析. 198 六、报告期关联
21、方、关联关系及关联交易. 204 七、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项. 213 八、公司最近两年的资产评估情况. 215 九、股利分配政策和近两年分配情况. 215 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况. 217 十一、可能对公司业绩和可持续经营产生不利影响的因素. 217 第五节第五节 有关声明有关声明 . 223 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明. 223 二、主办券商声明. 224 三、律师声明. 225 四、会计师事务所声明. 226 五、资产评估机构声明. 227 第六节附件第六节附件 . 228 广东惠云钛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11
22、释 义 在本说明书中,除非特别提示,下列词语含义如下: 名词名词 释义释义 惠云钛业、公司 指 广东惠云钛业股份有限公司 惠沄钛白 指 云浮市惠沄钛白有限公司(系惠云钛业前身) 美国万邦 指 美国万邦有限公司 塑彩科技 指 广升塑彩科技有限公司 镇卓有限 指 镇卓有限公司 云钛白国际 指 云钛白国际有限公司 宇诚化工 指 惠州市万邦宇诚化工贸易有限公司 朝阳投资 指 朝阳投资有限公司 恒丰投资 指 云浮市恒丰投资中心(普通合伙) 稳卓投资 指 云浮市稳卓投资中心(普通合伙) 妙杰投资 指 云安县妙杰投资中心(普通合伙),现更名为云浮市云安区妙杰投资中心(普通合伙) 百家利 指 云浮市百家利投资
23、合伙企业(有限合伙) 业华化工 指 云浮市业华化工有限公司 江门惠云 指 江门惠云钛业贸易有限公司 永通塑料 指 惠州永通塑料有限公司 惠通矿业 指 云浮市惠通矿业有限公司 骏鹏公司 指 云浮市云城区骏鹏小额贷款公司 慧欣科技 指 云浮市慧欣科技有限公司 香港晶明 指 (香港)晶明矿务投资有限公司(HONG KONG TSING MING QUARRY INVESTMENT COMPANY LIMITED) 晶明矿业 指 云浮市晶明矿业有限公司 锦绣花艺 指 惠州锦绣花艺厂有限公司 锦绣纸品 指 惠州锦绣纸品有限公司 翔俊环保 指 广东翔俊环保设备有限公司 永通塑料 指 惠州永通塑料有限公司
24、太阳神 指 惠州太阳神化工有限公司 佰利联 指 河南佰利联化学股份有限公司 安纳达 指 安徽安纳达钛业股份有限公司 攀钢钛业 指 攀钢集团钛业有限责任公司 龙蟒钛业 指 四川龙蟒钛业股份有限公司 东佳集团 指 山东东佳集团股份有限公司 云硫集团 指 云浮硫铁矿企业集团公司 宝利硫酸 指 云浮市宝利硫酸有限责任公司 钛白粉 指 一种白色无机颜料,具有无毒、最佳的不透明性、最佳白度广东惠云钛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 名词名词 释义释义 和光亮度,被认为是目前性能最好的一种颜料;俗称钛白,产品呈粉末状,化学名称为二氧化钛,化学分子式为 TiO2 锐钛型 指 二氧化钛的一种结晶形态
25、,简称 A 型(Anatase) 金红石型 指 二氧化钛的一种结晶形态,简称 R 型(Rutile),从颜料性能评价,金红石型优于锐钛型 硫酸法 指 生产钛白粉的一种方法, 是将钛精矿或酸溶性钛渣与浓硫酸进行酸解反应生成硫酸氧钛, 经水解生成偏钛酸, 再经煅烧、粉碎等工序得到钛白粉产品。 硫酸法可生产锐钛型和金红石型钛白粉,是目前国内应用最为广泛的钛白粉生产方法 氯化法 指 生产钛白粉的一种方法, 是以人造金红石、 高钛渣或天然金红石为原料,经高温氯化生产四氯化钛,再经精馏提纯、气相氧化、速冷、气固分离等工序得到钛白粉产品。氯化法只能生产金红石型钛白粉 钛矿 指 一种钛的初级沉积物 (FeTi
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