成都瑞迪智驱科技股份有限公司招股说明书.pdf
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1、本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有创新投入大、 新旧产业融合成功与否存在不确定性、 尚处于成长期、 经营风险高、 业绩不稳定、 退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 成都瑞迪智驱科技股份有限公司成都瑞迪智驱科技股份有限公司 Reach Machinery Co., Ltd. (注册地址:成都市双流区西航港大道中四段 909 号) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 (申报稿)(申报稿) 本公司的发行上市申请尚需经深圳
2、证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 四川省成都市东城根上街 95 号成都瑞迪智驱科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-1 声明及承诺声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发
3、行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招
4、股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 成都瑞迪智驱科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数、 股东公开发售股数发行股数、 股东公开发售股数 本次公开发行新股的数量不超过 1,378 万股;本次发行的股票全部为新股,公司股东不公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.0
5、0 元 每股发行价格每股发行价格 【】元/股 预计发行日期预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本发行后总股本 不超过【】万股 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 成都瑞迪智驱科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必认真阅读本招股本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必认真阅读本招股说明书全部内容,并特别关注以下重大事项。说明书全部内容,并特别关注
6、以下重大事项。 一、发行方案及滚存利润的安排一、发行方案及滚存利润的安排 公司拟公开向社会公众发行新股不超过 1,378 万股,发行完成后公司总股本不超过 5,511.86 万股;本次发行完成后,公司于本次发行前形成的滚存未分配利润,由公司本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 二二、本次发行上市相关承诺、本次发行上市相关承诺 本次发行相关主体作出的与本次发行相关的重要承诺, 参见第十三节“附件1 重要承诺、 未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。 三三、本次发行后发行人分红回报规划、本次发行后发行人分红回报规划 本次发行上市后公司分红回报规划内容参见第十
7、节“二、 本次发行后的股利分配政策和决策程序”。 四四、重大风险提示重大风险提示 投资者在评价本次发行股票时,除招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真阅读“第四节 风险因素”中的各项风险因素,并特别关注以下风险。 (一)宏观经济环境变化导致的业绩下滑风险(一)宏观经济环境变化导致的业绩下滑风险 公司生产的精密传动件、 电磁制动器和谐波减速机作为自动化设备传动与制动系统关键零部件,主要应用于数控机床、机器人、电梯等领域。下游应用领域的发展受宏观经济变化的影响较大。 如果国内外宏观经济形势出现重大变动致使下游行业出现重大不利变化, 下游市场需求疲软将会给公司的经营造成不利影响,公司存在业绩下滑
8、的风险。 (二)市场竞争加剧的风险(二)市场竞争加剧的风险 自动化设备传动与制动系统零部件市场的参与者众多, 公司如果不能利用自成都瑞迪智驱科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-4 身优势进一步扩大产能, 不能在产品价格、 成本控制、 客户资源开拓、 品牌塑造、交货周期等方面取得竞争优势, 将面临市场发展空间遭受挤压进而导致业绩下滑的情况,存在市场竞争加剧的风险。 (三)主要原材料价格波动风险(三)主要原材料价格波动风险 公司产品所需的主要原材料包括钢材、铝材、漆包线、其他配件、低耗包装等大宗物资以及定制坯件、摩擦材料等定制件。报告期内,公司生产耗用的主要原材料占当期主营业务成本的比
9、例分别为 73.03%、70.30%和 72.34%,占比均为70%以上,主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动,且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力, 将对公司盈利水平和生产经营产生较大不利影响。 (四)技术升级迭代的风险(四)技术升级迭代的风险 工业自动化设备应用领域不断扩大,应用场景不断丰富,因此要求传动和制动系统零部件生产企业具备较强的技术研发能力。 如果公司主要产品的技术升级出现长期停滞、 不能准确把握行业的技术发展趋势或对新技术的研发进度慢于同行业竞争对手,将可能会冲击公司产品的市场优势地位
10、,导致产品的销售收入下滑,进而影响公司的经营业绩。 (五)新产品研发的风险(五)新产品研发的风险 多年来,公司始终坚持以新产品研发为发展导向,注重在产品开发、技术升级的基础上对市场需求进行充分的论证, 使得公司新产品投放市场取得了较好的效果。但如果公司在产品研发过程中不能及时准确把握市场的发展趋势,导致研发的新产品不能获得市场认可,公司已有的竞争优势将可能被削弱,从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。 (六)毛利率波动的风险(六)毛利率波动的风险 报告期内, 公司综合毛利率分别为 25.84%、 25.07%和 27.30%, 呈上升趋势。毛利率是公司盈利水平的重要体现,如
11、果未来行业竞争加剧、人工成本和主要原材料价格持续上涨、产品议价能力下降,公司毛利率水平将可能下滑,进而影响公司的盈利水平和经营业绩。 成都瑞迪智驱科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-5 (七)应收账款回收的风险(七)应收账款回收的风险 报告期内,随着公司经营规模和营业收入的增长,应收账款逐年增加。报告期各期末,公司应收账款净额分别为 6,679.87 万元、10,019.43 万元和 10,834.96万元。若主要客户的信用状况发生不利变化,则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回,将会对公司的生产经营和经营业绩产生不利影响。 (八)存货减值风险(八)存货减值风险 报告期各期末,公
12、司存货净额分别为 10,479.10 万元、11,016.66 万元和15,577.76 万元,占总资产的比例分别为 24.34%、22.91%和 25.66%。公司存货主要为原材料、自制半成品、在产品、库存商品和发出商品,存货余额随着业务规模的扩大总体呈增长趋势。 未来,随着公司生产规模的进一步扩大,存货金额可能继续增长,如果公司不能准确预期市场需求情况,可能导致原材料积压、库存商品滞销、产品市场价格下降等情况发生,公司的存货可能发生减值,从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 (九)经营规模扩大带来的管理风险(九)经营规模扩大带来的管理风险 本次股票发行和募投项目实施后,对公司经营管理
13、能力提出了更高的要求。公司经营规模将进一步扩大,采购、生产、销售、研发等资源配置和内控管理的复杂程度将不断上升,需要公司在资源整合、人员管理、市场开拓、技术与产品研发、财务管理等诸多方面进行及时有效的调整。如果公司管理层管理水平和决策能力不能适应公司规模迅速扩张的需要,将削弱公司的市场竞争力,存在规模迅速扩张导致的管理风险,会对公司未来的业务发展形成一定的不利影响。 成都瑞迪智驱科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-6 目目 录录 声明及承诺声明及承诺 . 1 本次发行概况本次发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、发行方案及滚存利润的安排 . 3 二、本次发行上市相
14、关承诺 . 3 三、本次发行后发行人分红回报规划 . 3 四、重大风险提示 . 3 目目 录录. 6 第一节第一节 释释 义义 . 10 一、一般释义 . 10 二、专业释义 . 11 第二节第二节 概概 览览 . 13 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 13 二、本次发行概况 . 13 三、发行人报告期主要财务数据和财务指标 . 14 四、发行人主营业务经营情况 . 15 五、发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 15 六、发行人选择的具体上市标准 . 19 七、发行人公司治理特殊安排 . 19 八、募集资金用途 . 19 第三节第三
15、节 本次发行概况本次发行概况 . 20 一、本次发行的基本情况 . 20 二、本次发行的有关当事人 . 20 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况 . 22 四、发行上市重要日期 . 22 第四节第四节 风险因素风险因素 . 23 一、市场风险 . 23 成都瑞迪智驱科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-7 二、经营风险 . 23 三、技术风险 . 24 四、内控风险 . 24 五、财务风险 . 24 六、其他风险 . 26 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 28 一、发行人基本情况 . 28 二、公司设立情况 . 29 三、发行人的股权结构 . 30 四、发行
16、人控股子公司情况 . 31 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 . 33 六、发行人股本情况 . 39 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 . 45 八、公司股权激励情况 . 55 九、员工及其社会保障情况 . 61 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 66 一、公司主营业务、主要产品或服务的基本情况 . 66 二、公司所处行业的基本情况 . 78 三、公司主要产品的产销情况和主要客户 . 104 四、公司采购情况和主要供应商 . 117 五、公司主要固定资产和无形资产 . 129 六、公司核心技术情况 . 137 七、发行人境外生产经营情况 . 14
17、5 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 146 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员会和人员的运行及履职情况 . 146 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 . 149 三、报告期内违法违规行为的情况 . 152 四、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况 . 155 成都瑞迪智驱科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-8 五、发行人的独立性 . 155 六、同业竞争 . 157 七、关联方、关联关系和关联交易 . 157 第八节第八节 财务会计信息与管理
18、层分析财务会计信息与管理层分析 . 170 一、公司财务报表 . 170 二、重要性水平 . 178 三、审计意见及关键审计事项 . 178 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 180 五、报告期内主要会计政策和会计估计方法 . 180 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 . 207 七、非经常性损益明细表 . 209 八、发行人主要财务指标 . 210 九、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素,以及具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 . 212 十、经营成果分析 . 213 十一、财务状况分析 . 267 十二、偿债能力、流动性与持续
19、经营能力分析 . 303 十三、资产负债表日后事项、或有事项、重大承诺事项及其他重要事项 . 311 十四、财务报告审计截至日后主要财务信息及经营情况 . 311 第九第九节节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 312 一、本次募集资金运用概况 . 312 二、募集资金投资项目分析 . 314 三、募集资金运用对公司经营状况和财务状况的影响 . 327 四、公司未来发展规划与目标 . 327 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 330 一、投资者关系的主要安排 . 330 二、本次发行后的股利分配政策和决策程序 . 331 三、滚存利润的分配安排和已履行的程序 .
20、334 四、股东投票机制的建立情况 . 334 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 336 成都瑞迪智驱科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-9 一、重大合同 . 336 二、重大诉讼、仲裁和行政处罚事项 . 344 三、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情况 . 347 第十二节第十二节 有关声明有关声明 . 348 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 348 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 349 三、保荐人(主承销商)声明 . 350 保荐人(主承销商)管理层声明 . 351 四、发行人律师声明 . 352 五、承担审计业务的会计师事务所声明
21、 . 353 六、承担评估业务的资产评估机构声明 . 354 七、承担验资业务的机构声明 . 355 第十三节第十三节 附附 件件 . 356 一、备查文件 . 356 二、查阅时间及地点 . 356 附件附件 1 重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况履行情况 . 358 一、关于股份锁定的承诺 . 358 二、关于持股 5%以上股东持股及减持意向承诺 . 360 三、稳定股价的措施和承诺 . 364 四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 . 369 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 3
22、70 六、关于利润分配政策的承诺 . 373 七、依法承担赔偿责任的承诺 . 374 八、其他承诺事项 . 377 成都瑞迪智驱科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-10 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下意义: 一、一般释义一、一般释义 瑞迪智驱、 公司、 本公司、股份公司、发行人 指指 成都瑞迪智驱科技股份有限公司 瑞迪有限 指指 成都瑞迪机械科技有限公司, 曾用名“成都瑞迪阿派克斯国际贸易有限公司”,公司前身 瑞迪实业 指指 成都瑞迪机械实业有限公司,曾用名“成都远大机械厂”、“成都瑞迪机械实业集团有限公司”,公司控股股东 迪英咨询 指指
23、 成都迪英财务咨询中心(有限合伙),公司股东 瑞致咨询 指指 成都瑞致企业管理咨询中心(有限合伙),公司股东 中广核二号 指指 深圳市中广核汇联二号新能源股权投资合伙企业(有限合伙),公司股东 瑞迪佳源 指指 四川瑞迪佳源机械有限公司,公司控股子公司 瑞通机械 指指 眉山市瑞通机械有限责任公司,公司控股子公司 J.M.S. 指指 J.M.S. Europe B.V.,公司控股子公司 丹棱机械 指指 丹棱县佳源机械零部件有限责任公司 汇川技术 指指 深圳市汇川技术股份有限公司、苏州汇川技术有限公司 日立电梯 指指 日立电梯电机(广州)有限公司 奥的斯电梯 指指 奥的斯电梯曳引机(中国)有限公司
24、东芝电梯 指指 东芝电梯(沈阳)有限公司、东芝大连有限公司 德国灵飞达 指指 RINGFEDER POWER TRANSMISSION GMBH Ringfeder Power Transmission s.r.o. RINGFEDER PT USA CORPORATION RINGFEDER PT (I)PVT.LTD 昆山灵飞达传动有限公司 Henfel Ind stria Metal rgica Ltda 日本椿本机械 指指 TSUBAKIMOTO CHAIN CO.、椿本机械(上海)有限公司 美国芬纳传动 指指 Fenner, Inc. 金风科技 指指 新疆金风科技股份有限公司 麦高迪
25、 指指 麦高迪亚太传动系统有限公司、麦高迪工业皮带(青岛)有限公司 国金证券、 保荐人、 保荐机构、主承销商 指指 国金证券股份有限公司 信永中和、申报会计师 指指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 金杜律所、发行人律师 指指 北京市金杜律师事务所 天源评估、评估师 指指 天源资产评估有限公司 国家发改委 指指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 成都瑞迪智驱科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-11 工信部 指指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指指 中华人民共和国科学技术部 质监总局 指指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会
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