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1、目录第一部分名校考研真题视频讲解2015年中央财经大学812法学综合知识二(商法学部分)考研真题及详解2014年中央财经大学812法学综合知识二(商法学部分)考研真题及详解2011年中央财经大学808民商法学考研真题及详解2015年中国人民大学806应用法学(民商法部分)考研真题及详解2014年中山大学630民商法学(A卷)考研真题及详解2014年中山大学823民商法学(B卷)考研真题及详解2013年武汉大学826民商法学考研真题及详解2012年武汉大学828民商法学考研真题及详解2012年对外经济贸易大学751法学基础理论考研真题及详解视频讲解第二部分经典教材课后习题第一编总论第一章商法第二
2、章商主体第三章商行为第四章商事登记第五章商号第六章商事账簿第二编公司法第七章公司与公司法概述第八章公司的设立第九章公司的人格与能力第十章公司的资本制度第十一章股东与股权第十二章公司的治理结构第十三章公司的合并与解散第三编证券法第十四章证券法的基本问题第十五章证券市场主体法律制度第十六章证券发行与承销法律制度第十七章证券上市与交易法律制度第十八章证券投资基金法律制度第四编破产法第十九章破产法概述第二十章破产申请与破产案件的受理第二十一章破产管理人第二十二章破产财产、破产费用与共益债务制度第二十三章债权人会议第二十四章破产重整第二十五章破产清算第二十六章破产犯罪及处罚第五编票据法第二十七章票据法概
3、述第二十八章汇票第二十九章本票第三十章支票第六编保险法第三十一章保险与保险法概述第三十二章保险合同法律制度第三十三章人身保险合同制度第三十四章财产保险合同制度第三十五章保险业法律制度第七编海商法第三十六章海商法概述第三十七章船舶和船员第三十八章海上运输合同第三十九章船舶租用合同和海上拖航合同第四十章船舶碰撞第四十一章海难救助第四十二章共同海损第四十三章海事赔偿责任限制第四十四章海事诉讼时效和涉外海事关系的法律适用第三部分章节题库第一编商法总论第一章商法概述第二章商主体第三章商行为第四章商事登记与商事账薄第五章商号第二编公司法第六章公司与公司法概述第七章公司的设立第八章公司的人格与能力第九章公司
4、的资本制度第十章股东与股权第十一章公司的治理结构第十二章公司的合并与解散第三编证券法第十三章证券法概述第十四章证券市场的主体法律制度第十五章证券发行与上市法律制度第十六章证券投资基金法律制度更多各类考试资料 v:344647 公众号:顺通考试资料 第四编破产法第十七章破产法概述第十八章破产申请和破产案件的受理第十九章破产管理人第二十章破产财产、破产费用与共益债务制度第二十一章破产法律制度的构成第二十二章破产犯罪及处罚第五编票据法第二十三章票据法概述第二十四章汇票、本票与支票第六编保险法第二十五章保险法概述第二十六章保险合同第二十七章人身保险与财产保险第二十八章保险业第七编海商法第二十九章海商法
5、概述第三十章船舶与船员第三十一章海上各类合同第三十二章海滩救助与共同海损第三十三章海事诉讼与赔偿责任限制第四部分模拟试题商法考研模拟试题及详解(一)商法考研模拟试题及详解(二)第一部分名校考研真题视频讲解2015年中央财经大学812法学综合知识二(商法学部分)考研真题及详解中央财经大学二零一五年硕士研究生入学考试试题考试科目:法学综合知识二(812)第四部分商法学(30分)一、名词解释(每小题5分,共10分)1商法外观主义原则2类别表决二、简述题(每小题10分,共20分)1简析认缴登记制之利弊。2简述证券非公开发行的特点。参考答案中央财经大学二零一五年硕士研究生入学考试试题考试科目:法学综合知
6、识二(812)第四部分商法学(30分)一、名词解释(每小题5分,共10分)1商法外观主义原则答:商法外观主义原则是指以交易当事人行为的外观为标准,而确定其行为所产生的法律效果。即公示于外表的事实,纵与真实的情形不符时,对于依该外表事实所进行的商行为,亦需加以保护,以维护交易的安全。例如,公司法规定,当设立登记后有应登记之事项而未登记或已登记之事项有变更而不为变更登记者,不得以其事项对抗第三人;隐名合伙人如参与合伙事务的执行或为参与执行的表示,纵有相反的约定,对于第三人仍应负显名营业人的责任。2类别表决答:类别表决是指上市公司对有可能损害流通股股东利益的事项进行表决时,流通股股东有权利进行单独表
7、决,如果流通股表决达到一定比例,其效力就会高于非流通股股东表决。二、简述题(每小题10分,共20分)1简析认缴登记制之利弊。答:认缴登记制是指对按照法律、行政法规和国务院决定需要取得前置许可的事项,除涉及国家安全、公民生命财产安全等外,不再实行先主管部门审批、再工商登记的制度。认缴等级制的优点在于:(1)降低公司的准入门槛公司法第26条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。新法取消了最低注册资本的限制,一元即可成立公司。(2)提高公司的竞争力认缴制的实施使得公司开办变
8、得简单,能够鼓励人们投资实体经济,增加人们投资实业的兴趣。认缴制使得公司不用必须立即的实际缴纳注册资本,减少了企业融资的压力,公司的竞争力显然会加强。(3)增加就业机会认缴制可以有效的促进小微企业和创新型企业的成长。更多有创业激情的人创业无疑会增加就业机会,带动就业。认缴登记制的弊端在于:(1)企业资本的信用降低在我国市场经济法律规范仍不完善的情况下,明显不具备出资能力而申请数百亿、数万亿的注册资本,不仅是投资者是否承担有限责任,是否有能力偿付公司债务的问题,也损害了注册资本制度本身的权威性与严肃性,最终损害的是公平竞争和诚实信用的市场秩序。(2)公司债权人的利益不能得到有效保护关于公示资本数
9、额极低或公示资本无限制标大恶意侵害债权人的行为,我国公司法并没有提到如何救济,立法上也没有相关的法律规定实现债权人利益的平衡保护。2简述证券非公开发行的特点。答:证券非公开发行是指面向少数特定的投资者发行证券的发行方式。证券非公开发行的特点有:(1)募集对象的特定性募集对象主要是自我保护能力较强的投资者,大致有两类:一类是个人投资者,如公司内部董事、监事及高管人员与具备相当财经专业知识、投资经验的个人投资者;另一类是机构投资者,如大的金融机构、产业投资基金以及与发行人关系密切的企业等。(2)发售方式的限制性非公开发行的发售方式是有限制的,即一般不能公开地向不特定的一般投资者进行劝募,从而限制了
10、即使出现违规行为时其对公众利益造成影响的程度和范围。2014年中央财经大学812法学综合知识二(商法学部分)考研真题及详解中央财经大学二零一四年硕士研究生入学考试试题考试科目:法学综合知识二(812)第四部分商法学(30分)一、名词解释(每小题5分,共10分)1公司合并2一致行动人二、简述题(每小题10分,共20分)1简述我国公司法上公积金的含义及其类型。2简述上市公司收购中的权益披露规则。参考答案中央财经大学二零一四年硕士研究生入学考试试题考试科目:法学综合知识二(812)第四部分商法学(30分)一、名词解释(每小题5分,共10分)1公司合并答:公司合并,是指由两个或两个以上的公司依法达成合
11、意,归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。公司合并的法定方式有两种,即吸收合并和新设合并。公司合并有四个特点:(1)除在吸收合并中吸收公司存续外,其他情况下公司均归于消灭。(2)合并后消灭的公司的股东自然成为合并后存续公司或新设公司的股东。(3)因合并而消灭的公司的资产及债权债务,一并转移至合并后存在的公司或新设的公司,无须经过清算程序。(4)合并是参与合并的公司之间的契约行为,不是股东之间的契约行为。合并是各方在平等自愿的基础上进行的,是一种市场行为。2一致行动人答:在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,便互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,
12、为一致行动人:(1)投资者之间有股权控制关系;(2)投资者受同一主体控制;(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;(4)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;(7)持有投资者30以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;(9)持有投资者30以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其
13、父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;(12)投资者之间具有其他关联关系。二、简述题(每小题10分,共20分)1简述我国公司法上公积金的含义及其类型。答:(1)我国公司法上公积金的含义公司公积金是指公司为了扩大经营,或为了弥补意外亏损,或为了巩固公司的财政基础,作为
14、股东原始投入资金的补充,将本期净收益的一部分甚至全部留存下来,从而形成公司的留存收入。在公积金的使用上,主要是转作新增资本和弥补公司亏损,另外,公司发行新股时,可用公积金的一部分或全部扩充资金,根据股东原持股比例发给股东新股。但公积金绝不能作为红利分发给股东。(2)我国公司法上公积金的类型公司公积金可分为法定公积金、任意公积金和资本公积金。法定公积金是指根据公司法的规定,公司在年终结算时,对上年的税后利润在分配前,扣除不少于10%的部分作公积金,用于弥补经营亏损和发展的准备金。当公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时,可以不再提取。由此可见,公积金是为了防范经营亏损风险和为公司发展准备
15、财力,公司法以强制性规定要求公司将盈利的一部分作公积金,正是为了保证公司的财力储备。法定盈余公积金的主要用途为:a弥补亏损;b增加资本(股本)。任意公积金是指公司的上年税后利润在扣除不少于10利润额的法定公积金后,或者法定公积金已达公司注册资本的50%,不再增加时,由公司的权力机构股东会(股东大会)决定再从利润中扣除若干份额作为任意公积金。任意公积金与注册资本的比例没有限制,完全由公司权力机构根据发展需要扣除。因为公积金是公司为弥补亏损和发展所作的储备金,储备金的多少由股东会(股东大会)决定,公司法不予干涉,属于公司自治的范畴。任意盈余公积金属于股东的合法权益,计提的目的是为了减少以后年度可供
16、分配的利润,其主要用途是为了扩大再生产。任意盈余公积金计提标准由股东大会确定,如确因需要,经股东大会同意后,也可用于分配。资本公积金是指由投资者或其他人(或单位)投入,所有权归属于投资者,但不构成实收资本的那部分资本或者资产。即资本公积金从形成来源看是投资者投入的资本金额中超过法定资本部分的资本,或者其他人(或单位)投入的不形成实收资本的资产的转化形式,它不是由企业实现的净利润转化而来,本质上属于资本的范畴。2简述上市公司收购中的权益披露规则。答:(1)权益披露规则的含义权益披露规则,也称“5规则”,是指任何人通过证券交易所的股票交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司总股份达
17、到5时,无论其是否具有收购的意图,均需暂停购买且依法定要求公开其持股情况。一般投资者在市场上买卖股票,只要不超过一上市公司总股份5的比例,都不适用这一规则。上市公司流通的股份通常数量大且比较分散,投资者能够通过二级市场持有股票达到5的比例,说明有一定的经济实力,同时也意味着此投资者在公司决策方面将会产生一定影响。投资者拥有的权益投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。投资者拥有权益的计算方式依上市公司收购管理办法第85条规定,信息披露义务人涉及计算其持股比例的,应当
18、将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算,并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比,以二者中的较高者为准;行权期限届满未行权的,或者行权条件不再具备的,无需合并计算。上述二者中的较高者,应当按下列公式计算:a投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数b(投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股顿类证券所对应的股份数量)/(上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数)权益披露规则的意义我国上市公司在收购中实行权益披露规则,有利于防止操纵市场和内幕交易。2011
19、年中央财经大学808民商法学考研真题及详解中央财经大学2011年硕士研究生入学考试试题招生专业:民商法学考试科目:民商法学(808)一、简述题(每小题10分,共60分。)1简述宣告失踪与宣告死亡制度的规范目的。2简述合同效力的类型。3简述诉讼时效与除斥期间的区别。4简述代理的三方面关系。5简述上市公司收购中的权益公开规则。6简述对票据抗辩的限制。二、评析题(每题15分,共30分。)1我国侵权责任法第7条规定:“行为人损害他人民事权益,不论行为人有无过错,法律规定应当承担侵权责任的,依照其规定”。请分析该条规定的是什么侵权责任归责原则,并说明这一原则的含义和适用该原则的意义。2关于我国保险法第1
20、6条,有人认为,依该条规定投保人在投保时应当向保险人履行如实告知义务,如果投保人故意或者因重大过失未履行该如实告知义务,足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的,保险人有权解除合同。保险人的该合同解除权,自保险合同成立之日起超过二年后,就不得再行使;此后,如果发生保险事故的,保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。请结合相关法理对上述规定加以评析。三、论述题(每题20分,共40分。)1试论民事权利的基本分类。2公司法第152条规定的股东代表诉讼制度的含义与缺陷。四、案例分析题(每题10分,共20分。)【案例一】甲公司与乙公司就一批高档西服的买卖合同以电子邮件的形式进行磋商。5月8日甲公
21、司首先提出该批西服的数量、质量、价格等内容,询问乙公司能否提供。乙公司接受了甲公司的要求,并就履行地点、期限等内容提出了若干补充意见,且提出采用合同书形式订立合同,并于5月10日将上述内容告知甲公司,甲公司收到后于5月11日发出电子邮件表示完全同意,乙公司遂以双方往来电子邮件之内容为基础草拟了合同书。5月12日,乙公司董事长在位于A地的乙公司大楼内,在合同书上签字,并将合同书寄往甲公司所在地B地,同日,鉴于履行期限较紧,乙公司将合同中所约定的西服迅速交丙公司装车运往甲公司。因甲公司董事长在C地出差,甲公司遂派专人将收到的合同书送往C地,5月15日,甲公司董事长在合同书上签字。此前,5月13日,
22、乙公司提供的西服由丙公司运抵甲公司所在地B地,甲公司于当日接收货物完毕。问题(回答问题时需说明理由):1合同于何时成立?2若当事人对交付地点未作约定,应如何处理?3本案中,若丙公司在运输途中因山洪暴发,汽车连同西服一并卷入洪水,就这批灭失的西服,损失应由谁承担?【案例二】甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的食品饮料公司,认缴资本200万元,其中甲、乙各以货币20万元出资;丙以实物出资,经评估机构评估为100万元;丁以其专利技术出资,作价50万元;戊以劳务出资,经全体出资人同意作价10万元。甲、乙、丙、丁、戊决定全体股东的首次出资额不得低于注册资本的10,其余部分由股东自公司成立之日起一
23、年内缴足。饮料公司成立后经营一直不景气,已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议,决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去,另成立有独立法人资格的保健品厂。后乙将其股份转让给大北公司。1年后,保健品厂也出现严重亏损,资不抵债,其中欠B公司货款达400万元。问题:1饮料公司组建过程中,各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处?为什么?2饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为?设立后,饮料公司欠A银行100万元债务如何承担?3乙转让股份时应遵循何种规则?4.B银行如起诉追讨保健公司所欠400万元贷款,是否饮料公司也应该承担责任,为什么?参考答案中央财经大学2011年硕士研究生入
24、学考试试题招生专业:民商法学考试科目:民商法学(808)一、简述题(每小题10分,共60分。)1简述宣告失踪与宣告死亡制度的规范目的。答:宣告失踪和宣告死亡制度都是为了更好的稳定社会经济活动,保障权利人的财产和人身权利,但是各有各的规范目的如下:(1)宣告失踪制度的规范目的宣告失踪是指自然人离开自己的住所,下落不明达到法定期限,经利害关系人申请,由人民法院宣告其为失踪人的法律制度。它是人民法院在法律上以推定方式确认自然人失踪的事实,结束失踪人财产无人管理、所负担的义务得不到履行的不正常状态,从而维护自然人的合法权益和社会经济秩序稳定的重要制度。(2)宣告死亡制度的规范目的宣告死亡是指自然人离开
25、自己的住所,下落不明达到法定期限,经利害关系人申请,由人民法院宣告其死亡的法律制度。它是人民法院以判决的方式推定自然人死亡。法律上设立宣告死亡制度,对结束下落不明的自然人与他人之间的财产关系和人身关系的不稳定状况,稳定社会经济生活是有重要意义的。2简述合同效力的类型。答:合同效力的类型包括以下几种:(1)合同有效。只要合同双方具有民事能力,遵循意思自治,且不违反法律的规定,合同就是有效的。(2)合同无效。无效合同是相对于有效合同而言的,是指合同虽然已经成立,但由于存在无效事由,故自史不具有法律约束力的合同。导致合同无效的行为主要有如下:一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;恶意串通,损
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