浙江双箭橡胶股份有限公司招股说明书.pdf
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1、浙江双箭橡胶股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 浙江双箭橡胶股份有限公司浙江双箭橡胶股份有限公司 ZHEJIANG DOUBLE ARROW RUBBER CO., LTD. (浙江省桐乡市洲泉镇晚村) 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商) 华泰联合证券有限责任公司 (深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦 10、24、25 楼) 浙江双箭橡胶股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股人民币普通股(A 股)股) 发行股数发行股数 2,000 万股万股 每股面值每股面值 1.00 元
2、元 每股发行价格每股发行价格 32.00 元元 预计预计发行日期发行日期 2010 年年 3 月月 24 日日 发行后总发行后总股本股本 7,800 万股万股 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所深圳证券交易所 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承所持股份自愿锁定的承诺诺 公司本次发行前公司本次发行前的的全体自然人全体自然人股东承诺: 自股票上市之股东承诺: 自股票上市之日起三十六个月内, 不转让日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购已
3、持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。该部分股份。 公司本次发行前第二大股东公司本次发行前第二大股东中国中国-比利时直接股权投资比利时直接股权投资基金基金承诺承诺:自股票上市之日起自股票上市之日起十二个月内,不转让十二个月内,不转让本次发行本次发行前已持有的前已持有的发行人发行人股份,也不由股份,也不由发行人发行人回购该部分股份。回购该部分股份。 除上述承诺外,持有本公司股份的除上述承诺外,持有本公司股份的现任现任董事、监事董事、监事或或高高级管理级管理人员人员沈耿亮、沈耿亮、沈会民、沈会民、虞炳英、沈虞炳英、沈洪发、俞明松、沈洪发、俞明松、沈林泉、陈柏松、林泉、陈柏松、严宏斌、虞炳仁
4、、沈洪明严宏斌、虞炳仁、沈洪明还分别还分别承诺:承诺:在任在任职期间每年转让的股份不超过所持有本公司股份总数的百职期间每年转让的股份不超过所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让分之二十五;离职后半年内,不转让所持有的本公司股份。所持有的本公司股份。 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 华泰华泰联合证券有限责任公司联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2010 年年 2 月月 3 日日 浙江双箭橡胶股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 声声 明明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、发行人及全
5、体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务财务会计资料真实、完整。会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做出的任何决定或意见,均不表明其对本中国证监会、其他政府部门对本次发行所做出的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益作出实
6、质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属发行人股票的价值或者投资者收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。虚假不实陈述。 根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、 律师、投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。专业会计师或其他专业顾问。
7、 浙江双箭橡胶股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 1、根据 2009 年年度股东大会决议,公司首次公开发行股票前历年滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共同享有。 2、 本公司生产输送带产品最主要的原材料是天然橡胶和合成橡胶。 2007 年度、 2008年度、 2009 年度, 公司销售的输送带产品耗用天然橡胶和合成橡胶的材料成本合计占当期输送带产品成本的比例分别为 36.20%、38.08%、28.74%。最近几年国际市场的橡胶价格波动较大,从长期看,公司能凭借自身行业优势地位,通过提高销售价格、加强精细化管理、提高原材料利用率、调整产品结构等措
8、施,有效地化解橡胶价格上涨带来的风险,但短期内,橡胶价格大幅上涨会对公司的经营业绩造成不利影响。 3、2008 年度第四季度开始,全球金融危机开始影响到实体经济,对公司的外销业务造成了较大的不利影响。尽管从整体上看,公司目前通过大力拓展内销市场使产品订单情况良好,但由于国内外宏观经济仍存在相当大的不确定性,如果国内外宏观经济波动导致国内外市场对输送带的需求进一步下降,公司未来存在客户订单下降或市场竞争激烈导致产品毛利率下降的风险。 4、本公司是经浙江省民政厅审核认定的社会福利企业,享受福利企业的税收优惠政策,2007 年、2008 年、2009 年,公司实际享受的福利企业税收优惠占当期合并报表
9、利润总额的比例分别为 18.44%、17.01%、9.73%。自 2006 年 10 月 1 日起国家执行新的税收优惠政策大幅降低对福利企业的税收优惠程度后,本公司对福利企业税收优惠政策的依赖性已经不大,但如果国家取消对福利企业的优惠政策或进一步降低对福利企业的优惠程度,或者公司因业务发展增加员工导致残疾员工的比例低于 25%(截至 2009 年12 月 31 日,残疾员工比例为 35.32%)而被取消福利企业资格,仍将对公司的经营业绩产生一定的影响。 浙江双箭橡胶股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 8 8第二节第二节 概概 览览 .
10、 1212一、 公司简介 . 12二、 公司控股股东、实际控制人的简要情况 . 13三、 公司主要财务数据 . 13四、 本次发行情况和募集资金主要用途 . 14第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 1616一、 本次发行的基本情况 . 16二、 本次发行新股的当事人 . 17三、 本次发行预计重要时间表 . 19第四节第四节 风险因素风险因素 . 2020一、 政策风险 . 20二、 全球经济危机导致国内外市场输送带产品需求下降的风险 . 21三、 主要原材料价格短期内大幅波动的风险 . 21四、 财务风险 . 22五、 汇率风险 . 23六、 募集资金项目风险 . 23七、 规模快速
11、扩张可能引致的管理风险 . 24八、 内部人控制的风险 . 24九、 股市存在的风险 . 24第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 2525一、 公司概况 . 25二、 公司的改制重组情况 . 25三、 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性 . 26四、 公司股本形成及股权变化情况 . 26五、 发行人重大资产重组情况 . 38六、 公司历次验资情况 . 38七、 本公司的外部组织结构图 . 40八、 公司内部组织结构和管理机构 . 40九、 公司内部组织结构图 . 42十、 本公司控股和参股企业的基本情况 . 43十一、 发起人、持有公司 5%以上股份的股东情况 . 46
12、十二、 发行人有关股本的情况 . 48十三、 桐乡市双箭职工劳动保障基金管理协会设立、持股及处理情况 . 50十四、 公司员工及其社会保障情况 . 54十五、 主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 55浙江双箭橡胶股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 5656一、 发行人主营业务及其变化情况 . 56二、 发行人所处行业的基本情况 . 56三、 公司的市场竞争情况 . 73四、 公司主营业务情况 . 80五、 公司主要的固定资产和无形资产 . 97六、 公司技术研发情况 . 102七、 公司质量控制情况 . 107第
13、七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 1 11111一、 同业竞争情况 . 111二、 关联方与关联关系 . 111三、 董事、监事、高级管理人员在关联方单位的任职情况 . 112四、 最近三年发生的关联交易 . 112五、 最近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响 . 113六、 公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 . 113七、 独立董事对关联交易的意见 . 113八、 拟进一步规范关联交易的措施 . 114第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 115115一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .
14、115二、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 119三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资的情况 . 119四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2008 年收入情况 . 120五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 120六、 最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 121七、 其他需要说明的情况 . 121第九节第九节 公司治理公司治理 . 122122一、 公司三会、独立董事制度、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 122二、 公司近三年是否存在违法违规行为 . 124三、 控股股东、实际控制人占用资金及公司
15、为其提供担保的情况 . 124四、 公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 . 124五、 注册会计师对公司内部控制制度的评估意见 . 125第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 126126一、 财务报表编制基准及注册会计师意见 . 126二、 本公司财务报表 . 127三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 133四、 非经常性损益 . 141五、 营业外收入和营业外支出具体构成 . 142六、 固定资产 . 146七、 投资性房地产 . 146八、 长期投资 . 147九、 无形资产 . 147浙江双箭橡胶股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 十、 负债情况
16、 . 147十一、 股东权益情况 . 149十二、 现金流量情况 . 150十三、 期后事项、关联交易、或有事项及其他重要事项 . 151十四、 资产评估 . 152十五、 历次验资报告 . 153十六、 主要财务指标 . 153第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 155155一、 财务状况分析 . 155二、 公司盈利能力分析 . 162三、 重大资本性支出 . 182四、 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 183第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 186186一、 公司发行当年和未来两年的发展计划 . 186二、 拟定上述计划所依据的假设条件及实施的主要
17、困难 . 188三、 上述发展计划与现有业务的关系 . 189四、 本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 . 189第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 190190一、 资金募集计划及投资项目 . 190二、 募集资金投入的时间进度安排 . 190三、 募集资金余额、缺额安排 . 190四、 项目背景及市场前景 . 190五、 项目详细介绍 . 198第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 205205一、 公司最近三年和发行后的股利分配政策 . 205二、 近三年实际股利分配情况 . 206三、 本次发行前滚存利润分配政策 . 206第十五节第十五节 其他重要事项其他
18、重要事项 . 207207一、 信息披露制度及投资者服务计划 . 207二、 重要合同 . 208三、 担保事项 . 210四、 重大诉讼及仲裁事项 . 211第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 212212一、 发行人全体董事声明 . 212二、 发行人全体监事声明 . 213三、 发行人全体高级管理人员声明 . 214四、 保荐机构(主承销商)声明 . 215五、 发行人律师声明 . 216六、 承担审计业务的会计师事务所声明 . 217七、 承担评估业务的机构声明 . 218浙江双箭橡胶股份有限公司 首次公开发行股票
19、招股说明书 1-1-7 八、 承担验资业务的机构声明(一) . 219九、 承担验资业务的机构声明(二) . 220第第十七节十七节 备查文件备查文件 . 221221一、 附录 . 221二、 文件查阅地点、电话和联系人 . 221浙江双箭橡胶股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 双箭股份、股份公司、 本公司、公司、发行人 指浙江双箭橡胶股份有限公司 中比基金 指本公司第二大股东中国-比利时直接股权投资基金 基金协会 指桐乡市双箭职工劳动保障基金管理协会 协会 指中国橡胶工业协会 上升公司 指本公
20、司控股子公司桐乡上升胶带有限公司 胶带公司 指本公司原控股子公司桐乡双箭胶带有限公司 输送带 目前,输送带按使用的材质主要分为橡胶输送带、塑料输送带和金属输送带三种,其中橡胶输送带(指含橡胶的输送带,包括 PVG 整芯输送带)和PVC 整芯输送带(塑料输送带的一种)产销量之和占全部输送带产销量的 95%以上,因此,中国橡胶工业协会的行业统计资料将上述两种类型的输送带列为输送带的统计范围。本招股说明书输送带的范围界定为橡胶输送带 (包括 PVG 整芯输送带) 和 PVC整芯输送带,橡胶输送带特指含橡胶的输送带。 平方米(输送带计量单位) 1、织物芯输送带折算公式 21.5abmwnl+=+ 其中
21、:2m为折算后的输送带平方米数;w为输送带宽度(米 );n为帆布层数;a为上覆盖胶厚度(毫米) ;b为下覆盖胶厚度(毫米) ;l为输送带长度(米) 。 浙江双箭橡胶股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 2、钢丝绳芯输送带折算公式 21.5abmwl+= 其中:2m为折算后的输送带平方米数;w为输送带宽度( 米 ) ;为钢丝绳直径(毫米) ;a为上覆盖胶厚度(毫米 );b为下覆盖胶厚度(毫米) ;l为输送带长度(米) 。 3、整体带芯输送带折算公式 2mw l= 其中:2m为折算后的输送带平方米数;w为输送带宽度( 米 ) ;l为输送带长度(米) ;为折算系数,折算系数根据输送带
22、的类型和强度进行调整。 生胶 生胶是一种高弹性聚合物材料,是制造橡胶制品的基础材料,可以分为天然橡胶和合成橡胶。 天然橡胶 天然橡胶主要来源于三叶橡胶树,当橡胶树的表皮被割开时,就会流出乳白色的汁液,即胶乳,胶乳经凝聚、洗涤、成型、干燥即得天然橡胶。 合成橡胶 合成橡胶是由人工合成方法制得,采用不同原料(单体)可以合成出不同种类的橡胶。合成橡胶中有部分品种的性能与天然橡胶相似,两者共同的最显著的特点是具有高弹性,一般均需经过硫化和加工后,才具有实用性和使用价值。 PVC 指聚氯乙烯 polyvinylchloride 的英文缩写, 是仅次于聚乙烯的第二大塑料品种,PVC 具有优良的耐酸碱、耐燃
23、及绝缘性能。 整芯 PVC 输送带 指由尼龙(或涤纶)长丝与棉纤维编织整芯浸渍 PVC 糊制成的输送带。 整芯 PVG 输送带 指在整芯PVC输送带的基础上加贴橡胶制成的输送带。 浙江双箭橡胶股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 伸长率 指在拉力作用下,输送带的伸长量占原来长度的百分比(%)。 配合剂 指能改善橡胶制品物理机械性能的材料。包括硫化剂、活化剂、促进剂、防老剂等。 塑炼 又称素炼、轧炼(Mastication) ,是指生胶在机械力、热和氧气等的作用下,从强韧的弹性状态变为柔软且具有塑性的状态,亦即增加其可塑性(流动性)的工艺过程。 混炼(Milling) 指将塑炼
24、胶或具有一定可塑性的生胶与各种配合剂通过机械作用使之质量均一的工艺过程。 硫化 指橡胶与硫磺、促进剂等在一定的温度、时间、压力下,使橡胶大分子通过交联从线型转变为网状结构,从而改善橡胶的物理机械性能和化学性能的工艺过程。 压延胶片(拼幅) 指利用压延机将胶料制成具有规定断面厚度和宽度并使胶面光滑的工艺过程。 带坯切边 指将带坯两边多余的胶片切除,制成满足工艺要求带坯宽度的工艺过程。 公司章程 指浙江双箭橡胶股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 省 指浙江省 深交所 指深圳证券交易所 元、万元 指人民币元、人民币万元 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共
25、和国证券法 保荐机构(主承销商) 指华泰联合证券有限责任公司 浙江双箭橡胶股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 承销团 指以华泰联合证券有限责任公司为主承销商组成的承销团。 WTO 指世界贸易组织 ISO9002、ISO9001 指国际质量保证标准体系 浙江双箭橡胶股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。 一、一、 公司简介公司简介 (一一) 公司概况公司概况 注册中文名称注册中文名称 浙江双箭橡胶股份有限公司 注册英文名称注册英文名称 ZHEJIAN
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