北京维信通科技股份有限公司股权转让说明书.pdf
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1、 北京维信通科技股份有限公司 Beijing V-simtone Technology joint-stock Co., ltd. 股份报价转让说明书股份报价转让说明书 推荐主办券商 西部证券股份有限公司 二零一零年四月 北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书 1目 录 释释 义义3 一、声明一、声明 5 二、风险及重大事项提示二、风险及重大事项提示 6 三、批准试点和推荐备案情况三、批准试点和推荐备案情况 8 (一)北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况 8 (二)西部证券推荐及协会备案情况8 四、股份挂牌情况四、股份挂牌情况 9 (
2、一)股份代码、股份简称、挂牌日期9 (二)公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量9 五、公司基本情况五、公司基本情况 11 (一)基本情况11 (二)历史沿革11 (三)主要股东情况14 (四)员工情况15 (五)组织结构18 (六)内部组织结构18 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员19 (一)基本情况19 (二)公司与上述人员签订的协议以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施21 (三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 21 七、公司业务与技术情况七、公司业务与技术情况 23 (一)业务情况23 (二)主要
3、服务和产品的技术含量、可替代性25 (三)公司所处行业情况28 (四)公司面临的主要竞争情况36 (五)计算机软件著作权和许可证件39 (六)核心技术情况39 (七)研究开发情况40 (八)前五名主要供应商及客户情况42 八、公司业务发展目标及其风险因素八、公司业务发展目标及其风险因素46 (一)未来二年的发展计划 46 (二)风险因素及公司相应的对策或措施48 北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书 2九、公司治理九、公司治理 52 (一)公司管理层关于公司治理情况的说明52 (二)公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和
4、执行情况52 (三)同业竞争情况53 (四)公司最近二年存在的违法违规及受处罚情况53 (五)公司管理层的诚信状况 53 十、公司财务会计信息十、公司财务会计信息 55 (一)最近二年财务会计报告的审计意见55 (二)最近二年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表55 (三)最近二年一期的主要财务指标64 (四)报告期利润形成的有关情况65 (五)公司最近二年一期主要资产情况71 (六)资产减值准备计提情况 80 (七)重大债务情况83 (八)股东权益情况88 (九)关联方、关联方关系及关联交易88 (十)提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项90 (十
5、一)股利分配政策和近二年一期分配情况91 (十二)公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况91 (十三)管理层对公司最近二年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析91 十一、备查文件十一、备查文件 99 (一)公司章程99 (二)审计报告99 (三)法律意见书99 (四)北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函99 北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书 3释 义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司 指 北京维信通科技股份有限公司 有限公司 指 公司前身“北京市维信通科技有限公司” 股东大会
6、 指 北京维信通科技股份有限公司股东大会 股东会 指 北京市维信通科技有限公司股东会 董事会 指 北京维信通科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京维信通科技股份有限公司监事会 西部证券 指 西部证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 维保 指 对计算机系统的监控和维护,保证系统的正常运营IT 指 Information Technology的缩写,信息技术的简称,泛指与信息相关的计算机、通信、传感技术 UNIX 指 一种多用户、多任务操作系统、支持多种处理器架构的分时操作系统,广泛应用于服务器 小型机 指 运行原理类似于PC(个人电脑)和服务器
7、,但性能及用途又与它们截然不同的一种高性能计算机 IBM 指 美国IBM公司 HP 指 美国惠普公司 SUN 指 美国SUN公司,世界上最大的UNIX系统供应商 Oracle 指 美国甲骨文公司研制的一种数据库系统 Sybase 指 美国塞贝斯公司研制的一种数据库系统 Informix 指 美国INFORMIX公司研制的一种数据库系统 DB2 指 美国IBM公司研制的一种数据库系统 北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书 4Bea 指 美国BEA系统有限公司研制的一种企业基础架构平台软件 EMC 指 美国易安信公司研制的一种存储管理系统 HDS
8、 指 日本日立公司研制的一种存储管理系统 STK 指 美国StorageTek公司研制的一种存储管理系统 SysExpert 指 公司自主研发的一种主机系统运维监控软件 C/S 指 Client/Server,客户机/服务器结构 B/S 指 Browser/Server,浏览器/服务器结构 Java 指 SUN公司研制的一种计算机语言 API 指 Application Programming Interface, 应用程序编程接口 XML 指 Extensible Markup Language,扩展标记语言,即一种简单的计算机数据存储语言 Syslog 指 一种工业标准的计算机通信协议 S
9、NMP 指 Simple Network Management Protocol,简单网络管理协议 北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书 5 一、声明一、声明 公司董事会已批准本股份报价转让说明书, 全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书 6二、风险及重大事项提示二、风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: (一)股份转让限制的风险(一)股份转让限制的风险 根
10、据公司法第一百四十二条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 ”由于股份公司成立至今不足一年,故作为发起人的现有全部股东均不能在股份公司成立满一年即 2010 年 5 月 5 日前转让其所持公司股份。 公司股东任职董事、监事、高级管理人员的,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 (二)财务管理的风险(二)财务管理的风险 股份公司设立前,公司对财务管理不够重视,在应收账款、存货等资产管理和财务核算等方面较为薄弱,存在对账龄较长的应收款项催收不及时、未及时跟进回收,库存商品管理不规范,库存商品数量记录与财务账面记录没有及时进行核对,没有
11、定期进行盘点等现象。此外,公司存在与其他无关联关系公司的资金拆借行为。 股份公司成立前, 公司共与三家公司发生过借款行为, 共计 420 万元。截止 2009 年 11 月 30 日所有借款已全部归还。 股份公司设立后,公司为加强财务管理、资产管理以及规范财务核算,建立了财务管理制度 、 会计核算制度 、 存货管理制度 、 客户管理制度 、 关联交易管理办法和重大投资决策管理办法等相关制度。公司将严格执行上述各项制度,加强对固定资产、存货、应收账款和其他应收款的管理。 (三)对电信行业依赖的风险(三)对电信行业依赖的风险 公司2007年度、 2008年度和2009年1-11月主营业务收入分别为
12、5,750,345.68元、10,079,460.10 元和 10,194,729.37 元 。公司来自电信行业的营业收入分别为2,026,805.38 元、6,151,525.81 元和 6,748,208.81 元,占公司当期营业收入的比例分别为 35.25%、61.03%和 66.19%。 公司对电信行业的运营商依赖程度逐渐增加。随着电信行业对 IT 系统运行效率要求的进一步提升, 未来几年内公司经营业绩对电信行业的依赖程度依然会比较高。 如果未来电信行业的宏观环境发生不可预测的不利变化或者电信运营商对信息化建设的投资规模大幅下降,都将对公司的盈利能力产生较大不利的影北京维信通科技股份有
13、限公司股份报价转让说明书北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书 7响。 (四)公司治理的风险(四)公司治理的风险 股份公司设立前,公司的法人治理结构不完善,内部控制有欠缺,公司与股东之间存在大额的借款往来情况。股份公司设立前,股东曾茜共向公司借款1,580,000.00 元,股东黄强共向公司借款 458,700.00 元。股份公司设立后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系,截至2009 年 11 月 30 日,上述所有股东借款均已全部结清。 由于股份公司成立时间短, 各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生
14、产经营过程中逐步完善。公司计划逐步建立内部审计部门。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 (五)税收政策变化引致的风险(五)税收政策变化引致的风险 公司是中关村科技园区的高新技术企业,根据国务院国函198874 号北京市新技术产业开发试验区暂行条例第五条规定: “新技术企业自开办之日起三年内免征企业所得税。经北京市人民政府指定的部门批准,第四年至第六年可按前项规定的税率,减半征收所得税” 。2005 年 3 月 29 日,公司在北京市海淀区国家
15、税务局备案,享受“三免三减半”的企业所得税优惠政策,即自 2005 年 1月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止为免征期,自 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12月 31 日止为减半征收期,减按 7.5%的优惠税率征收所得税。 2008 年 1 月 1 日 中华人民共和国企业所得税法 颁布实施, 第 28 条规定,“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税” 。2008年 12 月 24 日,公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局联合认定为北京市高新技术企业,高新技术企业证书编号GR200811002079。按照
16、 2009 年 4 月 20 日北京市海淀区国家税务局的文件(文号为海国税 200906JMS1600081)的批复,公司从 2008 年到 2010 年的企业所得税税率是 7.5%。 从 2011 年起,公司享有的所得税税收优惠到期,企业所得税税率将由 7.5%增加到 15%,这会对公司净利润水平产生影响。 北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书 8三、批准试点和推荐备案情况三、批准试点和推荐备案情况 (一)北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况(一)北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况 根据 中关村科技园区非上市股份有限公
17、司申请股份报价转让试点资格确认办法的规定和公司 2009 年第 1 次临时股东大会决议,公司向北京市中关村科技园区管理委员会递交了公司在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让的申请,北京市中关村科技园区管理委员会于 2009 年 6 月 29 日下达了中科园函【2009】87 号关于同意北京维信通科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函,确认公司具备股份报价转让试点企业资格。 (二)西部证券推荐及协会备案情况(二)西部证券推荐及协会备案情况 西部证券对公司进行了尽职调查,出具了尽职调查报告,并召开了内核会议;内核小组经审核、表决,同意推荐公司挂牌,并出具了西部证券
18、股份有限公司关于推荐北京维信通科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告;2009 年 11 月 20 日,西部证券向中国证券业协会报送了备案文件。 2010 年 4 月 20 日,中国证券业协会出具了关于推荐北京维信通科技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函(中证协函2010160 号),对西部证券报送的推荐公司挂牌文件予以备案。 北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书 9四、股份挂牌情况四、股份挂牌情况 (一)股份代码、股份简称、挂牌日期(一)股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码:430067 股份简称:维信通 挂牌日期:
19、2010 年 4 月 29 日 (二)公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量(二)公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量 1、公司股份总额:1、公司股份总额:8,900,000股股 2、公司股份分批进入代办股份转让系统报价转让的时间和数量 2、公司股份分批进入代办股份转让系统报价转让的时间和数量 根据公司法第一百四十二条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份
20、不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)第十五条规定:“非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让, 每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 公司章程第十七条规定:“公司发行的普通股总数为890万股,成立时由原有限责任公司股东
21、全部认购,占公司可发行普通股总数的100%。” 公司章程第二十五条规定:“董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让; 其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。” 截至本股份报价转让说明书出具之日,股份公司成立未满一年,因此公司发北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书 10起人的股份没有可报价转让的。 除上述情况,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限的情
22、况。北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书 11五、公司基本情况五、公司基本情况 (一)基本情况(一)基本情况 中文名称:北京维信通科技股份有限公司 英文名称:Beijing V-simtone Technology joint-stock Co., ltd. 注册资本:890万元 法定代表人:曾茜 有限公司设立日期:2005年1月24日 股份公司设立日期:2009年5月5日 住所:北京市海淀区阜成路43号1209室 电话:01088152958 传真:01088151960 网址:www.v- 电子邮箱:zhengt v- 信息披露负责人:郑
23、彤 所属行业:计算机设备维护咨询业 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:法律、行政法规、国务院规定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院未规定的,自主选择经营项目开展经营活动。 主营业务:公司提供包括三大主流UNIX主机厂商的小型机系统服务和系统软件的企业IT系统平台外包服务。 (二)历史沿革(二)历史沿革 1、有限公司的设立、有限公司的设立 2005年1月,自然人曾茜、韩清、张敏成以货币形式分别出资116万元、64万元、20万元共同设立北京市维信通科技有限公司。 北京维信通科技股份有限公司股份
24、报价转让说明书北京维信通科技股份有限公司股份报价转让说明书 12根据北京市工商行政管理局2004年2月15日颁布的北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见第(十三)条:“投资人以货币形式出资的,应到设有注册资本(金)入资专户的银行开立企业注册资本(金)专用账户交存货币注册资本(金)”的规定,工商行政管理机关可以根据入资银行出具的交存入资资金凭证确认投资人缴付的货币出资数额。”的规定,公司未进行验资,依据注册资本(金)专用账户北京银行航天支行出具的交存入资资金报告单,确认了出资人曾茜、韩清、张敏成已分别缴付货币出资116万元、64万元、20万元。截至2005年1月20日,上述出资人投
25、入的200万元货币资金已进入企业登记资金专用账户, 出资及时到位, 出资方式符合相关法律、 法规的规定。 2005年1月24日,经北京市工商行政管理局登记注册,有限公司取得注册号为1101082793087的企业法人营业执照,有限公司正式成立。有限公司设立时,注册资本为200万元,法定代表人为曾茜女士,住所为北京市海淀区海淀路50号北大资源楼201室。有限公司的经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 有限公司设立时
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