安徽久易农业股份有限公司招股说明书.pdf
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1、安徽久易农业股份有限公司安徽久易农业股份有限公司 ANHUI JIUYI AGRICULTURE CO.,LTD. (安徽省合肥市循环经济示范园) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 (申报稿) 保荐保荐机构机构(主承销商)(主承销商) (安徽省合肥市梅山路 18 号) 声明:本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 创业板风险提示: 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
2、创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 安徽久易农业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-1 声明及承诺声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行
3、负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
4、载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 安徽久易农业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数发行股数 不超过 1,792.50 万股, 占发行后总股本比例不低于 25%,全部为发行新股,不涉及股东公开发售股份。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期预计发
5、行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后股本总额发行后股本总额 不超过 7,169.00 万股 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 安徽久易农业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、公司的董事、监事、高
6、级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等已根据相关法律、法规、规范性文件的要求作出的与投资者保护相关承诺, 相关承诺内容参见本招股说明书“第十三节 附件”之“三、相关重要承诺”。 二、特别风险提示二、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”全部内容,并特别注意下列风险: (一)安全生产的风险(一)安全生产的风险 公司生产使用的部分原材料有易燃、易爆、腐蚀、有毒等性质,产品生产过程中涉及部分危险工艺,对设备安全性及人工操作适当性要求较高,存在着因物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风险。2020 年 9 月 25 日,公司苯磺隆车间内发生一起溶剂处理过
7、程中反应釜底部阀门泄漏爆燃事故,事故造成 2人死亡,3 人受伤(以下简称“9.25 安全生产事件” ) ,公司按照要求停产整改,直到 2020 年 12 月才开始陆续复产。 9.25 安全生产事件给公司生产经营造成了一定影响。未来,公司在生产经营过程中如因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故发生, 可能对发行人的财产安全及员工的人身安全造成重大损失,对发行人生产经营造成不利影响。 (二)环境保护风险(二)环境保护风险 公司属于化学原料及化学制品制造业下的化学农药制造细分行业, 生产经营过程中会产生废水、废气及废渣,环境保护要求较高。随着国家可持续发展战略的全面推进,国家和社会对环
8、境保护日益重视,未来可能会出台更为严格的环境保护标准,加大对违法排污的处罚力度。公司一直重视环境保护,未来将进一步安徽久易农业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-4 加大对环境保护方面的投入,增加相关运营成本,可能对公司的盈利水平带来一定影响。若公司在生产过程中存在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故,公司可能因此遭受监管部门处罚或赔偿其他方损失,甚至可能被要求停产整改或关闭部分生产设施,将对公司生产经营造成不利影响。 (三)主导产品市场竞争加剧的风险(三)主导产品市场竞争加剧的风险 发行人 2019 年 1 月 30 日取得丙硫菌唑原药及制剂在国内的首批登记。 2019年度、2
9、020 年度和 2021 年度,公司丙硫菌唑产品分别实现销售收入 8,982.58 万元、19,871.20 万元和 39,181.54 万元,复合增长率达到 108.85%,是公司的主导产品之一。丙硫菌唑和环磺酮作为化合物专利到期农药品种,在全球杀菌剂和除草剂领域具有较大的商业价值,市场关注度较高。根据公开信息查询,国际市场上,丙硫菌唑化合物的专利到期后,先正达、巴斯夫、安道麦等作物保护领先的国际公司竞相参与该产品的研制与市场开发。 巴斯夫和安道麦在英国和德国等地推出了含丙硫菌唑的制剂产品,2021 年巴斯夫在美国推出 Sphaerex(丙硫菌唑+叶菌唑)复配制剂产品;巴西已批准登记安道麦、
10、先正达、UPL 等公司的丙硫菌唑制剂产品。国内市场上,目前发行人、海利尔、河北兴柏和泰禾股份泰禾股份取得丙硫菌唑原药国内登记,发行人、海利尔和中南化工取得丙硫菌唑相关制剂的国内登记。根据公开信息,润丰股份、银邦化工、金陵农化、南通泰禾等农药企业也有丙硫菌唑产能建设计划,发行人丙硫菌唑产品未来将面临较为激烈的市场竞争。 (四)毛利率波动的风险(四)毛利率波动的风险 报告期内,公司综合毛利率分别为 21.07%、19.68%、18.87%和 25.91%25.91%,2 2019019- -20212021 年年呈下降趋势。报告期内公司新产品丙硫菌唑收入不断增长,公司根据市场供需关系对原有产品苯磺
11、隆、烟嘧磺隆的产能、产量等及时进行调整和优化,公司的收入结构、产品毛利率等呈现一定的波动。公司产品毛利率受原材料成本、价格,产品市场供需情况、客户和产品结构等多方面因素影响,若未来出现原材料价格大幅波动、市场竞争加剧等不利情况,则公司毛利率将面临波动风险,对公司整体业绩带来影响。 安徽久易农业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-5 目目 录录 声明及承诺声明及承诺 . 1 本次发行概况本次发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 3 二、特别风险提示 . 3 目目 录录. 5 第一节第一节 释义释义 . 9 第二节第二节 概览概览 .
12、13 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 13 二、本次发行概况 . 13 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 14 四、发行人主营业务经营情况 . 15 五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 17 六、发行人选择的具体上市标准 . 19 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 19 八、募集资金用途 . 19 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 21 一、本次发行的基本情况 . 21 二、本次发行的有关机构 . 22 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系说明 . 23 四、有关本次发行上市的重要日期 . 23 第四节
13、第四节 风险因素风险因素 . 24 一、经营风险 . 24 二、财务风险 . 28 三、募集资金投资项目风险 . 29 四、发行失败的风险 . 30 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 31 安徽久易农业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-6 一、发行人基本情况 . 31 二、发行人的设立情况 . 31 三、发行人报告期内股本和股东变化情况 . 34 四、报告期内发行人重大资产重组情况 . 39 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 39 六、发行人的股权结构 . 41 七、发行人的子公司、参股公司情况 . 41 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
14、基本情况 . 43 九、发行人股本情况 . 44 十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 . 50 十一、发行人本次公开发行申报前已制定或实施的股权激励及相关安排 . 61 十二、发行人员工情况及社会保障情况 . 63 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 66 一、发行人主营业务及主要产品的情况 . 66 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 . 84 三、发行人在行业中的地位 . 110 四、发行人销售情况和主要客户 . 125 五、发行人采购情况和主要供应商 . 135 六、发行人主要固定资产和无形资产情况 . 140 七、发行人经营资质及特许经营权情况 . 148 八
15、、发行人技术水平及研发情况 . 153 九、境外经营情况 . 165 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 166 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 166 二、特别表决权股份或类似安排情况 . 168 三、协议控制架构情况 . 168 四、发行人内部控制情况 . 168 五、发行人报告期内违法违规情况 . 170 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 172 安徽久易农业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-7 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 . 172 八、同业竞争情况 . 174 九、关联方、关联关系及
16、关联交易 . 174 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 181 一、财务报表 . 181 二、审计意见及关键审计事项 . 186 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 187 四、产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及变化趋势,及其对发行人未来盈利(经营)能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 . 187 五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 . 189 六、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 190 七、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 190 八、主要税项、税率及享受的财政
17、税收优惠政策 . 210 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 212 十、分部信息 . 213 十一、报告期内的主要财务指标 . 213 十二、影响公司经营成果的关键因素,以及对公司经营前景具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 . 215 十三、经营成果分析 . 218 十四、资产质量分析 . 248 十五、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 269 十六、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 286 十七、资产负债表日后事项、或有事项、重大担保和诉讼事项及其他重要事项 . 286 十八、盈利预测信息 . 287 第九
18、节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 288 一、募集资金项目的基本情况 . 288 二、募集资金运用的可行性分析 . 289 安徽久易农业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-8 三、募集资金运用的必要性分析 . 291 四、募集资金投资项目具体方案 . 293 五、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 . 299 六、未来发展规划 . 299 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 303 一、投资者关系的主要安排 . 303 二、股利分配政策情况 . 304 三、本次发行完成前滚存未分配利润的分配安排 . 311 四、股东投票机制的建立情况 .
19、311 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 . 312 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 313 一、重大合同 . 313 二、对外担保情况 . 316 三、重大诉讼及仲裁情况 . 316 四、发行人的控股股东或实际控制人报告期内的重大违法行为 . 318 第十二节第十二节 有关声明有关声明 . 319 第十三节第十三节 附件附件 . 329 一、备查文件 . 329 二、查阅时间、地点 . 329 三、相关重要承诺 . 330 四、注册商标 . 356 安徽久易农业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-9 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文义另有所
20、指,下列简称和术语具有如下含义: 一般名词释义一般名词释义 久易股份、发行人、公司、本公司 指 安徽久易农业股份有限公司 有限公司、久易有限 指 公司前身合肥久易农业开发有限公司 汇智创投 指 汇智创业投资有限公司,公司原股东 合肥汇智 指 合肥汇智基金管理有限公司,公司股东 久凯农化 指 安徽久凯农化有限公司,公司全资子公司 久久福蛙 指 安徽久久福蛙化工有限公司,公司全资子公司 福泉科技 指 福泉科技有限责任公司,已注销 FAO 指 联合国粮食及农业组织(Food and Agriculture Organization of the United Nations,FAO) 先正达 指 先
21、正达集团股份有限公司(Syngenta Group Co., Ltd.) ,于 2016 年被中国化工集团收购, 全球大型跨国农药公司 安道麦 指 安道麦股份有限公司(ADAMA Ltd.) , 股票代码 000553,全球领先的农药生产厂商,2011 年被中国化工集团收购 拜耳公司 指 德国拜耳集团(Bayer Group) ,1863 年成立,是世界最大的医药保健及化工集团之一 巴斯夫 指 德国巴斯夫集团(BASF Group) ,1865 年成立,是一家全球领先的综合化工公司 科迪华 指 科迪华农业科技公司 (Corteva, Inc.) , 前身为陶氏杜邦农业事业部,于 2019 年
22、6 月完成从陶氏杜邦公司的拆分, 独立上市成为专注于农业的公司 UPL、印度联磷 指 印度联合磷化有限公司(UPL LIMITED) ,印度大型农药生产商,全球排名前十 GLOBACHEM 指 一家比利时作物保护公司(GLOBACHEM NV),在全球范围内开发、注册和营销范围广泛的专利和植物保护品种 HELM、汉姆公司、汉姆公司 指 汉姆集团(HELM AG) ,一家总部位于德国汉堡的家族企业,从事化学品、原料、衍生物、作物保护、活性药物成分和药物、肥料 海利尔 指 海利尔药业集团股份有限公司,上交所主板上市公司 润丰股份 指 山东潍坊润丰化工股份有限公司,深交所创业板上市公司 丰山集团 指
23、 江苏丰山集团股份有限公司,上交所主板上市公司 新农股份 指 浙江新农化工股份有限公司,深交所主板上市公司 苏利股份 指 江苏苏利精细化工股份有限公司,上交所主板上市公司 河北兴柏 指 河北兴柏农业科技有限公司 中南化工 指 江苏省溧阳中南化工有限公司 南通泰禾、泰禾股份南通泰禾、泰禾股份 指指 南通泰禾化工股份有限公司南通泰禾化工股份有限公司 安徽久易农业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-10 股东大会 指 安徽久易农业股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽久易农业股份有限公司董事会 监事会 指 安徽久易农业股份有限公司监事会 公司章程 指 现行有效的安徽久易农业股份有限公司章程及
24、历次修订 公司章程(草案) 指 上市后适用的安徽久易农业股份有限公司章程(草案) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国结算北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国农技中心 指 全国农业技术推
25、广服务中心 国元证券、保荐人、主承销商 指 国元证券股份有限公司 发行人律师、天元律师 指 北京市天元律师事务所 审计机构、验资机构、验资复核机构、大信会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 亚太会计师 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 本次发行 指 发行人首次公开发行不超过 1,792.50 万股 A 股的行为 报告期/近三年一期一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和和 2 2022022 年年 1 1- -6 6 月月 报告期各期末/各报告期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和和
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