济南圣泉集团股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 济南圣泉集团股份有限公司济南圣泉集团股份有限公司 Jinan Shengquan Group Share Holding Co.,Ltd. (山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区)(山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区) 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 (申报稿)(申报稿) 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层) 济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-1 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用。 投资者应
2、当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型:人民币普通股(A 股) 每股面值:人民币 1.00 元 每股发行价格: 【】元 预计发行日期: 【】年【】月【】日 本次发行股数:公司本次拟公开发行不超过 10,000 万股(含) ,占发行后总股本的比例不低于 10%(含);本次发行不涉及老股转让。 发行后总股本:不超过 79,371.68 万股(含) 拟上市的证券交易所:上海证券交易所 本次发行前股东所
3、持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、公司实际控制人唐一林、唐地源承诺:、公司实际控制人唐一林、唐地源承诺: (1) 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 (2)锁定期限届满后,在本人担任发行人董事/高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。 锁定期限届满后, 若本人在任期届满后离职的, 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份; 若本人在任期届满前离职的, 在本人就任时确定的任期内
4、和任期届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定: (1) 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%; (2)离职后半年内,不转让本人所持发行人股份; (3) 公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 (3)本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的,其减持价格不低于发行价。公司股票在上海证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价格, 或者公司股票在上海证券交易所上市后6 个月期末收盘价低于发行价格,本人持有的公司股票的锁定期限届满后自动延长 6 个月。
5、上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价格与本人的持股数量按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。(4)在本人持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、 政策及证券监管机构的要求发生变化, 则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-2 以上承诺为不可撤销的承诺, 本人如违反上述承诺的, 则因此获得的收益归公司所有。 2、持有公司股份的公司实际控制人亲属吕广芹、梁志银、唐一森、唐俊卿、张美
6、芹、焦兆忠、吕广珍承诺:、持有公司股份的公司实际控制人亲属吕广芹、梁志银、唐一森、唐俊卿、张美芹、焦兆忠、吕广珍承诺: 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 在本人持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、 政策及证券监管机构的要求发生变化, 则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 以上承诺为不可撤销的承诺, 本人如违反上述承诺的, 则因此获得的收益归公司所有。 3、公司董事祝
7、建勋、江成真、孟庆文、孟新,公司除董事外其他高级管理人员徐传伟、吕冬生、唐磊、邓刚、张亚玲承诺:、公司董事祝建勋、江成真、孟庆文、孟新,公司除董事外其他高级管理人员徐传伟、吕冬生、唐磊、邓刚、张亚玲承诺: (1) 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 (2) 锁定期限届满后, 在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。 锁定期限届满后, 若本人在任期届满后离
8、职的, 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份; 若本人在任期届满前离职的, 在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定: (1) 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%; (2)离职后半年内,不转让本人所持发行人股份; (3) 公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 (3)本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的,其减持价格不低于发行价。公司股票在上海证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价格, 或者公司股票在上海证
9、券交易所上市后6 个月期末收盘价低于发行价格,本人持有的公司股票的锁定期限届满后自动延长 6 个月。 上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后因济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-3 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价格与本人的持股数量按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。(4)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 以上承诺为不可撤销的承诺, 本人如违反上述承诺的, 则因此获得的
10、收益归公司所有。 4、公司监事陈德行、柏兴泽、申宝祥承诺:、公司监事陈德行、柏兴泽、申宝祥承诺: (1) 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 (2) 锁定期限届满后, 在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。 锁定期限届满后, 若本人在任期届满后离职的, 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份; 若本人在任期届满前离职的, 在本人就任时确定的任期内和任期
11、届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定: (1) 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%; (2)离职后半年内,不转让本人所持发行人股份; (3) 公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 (3)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 以上承诺为不可撤销的承诺, 本人如违反上述承诺的, 则因此获得的收益归公司所有。 保荐机构(主承销商) :长城证券股份有限公
12、司 招股说明书签署日期: 【】年【】月【】日 济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值
13、或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意, 在作出投资决策之前, 务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”部分的内容全文,并应特别注意下列重大事项及风险因素。本公司特别提请投资者注意下列提示:本公司特别提醒投资者注意, 在作出投资决策之前
14、, 务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”部分的内容全文,并应特别注意下列重大事项及风险因素。本公司特别提请投资者注意下列提示: 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 (一)公司实际控制人唐一林、唐地源承诺(一)公司实际控制人唐一林、唐地源承诺 1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 2、锁定期限届满后,在本人担任发行人董事/高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所
15、持有的发行人股份总数的 25%。 锁定期限届满后,若本人在任期届满后离职的,离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定: (1)每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%; (2)离职后半年内,不转让本人所持发行人股份;(3) 公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 3、本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的,其减持价格不低于发行价。公司股票在上海证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 2
16、0 个交易日的收盘价均低于发行价格, 或者公司股票在上海证券交易所上市后 6 个月期末收盘价低于发行价格,本人持有的公司股票的锁定期限届满后自动延长 6 个月。 上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价格与本人的持股数量按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、在本人持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-
17、6 以上承诺为不可撤销的承诺,本人如违反上述承诺的,则因此获得的收益归公司所有。 (二)持有公司股份的公司实际控制人亲属承诺(二)持有公司股份的公司实际控制人亲属承诺 持有公司股份的公司实际控制人亲属吕广芹、梁志银、唐一森、唐俊卿、张美芹、焦兆忠、吕广珍承诺: 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 在本人持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化, 则本人愿意自动适用变更后的法律、
18、 法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 以上承诺为不可撤销的承诺,本人如违反上述承诺的,则因此获得的收益归公司所有。 (三)持有公司股份的公司董事、高级管理人员承诺(三)持有公司股份的公司董事、高级管理人员承诺 公司董事祝建勋、江成真、孟庆文、孟新,公司除董事外其他高级管理人员徐传伟、吕冬生、唐磊、邓刚、张亚玲承诺: 1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 2、锁定期限届满后,在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间
19、,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。 锁定期限届满后,若本人在任期届满后离职的,离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定: (1)每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%; (2)离职后半年内,不转让本人所持发行人股份;(3) 公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-7 3、本人所持公司股票在锁定期满后
20、2 年内减持的,其减持价格不低于发行价。公司股票在上海证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价格, 或者公司股票在上海证券交易所上市后 6 个月期末收盘价低于发行价格,本人持有的公司股票的锁定期限届满后自动延长 6 个月。 上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行价格与本人的持股数量按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
21、文件、政策及证券监管机构的要求。 以上承诺为不可撤销的承诺,本人如违反上述承诺的,则因此获得的收益归公司所有。 (四)持有公司股份的公司监事承诺(四)持有公司股份的公司监事承诺 公司监事陈德行、柏兴泽、申宝祥承诺: 1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 2、锁定期限届满后,在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。 锁定期限届满后,若本人在任期届满后离职的
22、,离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定: (1)每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%; (2)离职后半年内,不转让本人所持发行人股份;(3) 公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 3、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-8 范性文件、
23、政策及证券监管机构的要求。 以上承诺为不可撤销的承诺,本人如违反上述承诺的,则因此获得的收益归公司所有。 二、公司稳定股价的预案二、公司稳定股价的预案 为稳定公司股票价值,维护公司股东尤其是中小投资者的利益。根据中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜,本公司制定了关于股票上市后三年内稳定公司股价的预案 ,主要内容如下: (一)启动股价稳定预案的具体条件(一)启动股价稳定预案的具体条件 1、预警条件、预警条件 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 1
24、20%时,将在 10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件、启动条件 自公司首次公开发行股票上市之日起 3 年内,当公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时,公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。 (二)稳定公司股价的具体措施(二)稳定公司股价的具体措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应在 10 个交易日内,根据当时有效的法律
25、、法规、规范性文件和本承诺,与控股股东、董事(不包含独立董事,下同) 、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。实施稳定股价的措施后,公司仍应符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时,按以下顺序实施: 济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-9 1、实施利润分配或资本公积转增股本、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时, 公司将首先通过利润分配或资本公积转增股本的方式降低每股净资产,稳定公司股价。公司董事会将根据法律、法规、公司章程 (草案)的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方案
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